证券代码：603813             证券简称：原尚股份          公告编号：2021-059


                         广东原尚物流股份有限公司

      关于与认购对象签署《附条件生效的股份认购合同之补充

                   协议（一）》暨关联交易的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

     2021 年 8 月 13 日，经公司第四届董事会第二十五次会议及第四届监事
会第十二次会议审议通过《关于与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同之
补充协议（一）>暨关联交易的议案》（以下简称“《认购合同补充协议（一）》”），
同意公司与广州骏荟企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州骏荟”）
签署《认购合同补充协议（一）》，该事项构成关联交易，关联董事已就本次发
行涉及的关联交易事项的议案回避表决，公司独立董事就该关联交易事项发表了
事前认可意见和同意的独立意见，根据公司 2021 年第二次临时股东大会授权，
该议案无需提交公司股东大会审议。本次非公开发行相关事宜尚需中国证券监督
管理委员会核准后方可实施。

    风险提示：上述核准为本次发行实施的前提条件，能否取得以及最终取得核
准的时间均存在不确定性。公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义
务，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、关联交易基本情况

    公司与广州骏荟于 2021 年 3 月 2 日签署了《广东原尚物流股份有限公司非
公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”），
约定甲方拟向乙方非公开发行不超过 20,000,000 股人民币普通股（A 股）。具体
内容详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于与认购对
象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（2020-021）。

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     现公司拟将非公开发行 A 股股票的数量调整为不超过 18,798,000 股。经双
方友好协商，公司与广州骏荟于 2021 年 8 月 13 日签署了《附条件生效的股份
认购合同之补充协议（一）》。

     二、关联方基本情况

     （一）基本情况

     企业名称：广州骏荟企业管理合伙企业（有限合伙）

     统一社会信用代码：91440101MA9W55C42Y

     执行事务合伙人：余军

     企业类型：有限合伙

     成立日期：2021 年 02 月 20 日

     住所：广州市黄埔区起云路 8 号 4 栋 301 房蚁米安居宝众创空间办公卡位
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     经营范围：企业管理咨询；供应链管理服务；以自有资金从事投资活动；企
业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

     （二）关联关系说明

     原尚投资控股有限公司持有广州骏荟 90%的财产份额，余军持有广州骏荟
10%的财产份额，余军担任广州骏荟的执行事务合伙人。余军同时持有原尚投资
控股有限公司 99.4%的股权，其配偶边菁持有原尚投资控股有限公司 0.6%的股
权。因此，余军为广州骏荟的实际控制人。余军同时也为公司的实际控制人，根
据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与广州骏荟签订协议构成关联交易。

     （三）业务情况及财务数据

     广州骏荟为 2021 年 2 月 20 日新设立的企业，暂未开展业务，暂无相关的财
务数据。

     三、《附条件生效的股份认购合同之补充协议（一）》的主要内容


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       （一）合同主体和签订时间

    甲方：广东原尚物流股份有限公司

    乙方：广州骏荟企业管理合伙企业（有限合伙）

    签订时间：2021 年 8 月 13 日

       （二）认购数量、认购价格

    （1）《认购合同》“鉴于”部分第三款变更为：

    甲方拟向乙方非公开发行不超过 18,798,000 股人民币普通股（A 股）(下称
“本次发行”或“本次非公开发行”)。最终发行数量由甲方与本次发行的保荐
机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。乙方同意按照本
合同约定的条件认购甲方本次发行全部股份。

    （2）《认购合同》第一条“认购股份的数量”第一款变更为：

    甲乙双方同意，乙方认购甲方本次发行股份的数量不超过 18,798,000 股。本
次非公开发行的股份数量计算公式为：认购股份数量=认购金额÷发行价格。依
据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。最终发行
数量将以甲方根据实际情况确定并经中国证监会核准的发行数量为准。

    （3）除上述修改外，《认购合同》的其他条款不变。

    （4）本补充协议作为《认购合同》的组成部分，与《认购合同》具有同等
法律效力，本补充协议与《认购合同》约定不一致的地方，以本补充协议条款为
准。

       四、本次关联交易对公司的影响

    关联方认购本次非公开发行股票不涉及对公司现有资产的整合，因此本次
发行不会对公司的业务及资产产生重大影响；本次非公开发行不会导致公司的
控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大变化；本次发行完成后，公司
将根据实际发行情况，对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次非
公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无就
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此次发行对《公司章程》其他条款修订的计划；本次发行完成后，公司仍然具
有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、
生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性。

    五、本次关联交易应履行的审议程序

    本次关联交易相关议案已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监
事会第十二次会议审议通过，关联董事在相关议案审议时回避表决。公司独立
董事就该关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    根据公司 2021 年第二次临时股东大会的相关授权，本议案无需提交股东
大会审议。本次非公开发行相关事宜尚需中国证券监督管理委员会核准后方可
实施。

    六、独立董事事前认可意见及独立意见

    1、事前认可意见

    公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：

   经审阅，我们认为：公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购合同之
补充协议（一）》内容合法、有效，不存在损害股东权益、尤其是中小股东利
益的情形。公司本次非公开发行股票属于关联交易事项，公司已就前述关联交
易相关的内容事先与我们进行了沟通，我们对本次非公开发行股票的定价原
则、交易必要性等作了详细的论证，认为发行对象符合相关规定，定价原则及
依据合理合法，符合公司利益，不存在损害公司及其他股东利益、特别是中小
股东利益的情形。因此，我们同意将上述议案提交董事会审议，关联董事应按
规定予以回避表决。

    2、独立意见

    公司独立董事认为：

   1、公司与本次非公开发行对象广州骏荟企业管理合伙企业（有限合伙）（下
称“广州骏荟”）签署的《附条件生效的股份认购合同之补充协议（一）》内容合


                                   4 / 5
法、有效，不存在损害股东权益、尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意
公司与广州骏荟签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议（一）》。

   2、本次发行对象广州骏荟为公司控股股东原尚投资控股有限公司（下称“原
尚投资”）与公司实际控制人余军共同出资设立，余军担任执行事务合伙人，为
广州骏荟的实际控制人。因此，广州骏荟为公司的关联方，认购本次非公开发行
股份构成关联交易。

    该关联交易在提交董事会审议前已征得我们的事先认可，本次交易定价方
式符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公平、公允，不存在损害公司及
公司其他股东利益的情况。因此，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关
联交易公平、合理，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，
交易程序合法有效。公司董事会在审议本议案时，关联董事回避了表决，决策
程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

    综上，我们同意本次关联交易。

    七、备查文件

    1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；

    2、公司第四届监事会第十二次会议决议；

    3、独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意
见；

    4、独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

    5、公司与广州骏荟企业管理合伙企业（有限合伙）签订的《广东原尚物流
股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同之补充协议（一）》。

      特此公告。




                                       广东原尚物流股份有限公司董事会

                                                      2021 年 8 月 13 日


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