广东原尚物流股份有限公司
                     独立董事工作制度

                              第一章 总则


    第一条   为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华

人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《广东原尚物流

股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规

及规范性文件的规定，制订本工作制度。

    第二条    公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司

及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条    公司独立董事不少于公司董事会成员的三分之一。其中至少有一

名为会计专业人士。

    公司在符合前款规定的情形下，可以根据相关法律、法规、规范性文件、《公

司章程》的规定变更独立董事的名额。

    第四条    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当

按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的要求，认真履行

职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第五条   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或

者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响

其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的

情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。

    第六条   独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足

够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。



                     第二章   独立董事的任职资格


    第七条    独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
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参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第八条      担任独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，应当符

合下列基本条件：

    1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    2、具有法律、法规、规范性文件及本工作制度所要求的独立性；

    3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    5、符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；；

    6、符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）

休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

    7、符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）

问题的意见》的规定；

    8、符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意

见》的规定；

    9、法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本工作制度规定的其他条件。

    第九条     独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系

亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女

的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    2、直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其直系亲属；

    3、在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五

名股东单位任职的人员及其直系亲属；



    4、在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

    5、为公司及其控股股东或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人

员；包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人及主要负责人；
    6、在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位
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担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董

事、监事和高级管理人员；

    本条所称重大业务往来是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公

司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大

事项。

    7、最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；



    8、法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的其他人员。

    第十条     以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰

富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具有注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或

者博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有 5 年以上全职工作经验。

    第十一条   独立董事候选人应无下列不良记录：

    （一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；

    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

    （三）最近 36 个月曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席

董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

    （六）证券监管机构、证券交易所认定的其他情形。



                    第三章    独立董事的选聘及离职


    第十二条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以

上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。
    第十三条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
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应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，

并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之

间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东

大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第十四条    在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的

有关材料同时报送证券交易所。公司董事会对被提名人有异议的，应同时报送董

事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候

选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独

立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证

监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会

相关提案。

    第十五条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可

以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十六条    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股

东大会予以撤换。

    第十七条   独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解

除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第十八条    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权

人注意的情况进行说明。因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的

比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产

生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个

月内提名新的独立董事候选人。

    第十九条    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职

责的情形，该等独立董事应自出现该等情形之日起 1 个月主动向董事会请求辞去

独立董事职务，未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满 2 日内启动决策程

序免去其独立董事职务。

    第二十条    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补
                                  4/9
足独立董事人数。




                         第四章    独立董事的职责


       第二十一条   独立董事除履行法律、法规、《公司章程》等规范性文件赋予

董事的职权外，还具有下列职权：

    1、重大关联交易（公司拟与关联人达成的交易总额高于 300 万元或占公司

最近经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董

事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临时股东

大会；

    4、提议召开董事会；

    5、在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    6、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询

    7、法律、法规、规范性文件、《公司章程》及股东大会赋予的其他特殊权

利。

    独立董事行使前款第 1 项至第 5 项职权，应当取得全体独立董事的二分之一

以上同意；行使前款第 6 项职权，应当经全体独立董事同意。

    本条第一款第 1 项、第 2 项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可

提交董事会讨论。

    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情

况予以披露。



       第二十二条   公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董

事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任召集人，其中审计委员

会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

       第二十三条   独立董事应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：


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    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任、解聘高级管理人员；

    （三）董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）聘用、解聘会计师事务所；

    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计

差错更正；

    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审

计意见；

    （七）内部控制评价报告；

    （八）相关方变更承诺的方案；

    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提

供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等

重大事项；

    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、

回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；

    （十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

    （十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额

高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以

及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

   （十六）法律法规、本所相关规定要求的其他事项。独立董事发表的独立意见类型

包括:同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清

楚。

    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予

以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见

分别披露。
       第二十四条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
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    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的

措施是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。

       第二十五条    独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行

尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项

核查：

    （一）重要事项未按规定履行审议程序；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

       第二十六条   除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公

司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情

况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海交

易所报告。

       第二十七条    出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所

报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

的；

    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求

延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
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报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。




    第二十八条   独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行

职责的情形进行说明。述职报告应当包括以下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审

计机构和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    第二十九条   独立董事应当亲自出席董事会会议，董事会会议必须至少有

一名独立董事出席。因故不能出席会议的独立董事，可以以书面形式对董事会会

议通知中列明的议题发表意见并书面委托其他独立董事代为出席。

    委托书应当载明：

    （一）委托人和受托人的姓名；

    （二）对受托人的授权范围；

    （三）委托人对每项议案表决意向的指示；

    （四）委托人的签字、日期。

    独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一

事一授。

    受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议

签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过

两名独立董事的委托。

    委托其他独立董事对上市公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委

托书中进行专门授权。

    独立董事连续 3 次未亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，
董事会应当建议股东大会予以撤换。
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                  第五章    独立董事履行职责的保障


    第三十条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经

董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的

资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董

事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会

议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

    第三十一条    为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行

职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，

如介绍情况、提供材料等。定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地

考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及

时到证券交易所办理公告事宜。

    第三十二条    独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒

绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十三条    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用

由公司承担。

    第三十四条    公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董

事正常履行职责可能引致的风险。

    第三十五条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,

股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人

员取得额外的、未予披露的其他利益。



                                 第六章   附则



    第三十六条   本工作制度由公司董事会负责解释。
    第三十七条   本工作制度经公司董事会审议通过之日起生效。
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