广东原尚物流股份有限公司对外担保决策管理制度


                               第一章   总则


    第一条   为维护投资者的合法利益，规范公司的担保行为，控制公司资产运

营风险，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《上海证券交易

所股票上市规则》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》

《上市公司监管指引第 8 号—— 上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的

有关规定和《广东原尚物流股份有限公司章程》（简称《公司章程》），结合本

公司实际特制定本管理制度。

    第二条   本制度所称对外担保，是指公司出于经营管理需要，以第三人的身

份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按

照约定履行债务或者承担责任的行为。具体种类包括但不限于借款担保、银行开

立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

    本制度适用于公司及其全资或控股子公司为第三人提供担保的行为；公司为

控股子公司提供担保属于对外担保，适用本制度规定。

    第三条   子公司担保参照《公司法》的规定和本制度的规定。担保事项经初

步评审后，按程序逐级报总经理审订后，提交董事会、股东大会按其各自权限进

行审批。未经子公司董事会或股东大会的批准，子公司不得以任何形式提供对外

担保。公司委派的董事或股东代表，在控股子公司董事会、股东会上代表公司的

利益对其有关担保事项发表意见前，应征询公司相关有权审批对外担保的机构的

意见。

    第四条   公司对外担保对象应具有独立法人资格，财务状况良好，有较强偿

债能力。

    第五条   公司不得违反本制度的规定，为股东、实际控制人及其关联方提供

担保，也不得为本公司持股 50%以下的子公司、任何非法人单位或个人提供担保。



             第二章   对外担保调查、审批权限与审查程序

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    第六条   在公司对对外担保事项进行审议前，公司应要求申请担保人提供其

基本资料，并对申请担保人提供的资料进行调查，确认资料的真实性，掌握被担

保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供

担保。

    第七条   为证明申请担保人的资信状况，应至少要求申请担保人提供以下基

本资料：

    （一）申请担保人基本资料(包括企业名称、注册地址、企业性质、法定代

表人、经营范围等工商登记情况，以及是否与本公司存在关联关系等情况；

    （二）最近一期的财务报表、最近一年经审计的财务报告及还款能力分析；

    （三）债权人的名称；

    （四）担保资金的使用用途；



    （五）与债务有关的主合同的复印件；

    （六）提供的反担保情况，包括反担保合同、担保方式。并对反担保的可靠

性，以及是否存在法律障碍进行分析；

    （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

    （八）其他重要资料。

    第八条   公司同时应通过申请担保人的开户银行、业务往来单位等各相关方

面调查其经营状况和信誉状况，公司法律顾问应对相关反担保方式可靠性的相关

法律条款进行审核。

    第九条   公司担保实行“多层审核，集体决策”制度，包括：

    （一）公司相关部门在接到申请担保单位提交的担保申请后，对担保申请进

行初审，向公司财务总监提出分析评估意见，分析监测担保风险。

    （二）公司财务总监负责根据公司总体财务状况和被担保单位资信及偿债能

力进行审核，向总经理提出担保事项报告。

    （三）总经理负责根据公司生产经营业务需要，判断担保事项的必要性，经

总经理办公会审议，提交董事会或股东大会审议。

    第十条   下列对外担保，应当由公司董事会审议通过后，提交股东大会审批：
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
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资产的 50%以后提供的任何担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    股东大会审议本条第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决

权的 2/3 以上通过。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。

    第十一条   董事会就对外担保事项做出决议时，除应当经全体董事的过半数

审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披

露。股东大会或者董事会就对外担保事项做出决议时，与该对外担保事项有利害

关系的股东或者董事应当回避表决。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与

表决的董事人数不足董事会全体成员三分之二的，该对外担保事项交由股东大会

表决。
    第十二条   在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除

外）时，公司独立董事应当发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司当

期和累计对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告

并公告。

    第十三条   公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提

供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交

易所股票上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。

    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供

担保，应当遵守本制度相关规定。
    第十四条   公司法定代表人或其授权人对外签署对外担保合同时，应持有公

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司董事会或股东大会的决议。在公司董事会或股东大会未就对外担保做出决定

前，任何人不得在主合同及对外担保合同中以保证人的身份签字或盖章。担保申

请、审批、登记及盖章应填写担保审批表，履行完相关程序后，持有效签字的表

格到公司盖章。



                            第三章    对外担保合同


    第十五条     对外担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。对外担保

合同需由公司聘请的法律顾问（律师）审阅，必要时需要请律师出具法律意见书。

    第十六条     订立担保合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务

性条款。

    第十七条     对外担保合同中应当确定下列条款：

    （一）债权人、债务人；

    （二）被担保的主债权的种类、金额；

    （三）债务人履行债务的期限；

    （四）对外担保的方式为保证（一般保证和连带责任保证）、抵押、质押；

    （五）担保物的名称、数量、质量状况、所在地、所有权权属或使用权权属

（抵押、质押）；

    （六）质物移交时间（质押）；

    （七）担保的范围；

    （八）担保期间；

    （九）双方权利义务；

    （十）反担保事项；

    （十一）违约责任；

    （十二）争议解决方式；

    （十三）各方认为需要约定的其他事项。

    第十八条     在接受反担保抵押、反担保质押时，由经办部门会同公司法律顾

问，完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。


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                            第四章    担保风险监控


    第十九条     对外担保合同订立后，公司应指定人员负责保存管理，逐笔登记，

并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办部门应积极督促被担保

人按约定时间内履行还款义务，同时对抵押、质押的相关资产随时监控。

    第二十条     经办部门应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担

保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更、对外商业信誉的变化以及主合

同的变更情况，要求被担保人按时提供必要的会计报表及相关材料，特别是到期

归还情况等。公司应于还款日前 30 日就被担保人的还款情况（含利息）发函告

知，催促按时还款。对可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况及时报告总

经理。

    第二十一条     经办部门应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风

险，提出相应处理办法，经公司总经理办公会审定后上报公司董事会。如发现被

担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应

当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

    第二十二条     当发现被担保人于债务到期前 15 日未履行还款义务，或被担

保人面临破产清算等情况时，经办部门应先及时上报公司，公司应及时披露。

    第二十三条     确认被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司

应立即启动反担保追偿的法律程序，同时报告董事会，并予以公告。

    第二十四条     公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就

债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经法院裁决不得对债务人先行承

担保证责任。

    第二十五条     担保物权为债务人所提供时，债权人放弃或怠于主张物的担保

时，未经法院裁决不得擅自决定履行全部担保责任。

    第二十六条     人民法院受理被担保人破产案件后，被担保人未申报债权的，

经办部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

    第二十七条     对外担保合同中担保人为二人以上的且与债权人约定按份额

承担担保责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的担保责任。
    第二十八条     公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
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偿，并将追偿情况及时披露。

    第二十九条     被担保债务到期后需延期并需继续由公司提供担保的，应当视

为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。

    第三十条     公司董事会建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行

核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。



                         第五章     对外担保信息披露


    第三十一条     为保证公司按照有关规定及时履行信息披露义务，公司对外担

保应及时通知公司董事会秘书。董事会秘书负责有关公司对外担保披露信息的披

露、保存、管理、登记工作。

    第三十二条     公司独立董事应在每年披露年度报告时，对公司累计和当期对

外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明。



                              第六章       责任追究


    第三十三条     公司董事、经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权

签订对外担保合同，对公司造成损害的，应当追究相关人员责任。对违规或决策

明显失当的对外担保负有决策责任的董事应对该担保给公司造成的损失承担连

带赔偿责任。

    第三十四条     相关人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重

给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定担保人无须承担的责

任，相关人员未经公司董事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。

    第三十五条     公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定

给予相关人员相应的处分。

    第三十六条     在公司对外担保过程中，相关人员的行为构成刑事犯罪的，由

公司移送司法机关依法追究刑事责任。


                                  第七章     附则
                                     6/7
    第三十七条   如本制度与国家有关法律、法规和 《公司章程》的规定不一

致，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

    第三十八条   本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

    第三十九条   本制度由董事会负责解释。




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