广东原尚物流股份有限公司投资管理制度


                               第一章 总则


    第一条      为加强广东原尚物流股份有限公司投资项目的规范管理，控制投

资方向和投资规模，拓展经营领域，保障公司权益，依据《广东原尚物流股份有

限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律法规规定，制定本制度。

    第二条     本制度适用于公司全部投资活动，包括但不限于：

    （一）长期股权投资，指根据有关国家法律法规的规定，公司以货币或将权

益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产，通过合资、

合作、收购与兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的行为；

    （二）风险类投资，指公司购入股票、债权、基金、期货及其他金融衍生品

等投资行为；

    （三）不动产投资；

    （四）委托理财、委托贷款。

     本制度中所称的投资，不包括购买原材料、机器设备，以及出售产品、商

品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。

    第三条     公司投资必须遵循下列原则：

    （一）遵循国家法律法规的规定；

    （二）符合公司的发展战略；

    （三）规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；

    （四）坚持效益优先。

    第四条     公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，

控制投资风险、注重投资效益。

    第五条      公司投资行为应尽量避免关联交易。因业务需要不得不发生关联

交易的，则应遵循公平原则，并遵守公司关联交易管理制度的相关规定。



                     第二章 投资事项的提出及审批

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    第六条    公司投资部门为公司管理投资事项的职能部门，负责公司投资项

目的规划、论证、监控以及年度投资计划实施过程中的宏观监控，对投资事项有

关资料按档案管理要求进行归集、存档。

    第七条   财务部门为公司投资的财务职能管理部门。

    投资业务所涉及的其他职能部门将协助其办理相关事务。

    第八条    公司经理层或相关职能部门对于具有投资可行性并经论证的潜在

投资机会，应向投资部提出项目建议书，项目建议书应附项目经济评估报告。

    投资部门应根据具体情况制作立项申请，上报《公司章程》、本制度及公司

其他相关制度规定的审批机关。

    对于需报公司董事会审批的投资项目，公司投资部应将编制的立项申请及可

行性研究报告报送董事会战略与投资管理委员会，由董事会战略与投资管理委员

会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。

    第九条    公司投资事项达到下列标准之一的，经董事会审议后提交股东大

会审议：

    （一）公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用，提供担保、受赠

现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最

近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；

    （二）审议达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免

上市公司义务的债务除外）：

    1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司

最近一期经审计总资产的 50%以上；

    2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高

者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝

对金额超过 500 万元；

    5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
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    6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

    。

    第十条   公司除本制度第九条规定之外的对外投资事项，且达到下列标准

之一的，应当提交董事会审议：

    （一）公司与关联法人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公

司义务的债务除外），交易金额（包括承担的债务和费用）拟达到（或在一年内

累计达到）300 万元以上且占公司最近经审计的净资产绝对值 0.5%以上；

    公司与关联自然人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义

务的债务除外），交易金额（包括承担的债务和费用）达到(或在一年内累计达

到)30 万元以上；

    （二）审议达到下列标准之一的投资：

    1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司

最近一期经审计总资产的 10%以上；

    2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高

者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝

对金额超过 100 万元；

    5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

    董事会应当就上述事项建立严格的审查和决策程序。董事审议重大投资事项

时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。对于应由股东
大会决定的重大投资项目，董事会应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
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东大会批准。

       第十一条   在第十条所述标准之下的投资事项，由公司总经理审批。

       第十二条    公司发生投资事项时，应当按交易事项的类型在连续十二个月

内累计计算，经累计计算达到本制度第九条和第十条规定标准的，应按相关规定

履行审批程序。已按上述规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

       第十三条    对于达到第九条规定标准的交易若交易标的为公司股权，公司

应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又

一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日

不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证

券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议相关交易事项

的股东大会召开日不得超过一年。

       第十四条   公司控股子公司应适用本制度的规定。控股子公司、参股公司内

部有权机构审议通过后，再根据《公司章程》和本制度的规定，由公司有权机构

进行审议。若需履行信息披露义务的，按相关规定执行。



                      第三章 投资协议的签署与实施


       第十五条   经股东大会、董事会或总经理审批通过后，公司董事长、总经理

或其他授权代表代表公司处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关法律文件。

       第十六条    董事长、总经理或其他授权代表可根据具体情况先行签订投资

协议草案，但该投资须经公司股东大会、董事会或总经理办公会等有关机构决议

通过后方可生效和实施。

       第十七条    投资协议草案由公司投资部门与公司其他职能部门参与起草或

准备，也可由董事长、总经理指定人员起草或准备。必要时，重大投资协议应当

经公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

       第十八条    任何个人不得超越公司规定程序擅自代表公司签订投资协议草

案。

       第十九条    有关投资协议生效后，签署阶段的项目人员应当及时将协议抄
送公司投资部门、财务部及其他相关职能部门，并将相关情况做成书面总结报告
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一并移交。

       第二十条     公司投资部门应督促公司相关职能部门按照协议约定及时实施

协议所规定的内容。

       第二十一条     投资项目实施完毕后，公司投资部应督促公司相关职能部门

于项目完成后 30 日内将项目的运作情况报告公司总经理及董事会。



                       第四章 投资项目的监督、管理


       第二十二条    投资项目实施后，投资部门及相关职能部门应对该项目及时

进行跟进、监督与管理。

       第二十三条     在投资协议履行过程中，投资部门及相关职能部门应当相互

协助与沟通，不得推诿。公司任何部门或人员在发现或了解到投资协议对方有违

约或潜在违约行为时，应当及时与公司其他部门沟通并向公司报告。在发现或了

解到公司有违约或潜在违约行为时，亦同。

       第二十四条   公司审计监督部门应对投资项目进行跟踪检查：

    （一）检查资金有无挪用现象，投资项目进展状况以及被投资单位的经营业

绩、经营管理状况等；

    （二）定期收集被投资单位财务报表，并进行分析；

    （三）被投资单位经营状况发生重大变化时，应及时向公司、董事会进行汇

报。

       第二十五条    公司依法建立对控股子公司的管理与控制架构，包括但不限

于：

    （一）控股子公司章程主要条款的制定与修改应当事先获得公司的同意；

    （二）选任控股子公司董事、监事、经理及财务负责人。在签署投资协议时，

应当确保公司可以选任控股子公司半数以上的董事、监事，并可以确定经理、财

务负责人的人选。

       第二十六条     根据公司发展战略规划，公司协调控股子公司的经营策略和

风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。控
股子公司在公司总体方针、战略规划、经营目标等框架下，独立经营和自主管理，
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依法有效地运作企业法人财产，同时，应当严格执行公司制定的相关制度。

       第二十七条     公司根据业务类型的不同制定控股子公司的业绩考核与激励

约束制度。

       第二十八条   控股子公司应当履行报告义务，包括但不限于：

    （一）控股子公司重大事项应当及时向公司报告，该重大事项包括但不限于

发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、

从事证券及金融衍生产品投资、签订重大合同、重大诉讼仲裁事项、大额银行退

票、遭受重大损失、重大行政处罚、重大经营性或非经营性亏损等。

    （二）控股子公司应当于每月 5 日前向公司财务部报送上月的月度财务报

告和管理报告。

       第二十九条    公司对控股子公司实行审计管理制度，公司可依据相关规定

委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。

       第三十条     公司相关职能部门应经常主动与子公司尤其是参股子公司进行

联络，了解其日常运作、财务等相关情况，并根据了解的情况索取或调阅有关资

料，发现重大情况应及时报告公司分管领导。对有可能出现的重大风险，应提出

相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。



                              第五章 法律责任


       第三十一条   对于因违反法律法规或《公司章程》或本制度规定给公司造成

投资损失的，公司董事会视公司损失、风险大小和情节轻重等情况，决定给予相

关责任人员相应的处分。

       第三十二条    任何个人未按公司规定程序擅自代表公司签订投资协议草案，

且在公司股东大会、董事会或总经理办公会审议通过前已付诸实际并给公司造成

实际损失的，相应责任人应承担赔偿责任。

       第三十三条   公司相关责任人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情

节轻重给予经济处罚或处分。违反国家相关刑事法律规定的，应依法承担刑事责

任。
                                 第六章 附则
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    第三十四条   本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“少于”、“低于”不

含本数。

    第三十五条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的

规定执行。

    第三十六条   本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

    第三十七条   本制度由董事会负责解释。




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