广东原尚物流股份有限公司董事会秘书工作细则


                               第一章      总则


       第一条   为提高公司治理水平，规范董事会秘书的选任、履职、培训和考核

工作，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称

“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》

等法律法规、其他规范性文件及《广东原尚物流股份有限公司章程》（以下简称

“公司章程”）的规定，制订本工作细则。

       第二条   董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、

勤勉地履行职责。

       第三条   董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）之间

的指定联络人。上交所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名

义办理信息披露、公司治理、股权管理等相关职责范围内的事务。

       第四条   公司设立证券部，由董事会秘书分管。



                               第二章      选 任


       第五条   公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘

书。

       第六条   担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

    （一）具有良好的职业道德和个人品质；

    （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

    （三）具备履行职责所必需的工作经验；

    （四）取得上交所认可的董事会秘书资格证书。

       第七条   具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

    （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
    （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任董事会秘书，期限尚未届满；；
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   （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

   （五）被中国证监会采取不得担任上市公司董事会秘书的市场禁入措施，期

限尚未届满；

   （六）公司现任监事；

   （七）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

       第八条

   公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上交所

提交以下资料：

   （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上市规则》规

定的任职条件的说明、现任工作表现、个人品德等内容；

   （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

   （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

   （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、

传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

   上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的

资料。

       第九条   公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

   董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公

告。

   董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易

所提交个人陈述报告。

       第十条   董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起

一个月内将其解聘：

   （一）本细则第七条规定的任何一种情形；

   （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

   （三）连续三个月以上不能履行职责；

   （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

   （五）违反法律法规、本所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重
大损失。
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    第十一条   董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会

的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

    董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文

件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

    第十二条   董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级

管理人员代行董事会秘书的职责，并报上交所备案。

    公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过

三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

公司应在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

                             第三章     履   职


    第十三条   董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：：

    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

    （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制

人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

    （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会

议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上

海证券交易所报告并披露；

    （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上

海证券交易所问询；

    （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相

关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关

规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管

理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上

海证券交易所报告；
    （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
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    （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

    第十四条     董事会秘书负责信息披露管理事务，包括：

    （一）负责公司信息对外发布；

    （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

    （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方

及有关人员履行信息披露义务；

    （四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

    （五）负责内幕知情人登记报备工作；

    （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会

及时披露或澄清。

    第十五条     董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

    （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和

股东大会会议；

    （二）建立健全公司内部控制制度；

    （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

    （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

    （五）积极推动公司承担社会责任。

    第十六条     董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟

通、接待和服务工作机制，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中

介机构、媒体等之间的信息沟通。

    第十七条     董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

    （一）保管公司股东持股资料；

    （二）办理公司限售股相关事项；

    （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买

卖相关规定；

    （四）其他公司股权管理事项。

    第十八条     董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助

筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
    第十九条     董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、
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高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规、上交所相关规定的培训，协助

前述人员了解各自在信息披露中的职责。

    第二十条     董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤

勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出

或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上交所报告。

    第二十一条     董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上交所要求履行

的其他职责。

    第二十二条     公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监

事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职

行为。

    第二十三条     董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参

加涉及信息披露的有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部

门和人员及时提供相关资料和信息。

    第二十四条     公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应

及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

    第二十五条     董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠

时，可以直接向上交所报告。

    第二十六条     董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任

后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的

信息不属于前述应当履行保密的范围。

    第二十七条     公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行

职责。

    董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行

职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

    证券事务代表应当取得上交所认可的董事会秘书资格证书。



                               第四章     培   训


    第二十八条     董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上交所认可
                                    5/7
的资格培训，培训时间原则上不少于 36 个课时，并取得董事会秘书资格培训合

格证书。

    第二十九条     董事会秘书和证券事务代表原则上每两年至少参加一次由上

交所举办的董事会秘书后续培训。

    董事会秘书被上交所通报批评以及年度考核不合格，应参加上交所举办的最

近一期董事会秘书后续培训。



                        第五章    董事会秘书工作机构


    第三十条     公司设证券部，由董事会秘书领导开展信息披露、筹备会议、股

权管理、培训事务等相关工作。

    第三十一条     证券部工作人员应具备以下素质：

    （一）大学本科以上学历；

    （二）具有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面

的知识；且从事秘书、管理或股权事务一年以上；

    （三）较强的协调、沟通和文案能力；

    （四）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律法规和 《公司

章程》，能够忠诚履行职责。

    第三十二条     证券部的主要职责：

    （一）协助董事会秘书按法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交

董事会和股东大会会议材料；

    （二）协助董事会秘书组织和协调公司信息披露事宜，督促公司相关部门及

时、准确的提供相关资料；

    （三）协助管理公司股权、证券和相关法律事务；

    （四）保管股东大会、董事会、监事会会议资料，以及公司信息披露、股东

名册、董事和董事会秘书名册等资料；

    （五）组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员参加上交所和广

东证监局等监管机构的业务培训；
    （六）协助实施公司资本市场再融资或者并购重组具体事务；
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   （七）在董事会秘书的领导下，督促检查董事会决议执行情况；

   （八）董事会、董事会秘书要求履行的其他职责。

    第三十三条   公司各有关部门应当积极配合证券部开展工作。董事会决议涉

及的相关部门或人员应将董事会决议执行情况及时报送证券部。




                              第六章    附 则


    第三十四条   本工作细则由公司董事会负责解释。

    第三十五条   本工作细则自董事会通过之日起生效并执行。




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