原尚股份：原尚股份2022年第二次临时股东大会会议资料2022-06-25
股票代码：603813 股票简称：原尚股份
广东原尚物流股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料
中国广州
二零二二年七月
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股票代码：603813 股票简称：原尚股份
2022 年第二次临时股东大会须知
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》和《广东原尚物
流股份有限公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定股东
大会须知如下，请出席股东大会的全体人员遵守执行：
1. 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
2. 在股东大会进行期间，全体出席人员应当以维护股东合法利益、确保股东
大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
3. 会议开始前登记并准时出席股东大会的股东依法享有发言权、咨询权、表
决权等各项权利，但须由公司统一安排发言和解答。
4. 任何人不得扰乱股东大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或
将手机调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩
序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时
报告有关部门查处。
5. 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除
出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任的律师及
董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
6. 为配合当前疫情防控的相关安排，公司鼓励股东（或股东代理人）采用网络
投票方式参加本次股东大会。股东（或股东代理人）如确需到现场参会，请
务必提前关注并严格遵守广东省有关疫情防控的相关规定和要求。请现场
参会的股东（或股东代理人）配合工作人员的安排和引导，落实参会登记、
体温检测等防疫要求，请全程佩戴口罩，并保持必要的座次距离。
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2022 年第二次临时股东大会现场会议议程
一、 会议时间、地点：
1、 现场股东大会
会议日期、时间：2022 年 7 月 1 日 15:00
会议地点：广州市增城区永宁街香山大道 33 号公司四楼会议室
2、 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 7 月 1 日
至 2022 年 7 月 1 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议召集人
广东原尚物流股份有限公司董事会
三、 会议表决方式
现场投票和网络投票相结合
四、 议程及安排：
1. 股东/委托代理人等参会人员入场、签到。
2. 主持人报告参加现场股东大会的人数，宣布股东大会召开。
3. 推举计票人、监票人，并发放表决票。
4. 主持人逐项宣读，与会股东审议如下议案：
序 投票股东类型
号
议案名称
序 A 股股东
号
非累积投票议案
1 《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划 √
（草案）>及其摘要的议案》
2 《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实 √
施考核管理办法>的议案》
3 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激 √
3
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励相关事宜的议案》
4 《关于修订<公司章程>的议案》 √
5 《关于修订公司部分管理制度的议案》 √
5. 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数。
6. 与会股东对上述议案逐项投票表决。
7. 会议服务人员收集每项议案的表决票，计票人及监票人计票、监票。
8. 监票人代表宣布投票表决结果。
9. 主持人宣读 2022 年第二次临时股东大会决议，并宣布股东大会闭幕。
10. 出席会议的股东签署 2022 年第二次临时股东大会决议。
11. 出席会议的董事、监事、董事会秘书等与会人员签署 2022 年第二次临时股
东大会会议记录。
12. 主持人宣布股东大会结束。
五、 会议其他事项
1. 表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表需
要在表决票上签名。
2. 与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、监
事和高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业机密的质询，公司董事、监
事或者高管人员有权不予以回答。
3. 表决票分为赞成、反对、或弃权，空缺视为无效表决票。
4. 会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计，并当场公布
表决结果。
5. 公司董事会聘请广东广信君达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并
出具法律意见。
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议案一
关于广东原尚物流股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
同意公司为进一步促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司的主要
管理人员及公司董事会认为应当进行激励的员工，有效地将股东利益、公司利益
和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《广东原尚物流股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性
股票。
广东原尚物流股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》《广东原
尚物流股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要》具体内容已刊
登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事已对该议案发表同意意见，本议案需以特别决议审议通过。
对以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案二
关于广东原尚物流股份有限公司
《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
公司为保证 2022 年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和
国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《广东
原尚物流股份有限公司公司章程》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规
定，特制定公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，《2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容已刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
公司独立董事已对该议案发表同意意见，本议案需以特别决议审议通过。
对以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案三
关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及
所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格进行相应的调整；
4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票激
励协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记等
业务；
5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、制
定修改《公司章程》方案、办理公司注册资本的变更登记；
8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜；
9）授权董事会根据公司 2022 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票
激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激
励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限
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售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；
10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必
须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收
款银行、会计师、律师等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
本议案需以特别决议审议通过。
请各位股东及股东代表审议以上议案。
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议案四
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据中国证券监督管理委员会最新发布的《上市公司章程指引》（2022
年修订）及公司实际情况修订《公司章程》，具体修订内容对照如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。 有关规定成立的股份有限公司。
公司系经穗开管企[2010]265 号文 公司系经穗开管企[2010]265 号文
批准，以发起方式设立；公司于广州市 批准，以发起方式设立；公司于广州市
工商行政管理局注册登记，取得统一 市场监督管理局注册登记，取得统一
社会信用代码为 91440101717857431A 社会信用代码为 91440101717857431A
的《营业执照》。 的《营业执照》。
新增第十二条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必
要条件。
原第十二条、第十三条、第十四条、第
十五条、第十六条、第十七条、第十八
条依次顺延。
第十九条 2017 年 8 月 4 日，公司经中
国证监会核准，首次向社会公众公开
发行人民币普通股 2,207 万股，公司的
股本总额增至 8,827 万股。2018 年 8
删除原第十九条。
月，公司实施限制性股票激励计划的
首次授予，发行人民币普通股 128 万
股，公司的股本总额增至 8,955 万股。
2019 年 5 月，公司实施限制性股票激
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励计划的预留授予，发行人民币普通
股 20 万股，公司的股本总额增至 8,975
万股。2019 年 8 月，公司回购注销部
分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票，公司的股本变更为
89,702,000 股。2020 年 3 月，回购注
销不满足解除限售条件的已获授但尚
未解除限售的限制性股票及公司终止
实施 2018 年限制性股票激励计划并回
购注销首次及预留授予其余全部已获
授 但 尚未获准解除限售的限制性股
票，公司的股本变更为 88,782,000 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包
第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
或者拟购买公司股份的人提供任何资
拟购买公司股份的人提供任何资助。
助。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或股
（三）将股份用于员工持股计划或股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购
合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。
其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
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（六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可
第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
律、行政法规和中国证监会认可的其
（二）要约方式；
他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、
公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项的原因收购本
第（五）项、第（六）项的原因收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交
公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
易方式进行。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股 让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交 份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。 易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份 当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让 及其变动情况，在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份 的股份不得超过其所持有本公司同一
总数的 25%；所持本公司股份自公司 种类股份总数的 25%；所持本公司股
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 份自公司股票上市交易之日起 1 年内
上述人员离职后半年内，不得转让其 不得转让。上述人员离职后半年内，不
所持有的本公司股份。 得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股 人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 东，将其持有的本公司股票或者其他
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 具有股权性质的证券在买入后 6 个月
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又买入，由此所得收益归本公司所有， 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
本公司董事会将收回其所得收益。但 入，由此所得收益归本公司所有，本公
是，证券公司因包销购入售后剩余股 司董事会将收回其所得收益。但是，证
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 券公司因购入包销售后剩余股票而持
不受 6 个月时间限制。 有 5%以上股份的，以及有中国证监会
公司董事会不按照前款规定执行 规定的其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他
的，股东有权为了公司的利益以自己 具有股权性质的证券，包括其配偶、父
的名义直接向人民法院提起诉讼。 母、子女持有的及利用他人账户持有
公司董事会不按照第一款的规定 的股票或者其他具有股权性质的证
执行的，负有责任的董事依法承担连 券。
带责任。 公司董事会不按照第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第 三 十 四 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 第 第三十四条 股东提出查阅前条所述
（五）项所述有关信息或者索取资料 有关信息或者索取资料的，应当向公
的，应当向公司提供证明其持有公司 司提供证明其持有公司股份的种类以
股 份 的种类以及持股数量的书面文 及持股数量的书面文件，公司经核实
件，公司经核实股东身份后按照股东 股东身份后按照股东的要求予以提
的要求予以提供。 供。
第四十三条 股东大会是公司的权力 第四十三条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
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（二）选举和更换董事、非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表担任
担任的监事，决定有关董事、监事的报 的董事、监事，决定有关董事、监事的
酬事项； 报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十四条 （十二）审议批准本章程第四十四条
规定的担保事项； 规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总 重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议法律、行政法规、部门规 股计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定 （十六）审议法律、行政法规、部门规
的其他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定
上述股东大会的职权不得通过授权 的其他事项。
的形式由董事会或其他机构和个人代 上述股东大会的职权不得通过授权
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为行使。 的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第四十四条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的 第四十四条 公司下列对外担保行为，
对外担保总额，达到或超过最近一期 须经股东大会审议通过：
经审计净资产的 50%以后提供的任何 （一）本公司及本公司控股子公司的
担保； 对外担保总额，超过最近一期经审计
（二）公司的对外担保总额，达到或超 净资产的 50%以后提供的任何担保；
过最近一期经审计总资产的 30%以后 （二）公司及其控股子公司的对外担
提供的任何担保； 保总额，超过最近一期经审计总资产
（三）为资产负债率超过 70%的担保 的 30%以后提供的任何担保；
对象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保
（四）单笔担保额超过最近一期经审 对象提供的担保；
计净资产 10%的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审
（五）连续 12 个月内累计担保金额超 计净资产 10%的担保；
过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 （五）按照担保金额连续 12 个月内累
30%； 计计算原则超过公司最近一期经审计
（六）连续 12 个月内累计担保金额超 总资产 30%的担保；
过公司最近一期经审计净资产 50%且 （六） 对股东、实际控制人及其关联
绝对金额超过 5000 万元； 方提供的担保。
（七）对股东、实际控制人及其关联方 由股东大会审议的对外担保事项，必
提供的担保。 须经董事会审议通过后，方可提交股
由股东大会审议的对外担保事项，必 东大会审议。
须经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审议。
新增第四十五条 公司财务资助事项
属于下列情形之一的，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最
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近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额
累计计算超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（四）证券交易所或者本章程规定的
其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前款
规定。
公司不得为《上海证券交易所股票上
市规则》规定的关联人提供财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人
控制的关联参股公司提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供
财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议通过，并提交股东大
会审议。
新增第四十六条 公司发生的交易（提
供担保、财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公
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司最近一期经审计总资产的 50%以
上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元。
上述“交易”包括下列事项：购买或出
售资产（不含购买原材料、燃料和动
力，接受、提供劳务，工程承包以及出
售产品、商品等与日常经营相关的交
易，但资产置换中涉及此类交易的，仍
包含在内）；对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）；租入或租出资产；
委托或者受托管理资产和业务；赠与
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或受赠资产；债权或债务重组；签订许
可使用协议；转让或者受让研发项目；
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权等）。
公司进行提供担保、财务资助、委托理
财等之外的其他交易时，应当对相同
交易类别下标的相关的各项交易，按
照连续十二个月内累计计算的原则，
分别适用前款规定。已经按照前款规
定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
公司发生“购买或者出售资产”交易，
不论交易标的是否相关，若所涉及的
资产总额或者成交金额在连续 12 个月
内经累计计算超过公司最近一期经审
计总资产 30%的，除应当披露并进行
审计或者评估外，还应当提交股东大
会审议，并经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司发生的 交易达到本条规定标准
的，交易标的为股权的，应当披露标的
资产经会计师事务所审计的最近一年
又一期财务会计报告。会计师事务所
发表的审计意见应当为标准无保留意
见，审计截止日距审议相关交易事项
的股东大会召开日不得超过 6 个月。
交易标的为公司股权以外的其他资产
的，应当披露标的资产由资产评估机
构出具的评估报告。评估基准日距审
议相关交易事项的股东大会召开日不
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得超过一年。
公司发生下列情形之一交易的，可以
免于按照本条的规定提交股东大会审
议，但仍应当按照规定履行信息披露
义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债
务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第
一款第（四）项或者第（六）项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的
绝对值低于 0.05 元的。
新增第四十七条 公司与关联方发生
的单项交易金额（公司受赠现金资产、
获得债务减免、无偿接受担保和财务
资助除外）或在连续 12 个月内与同一
关联方进行的交易或与不同关联人进
行的相同交易类别下标的相关的交易
（公司受赠现金资产、获得债务减免、
无偿接受担保和财务资助除外）累计
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易，应当披露审计报告或者评估报
告（但与日常经营相关的关联交易所
涉及交易标的除外），由董事会审议通
过后，还应提交股东大会批准后方可
实施。
原第四十五条至第五十一条依次顺
延。
第五十二条 监事会或股东决定自行 第五十五条 监事会或股东决定自行
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召集股东大会的，须书面通知董事会， 召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机 同时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股
在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大会通知及股东大会决议公告时，向
及股东大会决议公告时，向公司所在 证券交易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第五十六条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公 会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提 司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。 出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前 的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召 提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股 集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内 东大会补充通知，公告临时提案的内
容。 容。
除前款规定的情形外，召集人在发出 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东 股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的 大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。 提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十五条规定的提案，股东大会 程第五十八条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 不得进行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以 第六十一条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议 （一）会议的时间、地点、方式和会议
期限； 期限；
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（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托 有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码。
股 东 大会通知和补充通知中应当充 （六）网络或其他方式的表决时间及
分、完整披露所有提案的全部具体内 表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐 股东大会通知和补充通知中应当充
机构发表意见的，发布股东大会通知 分、完整披露所有提案的全部具体内
或补充通知时将同时披露独立董事和 容。拟讨论的事项需要独立董事发表
保荐机构的意见及理由。 意见的，发布股东大会通知或补充通
股东大会采用网络或其他方式的，应 知时将同时披露独立董事的意见及理
当在股东大会通知中明确载明网络或 由。
其他方式的表决时间及表决程序。股 股东大会采用网络或其他方式的，应
东大会网络或其他方式投票的开始时 当在股东大会通知中明确载明网络或
间，不得早于现场股东大会召开前一 其他方式的表决时间及表决程序。股
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大 东大会网络或其他方式投票的开始时
会召开当日上午 9:30，其结束时间不 间，不得早于现场股东大会召开前一
得 早 于现场股东大会结束当日下午 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
3:00。 会召开当日上午 9:30，其结束时间不
股权登记日与会议日期之间的间隔应 得早于现场股东大会结束当日下午
当不多于 7 个工作日。股权登记日一 3:00。
旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第六十四条 股东出具的委托他人出 第六十七条 股东出具的委托他人出
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席股东大会的授权委托书应当载明下 席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容： 列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的 一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示； 指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临 （四）委托书签发日期和有效期限；
时提案是否有表决权，如果有表决权 （五）委托人签名（或盖章）。委托人
应行使何种表决权的具体指示； 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十一条 股东（包括股东代理人） 第八十四条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决 益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及 应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违
定条件的股东可以征集股东投票权。 反《证券法》第六十三条第一款、第二
征集股东投票权应当向被征集人充分 款规定的，该超过规定比例部分的股
披露具体投票意向等信息。禁止以有 份在买入后的三十六个月内不得行使
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 表决权，且不计入出席股东大会有表
权。公司不得对征集投票权提出最低 决权的股份总数。
持股比例限制。 董事会、独立董事、持有百分之一以上
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有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十三条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
股东大会在审议下列重大事项时，公
司必须安排网络投票：
（一）公司重大资产重组，购买的资产
总价较所购买的资产经审计的账面净
值溢价达到或超过 20%；
（二）公司在一年内购买、出售重大资 删除原第八十三条，后面条款顺序依
产或担保金额超过公司最近一期经审 次变动。
计的总资产 30%；
（三）股东以其持有的公司股份或实
物资产偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业
到境外上市；
（五）对社会公众股东利益有重大影
响的相关事项。
（六）证券发行；
（七）股权激励；
（八）股份回购；
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（九）根据《上海证券交易所股票上市
规则》规定应当提交股东大会审议的
关联交易（不含日常关联交易）和对外
担保（不含对合并报表范围内的子公
司的担保）；
（十）根据有关规定应当提交股东大
会审议的自主会计政策变更、会计估
计变更；
（十一）拟以超过募集资金净额 10%
的闲置募集资金补充流动资金；
（十二）制定或修改利润分配政策；
（十三）中国证监会、上海证券交易所
要求采取网络投票的其他事项。
第八十五条 董事、监事候选人名单以 第八十七条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事、 提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事提名的方式和程序为： 监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事 （一）董事会换届改选或者现任董事
会增补董事时，现任董事会、单独或者 会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可 合计持有公司 3%以上股份的股东可
以按照拟选任的人数，提名下一届董 以按照拟选任的人数，提名下一届董
事会的董事候选人或者增补董事的候 事会的非独立董事候选人或者增补非
选人； 独立董事的候选人；现任董事会、监事
（二）监事会换届改选或者现任监事 会、单独或者合计持有公司 1%以上股
会增补监事时，现任监事会、单独或者 份的股东可以提名独立董事候选人；
合计持有公司 3%以上股份的股东可 （二）监事会换届改选或者现任监事
以按照拟选任的人数，提名非由职工 会增补监事时，现任监事会、单独或者
代表担任的下一届监事会的监事候选 合计持有公司 3%以上股份的股东可
人或者增补监事的候选人； 以按照拟选任的人数，提名非由职工
（三）股东提名的董事或者监事候选 代表担任的下一届监事会的监事候选
人，由现任董事会进行资格审查，通过 人或者增补监事的候选人；
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后提交股东大会选举。 （三）董事会提名委员会对董事候选
人进行资格审查。董事候选人、监事候
选人（不含职工监事）经董事会、监事
会审议通过后，提交股东大会选举决
定。
第八十八条 股东大会就选举董事、监
第八十六条 股东大会就选举董事、监 事进行表决时，如拟选董事、监事的人
事进行表决时，如拟选董事、监事的人 数多于 1 人，实行累积投票制。
数多于 1 人，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选
前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与
举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决
应 选 董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监
股东大会表决实行累积投票制应执行 事的简历和基本情况。股东大会表决
以下原则：…… 实行累积投票制应执行以下原
则：……
第九十五条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
第九十三条 出席股东大会的股东，应 一：同意、反对或弃权。证券登记结算
当对提交表决的提案发表以下意见之 机构作为内地与香港股票市场交易互
一：同意、反对或弃权。 联互通机制股票的名义持有人，按照
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 实际持有人意思表示进行申报的除
未投的表决票均视为投票人放弃表决 外。
权利，其所持股份数的表决结果应计 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
为“弃权”。 未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第九十九条 公司董事为自然人，有下 第一百〇一条 公司董事为自然人，有
列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董
（一）无民事行为能力或者限制民事 事：
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行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 行为能力；
财 产 或者破坏社会主义市场经济秩 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 财产或者破坏社会主义市场经济秩
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
满未逾 5 年； 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
（三）担任破产清算的公司、企业的董 满未逾 5 年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的董
破产负有个人责任的，自该公司、企业 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 破产清算完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
销营业执照之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（五）个人所负数额较大的债务到期 销营业执照之日起未逾 3 年；
未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期
（六）被中国证监会处以证券市场禁 未清偿；
入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取不得担任上
（七）法律、行政法规或部门规章规定 市公司董事、监事、高级管理人员的市
的其他内容。 场禁入措施，期限尚未届满；
违反本条规定选举董事的，该选举无 （七）被证券交易所公开认定为不适
效。董事在任职期间出现本条情形的， 合担任上市公司董事、监事、高级管理
公司解除其职务。 人员，期限尚未届满；
（八）最近 36 个月内受到中国证监会
行政处罚；
（九）最近 36 个月内受到证券交易所
公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（十）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无
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效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第一百一十三条 公司董事会设立战
略与投资管理、薪酬与考核、审计、提
名四个专门委员会。各专门委员会对
第一百一十一条 公司董事会设立战
董事会负责，各专门委员会的提案应
略与投资管理、薪酬与考核、审计委员
提交董事会审查决定。此外，各专门委
会、提名委员会四个专门委员会。各专
员会可聘请中介机构提供专业意见，
门委员会对董事会负责，各专门委员
有关费用由公司承担。专门委员会成
会的提案应提交董事会审查决定。此
员全部由董事组成，其中审计委员会、
外，各专门委员会可聘请中介机构提
提名委员会、薪酬与考核委员会中独
供专业意见，有关费用由公司承
立董事占多数并担任召集人，审计委
担。……
员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。……
第一百一十二条 董事会行使下列职 第一百一十四条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司 （七）拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
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形式的方案； 形式的方案；
（八）经三分之二以上董事出席的董 （八）在股东大会授权范围内，决定公
事会会议决议同意，可决定收购本公 司对外投资、收购出售资产、资产抵
司股票的相关事项； 押、对外担保事项、委托理财、关联交
（九）在股东大会授权范围内，决定公 易、对外捐赠等事项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵 （九）决定公司内部管理机构的设置；
押、对外担保事项、委托理财、关联交 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
易等事项； 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
（十）决定公司内部管理机构的设置； 解聘公司副总经理、财务负责人等高
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董 级管理人员，并决定其报酬事项和权
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 奖惩事项；
者解聘公司副总经理、财务负责人等 （十一）制订公司的基本管理制度；
高级管理人员，并决定其报酬事项和 （十二）制订本章程的修改方案；
权奖惩事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十四）向股东大会提请聘请或更换
（十三）制订本章程的修改方案； 为公司审计的会计师事务所；
（十四）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报
（十五）向股东大会提请聘请或更换 并检查总经理的工作；
为公司审计的会计师事务所； （十六）法律、行政法规、部门规章或
（十六）听取公司总经理的工作汇报 本章程授予的其他职责。
并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职责。
第一百一十五条 董事会应当确定对 第一百一十七条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权 外担保事项、委托理财、关联交易、对
限，建立严格的审查和决策程序；重大 外捐赠等权限，建立严格的审查和决
投资项目应当组织有关专家、专业人 策程序；重大投资项目应当组织有关
员进行评审，并报股东大会批准。 专家、专业人员进行评审，并报股东大
公司发生的交易（提供担保、受赠 会批准。
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现金资产、单纯减免上市公司义务的 （一）公司发生的交易（财务资助、提
债务除外）未达到下列标准的，由董事 供担保除外）达到以下标准之一时，须
会审批决定；达到下列标准的，董事会 报经董事会批准，并应当及时披露：
在审议通过后应提交股东大会审批： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账
（一）交易涉及的资产总额（同时 面值和评估值的，以高者为准）占公司
存在账面值和评估值的，以高者为准） 最近一期经审计总资产的 10%以上；
占公司最近一期经审计总资产的 50% 2、交易标的（如股权）涉及的资产净
以上； 额（同时存在账面值和评估值的，以高
（二）交易的成交金额（包括承担的债 者为准）占公司最近一期经审计净资
务和费用）占公司最近一期经审计净 产 的 10% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过
资产的 50%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5000 万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务
（三）交易产生的利润占公司最近一 和费用）占公司最近一期经审计净资
个会计年度经审计净利润的 50%以 产 的 10 ％ 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过
上，且绝对金额超过 500 万元； 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个 4、交易产生的利润占公司最近一个会
会计年度相关的营业收入占公司最近 计年度经审计净利润的 10％以上，且
一个会计年度经审计营业收入的 50% 绝对金额超过 100 万元；
以上，且绝对金额超过 5000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会
（五）交易标的（如股权）在最近一个 计年度相关的营业收入占公司最近一
会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10％
个会计年度经审计净利润的 50%以 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
上，且绝对金额超过 500 万元。 6、交易标的（如股权）在最近一个会
（六）公司与关联自然人发生的交易 计年度相关的净利润占公司最近一个
金额在 300 万元以上，且占公司最近 会计年度经审计净利润的 10％以上，
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 且绝对金额超过 100 万元。
关联交易事项。 上述指标涉及的数据如为负值，取其
（七）公司与关联方发生的交易金额 绝对值计算。
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期 公司进行提供担保、财务资助、委托理
经审计净资产绝对值 5%以上的关联 财等之外的其他交易时，应当对相同
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交易，应提供具有执行证券、期货相关 交易类别下标的相关的各项交易，按
业务资格的证券服务机构，对交易标 照连续十二个月内累计计算的原则，
的出具的审计或者评估报告，并提交 分别适用前款规定。已经按照前款规
股东大会批准后方可实施。 定履行相关义务的，不再纳入相关的
上述指标涉及的数据如为负值，取绝 累计计算范围。
对值计算。 （二）公司发生“财务资助”交易事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议通过，并及时披露。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前款
规定。
（三）公司发生“提供担保”交易事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议通过，并及时披露。
公司为关联人提供担保的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公
司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
公司控股子公司为公司合并报表范围
内的法人或者其他组织提供担保的，
公司应当在控股子公司履行审议程序
后及时披露，按照《上海证券交易所股
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票上市规则》应当提交公司股东大会
审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外
的其他主体提供担保的，视同公司提
供担保，应当遵守本章程相关规定。
（四）公司与关联人发生的交易达到
下列标准之一的，应提交董事会审议
批准，并应当及时披露：
1、与关联自然人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 30 万元以上
的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生
的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的交
易。
（五）在一个会计年度内累计金额在
300 万元以下的对外捐赠事项由董事
长审批。在一个会计年度内累计金额
在 300 万元以上且不超过 1000 万元
的对外捐赠事项由董事会审议批准；
超过前述限额的，由股东大会审议批
准。
（六）公司受赠现金资产和单纯减免
公司义务的债务可免于上述审议程
序。
第一百二十九条 董事应当对董事会 第一百三十一条 董事应当对董事会
的决议承担责任。董事会的决议违反 的决议承担责任。董事会的决议违反
法律、行政法规或者本章程、股东大会 法律、行政法规或者本章程、股东大会
决议，致使公司遭受严重损失的，参与 决议，致使公司遭受严重损失的，参与
30
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决议的董事对公司负赔偿责任。但经 决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会 证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。 议记录的，该董事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批 董事会违反本章程有关对外担
权限、审议程序的规定就对外担保事 保、财务资助审批权限、审议程序的规
项作出决议，对于在董事会会议上投 定就对外担保事项、财务资助作出决
赞成票的董事，监事会应当建议股东 议，对于在董事会会议上投赞成票的
大会予以撤换；因此给公司造成损失 董事，监事会应当建议股东大会予以
的，在董事会会议上投赞成票的董事 撤换；因此给公司造成损失的，在董事
对公司负连带赔偿责任。 会会议上投赞成票的董事对公司负连
带赔偿责任。
第一百三十一条 本章程第九十九条 第一百三十三条 本章程第一百〇一
关于不得担任董事的情形，同时适用 条关于不得担任董事的情形，同时适
于高级管理人员。 用于高级管理人员。
本章程第一百〇一条关于董事的 本章程第一百〇三条关于董事的
忠实义务和第一百〇二条（四）－（六） 忠实义务和第一百〇四条（四）－（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高 关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。 级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实
第一百三十二条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事、监事以外
际控制人单位担任除董事以外其他职 其他职务的人员，不得担任公司的高
务的人员，不得担任公司的高级管理 级管理人员。
人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
新增第一百四十三条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责
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任。
第一百四十一条 本章程第九十九条 第一百四十四条 本章程第一百零一
关于不得担任董事的情形，同时适用 条关于不得担任董事的情形，同时适
于监事。 用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不 董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。 得兼任监事。
第一百四十八条 监事应当保证公司
第一百四十五条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对定
披露的信息真实、准确、完整。
期报告签署书面确认意见。
第一百六十一条 利润分配政策 第一百六十四条 利润分配政策
公司实行持续、稳定的利润分配政策， 公司实行持续、稳定的利润分配政策，
公司的利润分配应当重视对投资者的 公司的利润分配应当重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发 合理投资回报并兼顾公司的可持续发
展。 展。
公 司 利润分配方式可以为现金或股 公司利润分配方式可以为现金或股
票，现金方式优先于股票方式。公司盈 票，现金方式优先于股票方式。公司盈
利年度在满足正常生产经营和重大投 利年度在满足正常生产经营和重大投
资的资金需求情况下，公司应当采取 资的资金需求情况下，公司应当采取
现金方式分配股利，以现金方式分配 现金方式分配股利，以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可供分配利 的利润不少于当年实现的可供分配利
润的 20%。当公司年末资产负债率超 润的 20%。当公司年末资产负债率超
过 70%或者当年经营活动所产生的现 过 70%或者当年经营活动所产生的现
金流量净额为负数时，公司可以不进 金流量净额为负数时，公司可以不进
行现金分红。 行现金分红。
从公司成长性、每股净资产的摊薄、公 从公司成长性、每股净资产的摊薄、公
司股价与公司股本规模的匹配性等真 司股价与公司股本规模的匹配性等真
实合理因素出发，公司可以在实施现 实合理因素出发，公司可以在实施现
金分红的同时进行股票股利分配。 金分红的同时进行股票股利分配。
公司董事会根据公司资金状况可以提 在公司当年盈利且累计未分配利润为
议公司进行中期现金分配。董事会在 正数的前提下，公司每年度至少进行
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利润分配预案中应当对留存的未分配 一次利润分配。公司董事会根据公司
利润使用计划进行说明，独立董事发 资金状况可以提议公司进行中期现金
表独立意见。 分配。董事会在利润分配预案中应当
对留存的未分配利润使用计划进行说
明，独立董事发表独立意见。
第一百六十二条 利润分配政策制订 第一百六十二条 利润分配政策制订
和修改 和修改
公司董事会应当综合考虑所处行业特 公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因 平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，提出差异化的现金 素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策： 分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金 公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分 支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应 红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 80%； 达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金 公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分 支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应 红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 40%； 达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金 公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分 支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应 红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 20%； 达到 20%；
公司将根据自身实际情况，并结合股 公司将根据自身实际情况，并结合股
东（特别是公众投资者）和独立董事的 东（特别是公众投资者）和独立董事的
意见，在上述利润分配政策规定的范 意见，在上述利润分配政策规定的范
围内制定或调整股东回报计划。 围内制定或调整股东回报计划。
公司利润分配政策制订和修改由公司 公司利润分配政策制订和修改由公司
董事会向公司股东大会提出，董事会 董事会向公司股东大会提出，董事会
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提出的利润分配政策须经董事会过半 提出的利润分配政策须经董事会过半
数表决通过并经独立董事过半数表决 数表决通过并经独立董事过半数表决
通过，独立董事应当对利润分配政策 通过，独立董事应当对利润分配政策
的制订或修改发表独立意见。 的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改 公司监事会应当对董事会制订和修改
的利润分配政策进行审议，并且经半 的利润分配政策进行审议，并且经半
数以上监事表决通过。 数以上监事表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审 公司利润分配政策制订和修改需提交
议前，公司应当通过接听投资者电话、 公司股东大会审议，应当由出席股东
公司公共邮箱、网络平台、召开投资者 大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
见面会等多种渠道主动与股东特别是 过。独立董事对利润分配政策的制订
中小股东进行沟通和交流，充分听取 或修改的意见应当作为公司利润分配
中小股东的意见和诉求，及时答复中 政策制订和修改议案的附件提交股东
小股东关心的问题。 大会。
公司利润分配政策制订和修改需提交 若公司外部经营环境发生重大变化或
公司股东大会审议，应当由出席股东 现有的利润分配政策影响公司可持续
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 经营时，公司可以根据内外部环境修
过。独立董事对利润分配政策的制订 改利润分配政策。公司提出修改利润
或修改的意见应当作为公司利润分配 分配政策时应当以股东利益为出发
政策制订和修改议案的附件提交股东 点，注重对投资者利益的保护，并在提
大会。 交股东大会的议案中详细说明原因。
若公司外部经营环境发生重大变化或
现有的利润分配政策影响公司可持续
经营时，公司可以根据内外部环境修
改利润分配政策。公司提出修改利润
分 配 政策时应当以股东利益为出发
点，注重对投资者利益的保护，并在提
交股东大会的议案中详细说明原因。
第一百六十三条 股利分配方案的制 第一百六十六条 利润分配方案的制
定与披露 定与披露
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公司股利分配方案应从公司盈利情况 公司在进行利润分配时，公司董事会
和战略发展的实际需要出发，综合考 应当先制定分配预案，并经独立董事
虑股东要求和意愿、社会资金成本、外 认可后方能提交董事会审议；公司在
部融资环境等因素，兼顾股东的即期 制定现金分红具体方案时，董事会应
利益和长远利益，应保持持续、稳定的 当认真研究和论证公司现金分红的时
利润分配制度，注重对投资者稳定、合 机、条件和最低比例、调整的条件及其
理的回报，但公司利润分配不得超过 决策程序要求等事宜，独立董事应当
累计可分配利润的范围。 发表明确意见。独立董事可以征集中
公司在制定现金分红具体方案时，董 小股东的意见，提出分红提案，并直接
事会应当认真研究和论证公司现金分 提交董事会审议。股东大会审议利润
红的时机、条件和最低比例、调整的条 分配需履行的程序和要求：公司董事
件及其决策程序要求等事宜，独立董 会审议通过的公司利润分配方案，应
事应当发表明确意见。独立董事可以 当提交公司股东大会进行审议。股东
征集中小股东的意见，提出分红提案， 大会对现金分红具体方案进行审议
并直接提交董事会审议。 前，应当通过多种渠道（包括但不限于
电话、邮箱、互动平台等）与股东特别
公司董事会应在定期报告中披露股利 是中小股东进行沟通和交流，充分听
分配方案。对于当年盈利但未提出现 取中小股东的意见和诉求，并及时答
金利润分配预案或现金分红的利润少 复中小股东关心的问题。
于当年实现的可供分配利润的 20% 公司股利分配方案应从公司盈利情况
时，公司董事会应在定期报告中说明 和战略发展的实际需要出发，综合考
原因以及未分配利润的用途和使用计 虑股东要求和意愿、社会资金成本、外
划。 部融资环境等因素，兼顾股东的即期
利益和长远利益，应保持持续、稳定的
利润分配制度，注重对投资者稳定、合
理的回报，但公司利润分配不得超过
累计可分配利润的范围。
公司董事会应在定期报告中披露股利
分配方案。对于当年盈利但未提出现
金利润分配预案或现金分红的利润少
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于当年实现的可供分配利润的 20%
时，公司董事会应在定期报告中说明
原因以及未分配利润的用途和使用计
划。
第一百八十七条 公司有本章程第一 第一百九十条 公司有本章程第一百
百八十六条第（一）项情形的，可以通 八十九条第（一）项情形的，可以通过
过修改本章程而存续。 修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经 依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决权 出席股东大会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。 的 2/3 以上通过。
第一百八十八条 公司因第一百八十 第一百九十一条 公司因第一百八十
六条第（一）项、第（三）项、第（四） 九条第（一）项、第（三）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在 项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起 15 日内成立清算 解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东 组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清 大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人 算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行 民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。 清算。
公司因第一百八十六条第（三）项 公司因第一百八十九条第（三）项
情形而解散的，清算工作由合并或者 情形而解散的，清算工作由合并或者
分立各方当事人依照合并或者分立时 分立各方当事人依照合并或者分立时
签订的合同办理。 签订的合同办理。
第一百九十条 清算组应当自成立之 第一百九十三条 清算组应当自成立
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在《上海证券报》、《中国证券报》上 内在《上海证券报》上公告。债权人应
公告。债权人应当自接到通知书之日 当自接到通知书之日起 30 日内，未接
起 30 日内，未接到通知书的自公告之 到通知书的自公告之日起 45 日内，向
日起 45 日内，向清算组申报其债权。 清算组申报其债权。
…… ……
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股票代码：603813 股票简称：原尚股份
第二百〇二条 本章程所称“以上”、 第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以
“内”、“足”，都含本数；“超过”、“过半 内”、“以下”，都含本数；“超过”、“过
数”、“低于”、“多于”不含本数。 半数”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇五条 本章程由股东大会审
第二百〇八条 本章程由股东大会审
议通过并自公司首次公开发行人民币
议通过之日起生效，修改亦同。
普通股股票并上市之日起施行。
本议案需以特别决议审议通过。公司将于股东大会审议通过后及时向行政登
记机关办理注册资本及《公司章程》的变更手续，最终以行政登记机关登记、备
案结果为准。
《广东原尚物流股份有限公司章程》具体内容已刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
对以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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股票代码：603813 股票简称：原尚股份
议案五
关于修订公司部分管理制度的议案
各位股东及股东代表：
公司根据相关法律法规规定并结合公司实际情况，拟对以下制度进行修订：
（1）《股东大会议事规则》
（2）《董事会议事规则》
（3）《信息披露管理制度》
（4）《关联交易管理制度》
（5）《对外担保决策管理制度》
（6）《投资管理制度》
（7）《募集资金管理制度》
（8）《委托理财管理制度》
上述制度具体内容已刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
对以上议案，请各位股东及股东代表审议。
广东原尚物流股份有限公司董事会
2022 年 7 月 1 日
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