广东原尚物流股份有限公司

                          合同管理制度

                             第一章 总则

第一条 为加强公司合同管理，确保合同管理制度化、规范化、信息化，明确工
作职责、权限和流程，提高合同质量，保证合同履行，有效维护公司的合法权
益，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）及相关法律法规
规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司本部、全资及控股子公司的合同管理工作。
第三条 本制度适用于除公司与行政机关签订的行政合同及劳动合同等以外的合
同管理。
    本制度所称合同是指公司与其他平等民事主体之间订立、变更、解除或终止
权利义务关系的协议。文件使用名称包括但不限于“合同”、“合约”、“协议”、
“意向书”、“会议纪要”、“备忘录”等。公司对外单方出具的含有订立、变
更、解除或终止权利义务关系内容的其他文件（如单方要约、承诺，各类通知、
催告、解除类函件等），亦适用本制度。
    本制度所称重大合同是指涉及重大事项决策、重要项目安排、大额资金使用
的合同。
第四条 本制度所称合同管理包括合同事项的批准、合同主体资格的审查、商业
谈判、合同拟定、审查、授权委托、签署、履行、变更、中止、解除、纠纷处理、
保密、台账管理、备案、档案管理等。
第五条 合同管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则。合同必须全面符合国家法律法规及行业管理强制性规定，
最大限度维护公司合法权益。
（二）书面合同原则。签订合同须采用书面形式以明确合同各方的权利、义务、
责任。
（三）事前签约原则。合同原则上在签订生效后实施。
（四）归口规范管理原则。各合同经办部门应确定专人负责本部门合同的归口管
理。
（五）协同审查原则。相关职能部门在各自职责范围内协同审查合同文本，并对
审查意见负责。
（六）分类管理原则。公司根据业务类别、合同金额以及合同履行可能产生的社
会影响等因素，对合同进行分类管理。按照合同金额分为一般合同和重大合同。


                  第二章 合同管理部门及职责

第六条 法务部是合同管理的归口管理部门，负责规范指导、监督、检查合同管
理工作。主要职责为：
（一）拟定合同管理制度，指导和监督合同管理制度的执行；
（二）负责合同的拟定与管理；
（三）负责合同的合法合规性审查；
（四）参与重大合同的论证、谈判、签订等工作；
（五）参与合同纠纷的调查、调解、仲裁、诉讼等活动；
（六）负责指导、监督、检查、考核各部门、各分子公司的合同管理工作；
（七）协调并监督外聘律师开展合同管理工作。
第七条 除法务部门外的各职能部门是合同管理协同部门，根据部门职责和授权
体系，开展审查、指导、监督、检查等合同管理工作。
第八条 业务经办部门负责合同的发起、沟通、签订和 履行，各职能部门根据具
体职责分工成为各项业务经办部门。主要职责为：
（一）负责调查合同对象的主体资格、资信、履约能力等；
（二）负责合同的谈判、草拟、送审、报批、签订等工作；
（三）负责合同的动态管理和履约跟踪，指定经办人员依约具体执行；
（四）负责合同的变更、中止、解除或终止事宜，依照原合同审批流程报审；
（五）负责合同的定期跟踪整理和档案管理，建立合同管理台账。
                        第三章 合同的拟订

第九条 合同拟订前，业务经办部门应针对项目和合同相对方进行充分的背景考
察和经营风险分析，包括但不限于对业务背景、资信情况、履约能力、政策法律
等内容的考察。
第十条 业务经办部门负责组织协调相关部门与意向合作单位洽谈合同内容和条
款，合同条款应尽量详尽、准确、具体。
第十一条 重大合同的谈判，由业务经办部门分管领导负责牵头洽谈，业务经办
部门作为承办单位。应当组织法律、技术、财会等专业人员参与谈判，必要时可
聘请外部专家参与相关工作。
第十二条 合同谈判涉及专有技术、商业秘密、信息披露要求及其他保密事项的，
应在谈判前与合同相对方签订保密协议。合同未能订立的，应当要求合同相对方
返还相关涉密资料。
    公司相关人员在合同谈判过程中知悉合同相对方的专有技术和其他商业秘
密时，应承担与公司同样的保密义务。合同各方在缔约过程中互致的信件、传真、
电传、电子数据交换、邮件等资料，是确认各方权利义务的重要凭证，经办人应
负责收集、整理、保管和保密。
第十三条 合同各方达成合约应订立书面合同，并将相关文书、图表、主体资格
资质等附件作为合同的组成或补充部分。
第十四条 公司日常经营活动中常用的合同示范文本， 由法务部组织各部门共同
制订或者审定，并逐步建立合同示范文本库，业务经办部门应当优先使用示范文
本。
公司无示范合同文本的，业务经办部门结合合同谈判结果，可采取以下方式拟订
合同文本：
（一）国家、省、市或行业有合同示范文本的，业务经办部门优先选用；
（二）参照法务部已审查的合同文本；
（三）无上述参照文本的，由业务经办部门根据实际情况予以拟订或根据合同相
对方提供的合同文本进行修改。
第十五条 合同文本一般应具备以下主要内容：
（一）当事人名称（或姓名）、住所、法人代表人姓名及职务、开户银行及账号；
（二）标的或标的物名称、型号、规格等；
（三）数量、质量标准以及验收标准；
（四）价格或酬金、合同总金额、其他附带费用和结算验收标准、支付方式、发
票条款；
（五）履行的期限、地点和方式（包括验收条款）；
（六）违约责任、违约的赔偿和其他责任（赔偿上限）；
（七）争议和解决方式，原则上选择公司所在地人民法院；
（八）指定联系人及其联系方式，各方往来文件的送达地址；
（九）订立的时间、地点；
（十）合同变更、解除或终止以及合同生效条件；
（十一）重大经济合同，应有对方相应的实质性担保；
（十二）根据法律规定或合同性质应当具备的其他条款。
第十六条 合同设有担保事项的，业务经办部门应核实担保人的担保资信与能力，
明确担保方式、期间、范围。提供物或权利作为担保的，应核实该担保物或权利
的合法性、真实性、权属情况及市场评估价值。确有需要的，可聘请第三方机构
出具相应报告。担保事项可以列入主合同条款，也可以单独订立担保合同。法律
法规另有规定的，按其规定。


               第四章 合同的审查、审批与签订

第十七条 新签合同，以及补充、变更、终止协议，均应按本制度规定履行审批
程序。
第十八条 业务经办部门送审前应完成送审合同文本所对应事项的审查审批程序，
送审时根据业务实际情况提供包括但不限于合同文本、背景信息、合同相对方状
况、前置审批基础资料、经济事项事前审批单、会议纪要、领导签批、必要情况
说明等基础资料，并写明合同概要以及核心条款提示。
    使用范本合同时，如需修改范本合同的，业务经办部门还应提出修订原因、
修订条款对比、修订意见等。
第十九条 业务经办部门负责业务性审查，报分管领导批准后发起合同审查审批
流程，法务部、法律顾问（如需）和相关职能部门在各自职责范围内审查合同文
本。各单位应达成一致审查意见，形成合同文本清稿件。
第二十条 业务经办部门将合同文本清稿件报公司领导审批并签署，按照合同审
批权限进行顺序审批和授权签署。
第二十一条 合同正式签订前，业务经办部门应按下列基本要求进行复核，法务
部对合同按照下列基本要求进行审查：
（一）主体资格合法：法律主体的名称应与身份证件、营业执照或机构代码证等
主体资格证明文件相一致；
（二）法律主体具有相应的履约能力：具有支付能力或生产能力或运输能力等，
必要时应当出具资产负债表、资金证明、注册会计师签署的验资、审计报告等相
关证明文件；
（三）合同的内容不违背国家相关法律、法规的要求；
（四）对合同构成的要件（要素）完整性、合法性进行形式审查：
1. 合同各方的法定名称、地址、邮政编码、电话，法定代表人姓名、职务，代
理人姓名、职务、联系方式；
2. 签约的目的和依据；
3. 标的；
4. 数量和质量，包括检测标准和方式；
5. 价款或酬金，包括支付方式、开票；
6. 履行的地点、期限和方式；
7. 争议解决方式；
8. 违约责任；
9. 变更或解除条件；
10. 根据法律或合同性质必须具备的条款或双方当事人共同认为必须明确的条
款；
11. 正副本数量、存放地点；
12. 生效时间、和生效条件；
13. 约定的联系方式和通讯地址；
14. 附件名称；
15. 签约的地点、日期。
16. 其他不需填写的空格，应划斜线，不应留有空白；
（五）合同文本中的选择性条款应进行选择；
（六）主从合同及其附件编号相互衔接，合同附件齐备；
（七）应对合同文本进行编号；
（八）合同审查审批意见均已落实；
（九）若存在外文文本的，应核对中外文文义是否一致，若中外文文义不一致，
应确定以何种版本为主，原则上以中文版本为主；
（十）合同对方当事人履约能力或资信状况有瑕疵的，不应与之签订合同；必须
签订合同时，应当要求其提供合法、真实、有效的担保；其中，以保证形式作出
的担保，其担保人必须是具有代偿能力的独立经济实体，并应对担保人的主体资
格和资信情况进行复核；
（十一）其他应予复核的事项。
第二十二条 对外投资合作类合同复核、审查的特殊要求：
（一）签署合同已获得相关授权（包含但不限于合同各方有独立承担民事责任的
能力，合同各方已完成内部审批授权）；
（二）投资、合作后，相关公司的股东会、董事会、总经理办公会等决策机构及
其议事规则符合公司利益并已经进行合理安排；
（三）投资、合作后，相关公司的经营管理机构（包含但不限于总经理、财务负
责人等关键岗位）已得到合理安排且不损害公司利益；
（四）已明确投资、合作后相关公司的基本管理制度必须经其董事会审批通过，
且已明确基本管理制度未覆盖的或尚无基本管理制度制约的事项必须经其董事
会审批或授权；
（五）已经对投资、合作后相关公司的印鉴保管作出妥善安排；
（六）已对投资合作后相关公司的关键核心团队作出妥善安排；
（七）有评估作价的，已对作价依据做出要求，且已对影响作价的相关因素发生
变动时的作价调整作出合理安排；
（八）投资合作协议中的付款进度已匹配相关风险及收益已设有相应保障性安排；
（九）有业绩及经营指标要求的，已对业绩及经营指标及相关考核做出了合理安
排；
（十）已对未能达到投资合作预期情况下公司顺利退出的相关机制进行了妥善的
设置。
（十一）条款符合国家相关法规及公司章程的要求。
第二十三条 合同经办部门内部核定合同后，应提交给法务部预审。法务部预审
完成后，合同经办部门应该在 5 个工作日内提交 OA，履行合同审批程序。
    采购合同方面，当合同金额在 10 万元以上（含 10 万元）的，应同时根据公
司《采购委员会管理规定》履行相关审批流程。
    合同经办部门应确认其提交至 OA 履行合同审批程序的合同文本与法务预审
完结的合同文本的一致性。
第二十四条 业务经办部门负责完成合同文本的签字和盖章流程，在 2 个工作日
内将各方签字盖章后的所有合同原件交由董事办存档。
第二十五条 业务经办部门及下属公司完成合同的各方签字盖章后，在 2 个工作
日内上传合同扫描版至公司合同管理系统，通过公司合同管理系统进行合同归档
管理，以此完成合同闭环管理要求。


                        第五章 合同的履行

第二十六条 业务经办部门负责合同的具体履行及管理，若合同实际履行情况与
合同约定发生偏差，应及时向分管领导汇报，并告知法务部。同时应当积极采取
措施以减少损失，收集、保管相关证据。
第二十七条 在合同履行过程中形成的书面签证、来往信函、文书、电邮等合同
履行证据，业务经办人应妥善应对和保管，不得随意对内容进行回复确认。
第二十八条 合同履行过程中，公司向其他相关单位（人员）发送的通知、公函
等，须由各方确认的对方单位人员（联 系人或负责人）亲笔签收。其它日常资
料可使用传真或电子邮件方式发送到合同约定的“送达地址”条款下的地址。同
时，传真件应由对方签字确认后回传，电子邮件应要求对方补签。其他相关单位
（人员）要求公司签收文件、资料、函件、挂号信件时的，应仔细甄别，可按下
列情况区别处理：
（一）日常资料由经合同文本中确认的对接人签收；
（二）涉及重要事项的，应请示部门负责人同意后签收；
（三）涉及法律送达生效文件、函件、挂号信件及资料等及时向部门负责人汇报，
并及时告知法务部。
第二十九条 在履行过程中合同相对方出现以下情形之一的，业务经办部门应启
动合同纠纷预警机制：
（一）商业信用或银行信用严重恶化；
（二）经营状况严重恶化；
（三）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；
（四）重大情势变更；
（五）担保条件发生重大变化；
（六）发生合并、分立、改制、破产、清算等重大事项；
（七）接到对方的合同终止或解除函、合同条款变更申请等可能对已签订合同的
权利义务造成实质性影响的函件；
（八）接到对方的索赔函、律师函或对方明确表示将采取司法措施；
（九）对方明确表示或以实际行动表明不履行合同；
（十）对方有丧失或可能丧失履行债务能力的其他情形。业务经办部门应在 24
小时内向分管领导汇报，同时报法务部及财务部等相关部门知晓；形成书面处理
建议的，在 2 个工作日内向法务部备案，并记入合同管理台账。由法务部协助业
务经办部门及时分析情况，收集相关证据，提出应对方案。经业务经办部门报公
司领导同意后，与对方协商解决。若协商解决不成，根据合同约定在规定的时效
内及时申请仲裁或提起诉讼。
第三十条 加强合同的时效管理。业务经办部门及财务部门应定期派专人催收合
同项下债权，定期对账，留存诉讼时效的书面证据。
第三十一条 对已过诉讼时效或即将过诉讼时效（诉讼时效届满前六个月内）的
债权/债务，对债务人/债权人出具任何书面资料（包括询证函、对账单、承诺书、
还款协议等）应经法务部审查，报公司领导批准后实施。
                 第六章 合同的变更、中止与解除

第三十二条 变更、中止或解除合同的情形：
（一）法律规定、合同约定的变更、中止、解除合同的条件出现；
（二）合同相对方出具变更、中止或解除合同的正式文件、信函；
（三）合同履行过程中发现显失公平、条款有误、欺诈行为或因政策调整、市场
变化等已经或可能导致企业利益受损的情形，需要变更已订立合同的实质性内容；
（四）其他需要变更、中止或解除合同的情形。
第三十三条 发生变更、中止、解除合同的情形时，业务经办人员应及时向部门
负责人报告，经分管领导批准后按照原合同订立的审批权限和程序办理。按法律、
法规规定或合同约定须办理批准、登记手续的，应依法及时办理相关手续。
第三十四条 经审批中止合同履行的，业务经办人员应及时将书面中止履行通知
送达对方。对方提供适当担保的，按照原合同订立的审批权限和程序办理后可以
恢复履行；对方在合理期限内未恢复履行能力且未提供适当担保的，可以解除合
同。
第三十五条 业务经办部门应收集、保留变更、中止、解除合同相关证据。涉及
合同各方现有或潜在纠纷的，应告知法务部。


                     第七章 合同纠纷的处理

第三十六条 发生合同纠纷时，业务经办部门作为主责部门，应及时向分管领导
汇报，告知法务部，并收集相关证据材料。
第三十七条 合同纠纷协商、调解，应由业务经办部门组织，法务部与相关部门
共同协助。若协商或调解达成一致的，应按合同审批程序签订书面协议；无法协
商或调解的，按诉讼审批流程经公司内部审议同意后，提交仲裁机构或人民法院
依法处理。
第三十八条 处理合同纠纷所取得的调解书、裁定书、判决书、执行文书和其他
有法律效力的司法文书原件应由业务经办部门及时收集并转交法务部，由法务部
统一进行归档。
                        第八章 监督管理

第三十九条 业务经办部门是具体业务合同管理的主责部门。业务经办部门负责
人及经办人员是合同订立、合同履行、变更、档案管理和移交等合同管理过程的
责任人。
业务经办部门及责任人应认真履行职责。若有下列情形之一的，公司有权对责任
部门及责任人采取经济处罚、通报批评、记过、降职、撤职、解除劳动关系等处
理方式，经济处罚可与其它纪律惩处同时使用；造成经济损失的，追究损失赔偿
责任；涉嫌触犯国家法律法规的，依法移交相关国家机关处理。
（一）未按照本制度规定的程序，或超越公司审批权限进行合同签订工作的；
（二）在签订合同时弄虚作假，隐瞒真实情况，损害公司利益的；
（三）使用非法手段签订合同的；
（四）在合同签订过程中，擅自泄露公司商业机密，损害公司利益的；
（五）怠于本职工作，致使合同签订工作受到延误，损害公司利益的；
（六）合同签订后，不按合同规定行使本方权利或履行本方义务，损害公司利益
的；
（七）未依法律和本制度规定及时提出变更或解除合同意见或建议的；
（八）在合同签订和执行过程中，与相对人或者第三人串通，损害公司利益的；
（九）发生合同纠纷后，隐瞒或不及时向上级和有关部门报告或者不及时采取相
应措施的；
（十）未按本制度规定按时移交合同文本，致使合同文本遗失、损毁的。
第四十条 公司相关部门及有关人员，未按本制度履行职责，造成公司损失的，
按照公司责任追究管理规定处理。
第四十一条 法务部负责组织对公司本部各部门、各分子公司合同管理工作进行
检查，要求相关单位对发现的问题进行改正，并有权就发现的涉嫌违法违规情况
提出初步处理建议，提交相关职能部门依法依规处理。


                          第九章 附 则

第四十二条 本制度由法务部负责解释。
第四十三条 原有相关规定与本制度不一致的，以本制度为准。
第四十四条 本制度自董事会批准后印发之日起施行。




                                       广东原尚物流股份有限公司董事会
                                                          2022 年 8 月