广东广信君达律师事务所
                   关于广东原尚物流股份有限公司
        非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的
                                  法律意见书




                                二○二二年九月


地址：广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 29 层、11 层、10 层
      Address: 29&11&10/F Chow Tai Fook Finance Center, No.6 Zhujiang Dong Road,
                     Tianhe District, Guangzhou, P.R.China, 510623
                          Website：http://www.etrlawfirm.com
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                       广东广信君达律师事务所
                   关于广东原尚物流股份有限公司
         非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的
                                法律意见书


致：广东原尚物流股份有限公司


    根据与广东原尚物流股份有限公司（下称“发行人”或“原尚股份”或“公司”或
“上市公司”）签订的《专项法律顾问合同》，广东广信君达律师事务所（下称“本所”）
接受发行人的委托，担任发行人本次非公开发行股票（下称“本次发行”或“本次非公
开发行”）的专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开
发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及中国证监会、司法部联合发布
的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律
师现就公司本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本
所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次发行有关的文件资料和事实进
行了核查和验证。

    发行人已向本所律师保证，其所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均
为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。




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书

     本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实
的了解和对中国法律、法规和其他规范性文件的理解发表法律意见。

     对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于相关
国家机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明发表法律意见。

     本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，不对有关审计、评估等非法律
专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估
报告、内部控制审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，已履行了普通注意义
务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。

     本所律师承诺，本所律师已对发行人本次非公开发行申请的合法合规性进行了充分
的核查验证。本所律师保证在本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，
否则，本所律师愿意承担相应的法律责任。

     本所律师同意发行人按中国证监会的审核要求，在其必要的文件中部分或全部引用
本法律意见书的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所律师意见的理解出
现偏差的方式进行。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

     本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，发
行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。本所
及本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行必备的法律文件，随同其他材料一
同上报，并依法对其承担相应的法律责任。

     在本法律意见书中，除另有说明外，所使用的术语、名称、缩略语与本所出具的《广
东广信君达律师事务所关于广东原尚物流股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》
《广东广信君达律师事务所关于广东原尚物流股份有限公司非公开发行股票的律师工
作报告》具有相同含义。

     按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关
文件和事实进行核查的基础上，出具法律意见如下：



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书

     一、本次发行的批准和授权

     （一）发行人的批准和授权

     2021年3月2日，发行人召开了第四届董事会第十九次会议，会议审议并通过《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于非公开发行股票发行方案的议案》《关于
公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同>暨关联交易事
项的议案》《关于提请股东大会批准广州骏荟企业管理合伙企业（有限合伙）及其一致
行动人免于发出收购要约的议案》《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补
回报措施及相关主体承诺的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

     2021年3月18日，发行人召开了2021年第二次临时股东大会，经出席会议的无关联
股东所持表决权的三分之二以上同意，通过了前述与本次非公开发行相关的议案。

     2021 年 8 月 13 日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于
调减 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司
非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次发行方案进行了调
整，上述事项属于股东大会授权董事会审议的范围之内，无需提交股东大会审议。

     2022 年 2 月 25 日，发行人召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于延
长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。

     2022 年 3 月 14 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。

     2022 年 8 月 23 日，发行人召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于确定
公司 2021 年非公开发行股票数量的议案》。

     （二）中国证监会的核准

     2021 年 10 月 18 日，中国证监会出具《关于核准广东原尚物流股份有限公司非公




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书

开 发 行 股 票 的 批 复 》 （ 证 监 许 可 [2021]3293 号 ） ， 核 准 发 行 人 非 公 开 发 行 不 超
过 18,798,000 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次
发行数量，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

     综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权。

     二、本次发行认购对象的合规性

     根据发行人第四届董事会第十九次会议、2021年第二次临时股东大会相关决议，本
次发行对象为广州骏荟，认购方式为现金认购。

     经核查，本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营
机构私募资产管理业务管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案
程序。

     综上，本所律师认为，本次非公开发行的认购对象符合《管理办法》及《实施细则》
等法律法规的规定。

     三、本次发行的过程和结果的合规性

     民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）担任本次发行的保荐人及主承销
商。根据发行人第四届董事会第十九次会议决议、2021 年第二次临时股东大会决议，
本次发行不涉及询价过程，经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：

     （一）本次发行的相关协议

     截至本法律意见书出具之日，认购对象与发行人已签署《附条件生效的股份认购合
同》（以下简称“《股份认购合同》”）、《附条件生效的股份认购合同之补充协议》
（以下简称“《股份认购合同补充协议》”），对认购股份数量、认购价格、限售期、
违约责任等进行约定。

     经核查，发行人与认购对象签署的股份认购合同约定的生效条件均已成就，该等合
同合法有效。



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书

     （二）本次发行的价格和数量

     根据发行人第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于非公开发行股票发行方案
的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案，本次非公开发行
股票的定价基准日为第四届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行的价格为 9.87
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 80%，交易均价的计算公式
为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发
生派发股利、送红股、资本公积转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、
除息行为，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调
整。调整公式如下：

     派发现金股利：P1=P0-D

     送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

     配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

     上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)

     其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为
每股送红股或转增股本数，A 为配股价，K 为配股率。

     2022 年 4 月 12 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了 2021 年度利润分配
方案，以总股本 8,878.20 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.042 元（含
税），合计拟派发现金红利 9,251,084.40 元（含税）。2022 年 4 月 27 日，公司 2021
年度利润分配方案实施完毕，上述利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的价
格由 9.87 元/股调整为 9.77 元/股。

     根据发行人第四届董事会第二十五次会议决议、中国证监会的核准批复、第五届董
事会第一次会议决议，发行人和主承销商最终确定的本次非公开发行股票数量为
1,507.30 万股，未超过中国证监会核准的数量上限 1,879.80 万股。




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书

     综上，本所律师认为，本次发行的发行价格及发行数量符合相关法律、法规和规范
性文件、发行人股东大会决议的规定及中国证监会的核准批复内容，合法、有效。

     （三）缴款及验资

     2022 年 9 月 8 日，发行人保荐机构民生证券向本次发行的认购对象发出《广东原
尚物流股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知投资者应于 2022 年 9 月 9 日
下午 17:00 时前将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。

     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 9 月 14 日出具的“天健验〔2022〕
7-87 号”《验资报告》，截至 2022 年 9 月 8 日，民生证券的指定账户已收到认购对象
缴付的认购款 147,263,210.00 元。

     2022 年 9 月 9 日，民生证券在扣除保荐和承销费用后向发行人的指定账户（募集
资金专项账户）划转了认购款。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 9
月 14 日出具的“天健验〔2022〕7-86 号”《验资报告》，截至 2022 年 9 月 9 日，发
行人本次发行人民币普通股 15,073,000 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民
币 9.77 元，共计募集人民币 147,263,210.00 元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）
人民币 5,729,314.15 元后，实际募集资金净额为人民币 141,533,895.85 元（大写：壹亿
肆仟壹佰伍拾叁万叁仟捌佰玖拾伍元捌角伍分），其中 15,073,000 元计入股本，
126,460,895.85 元计入资本公积。截至 2022 年 9 月 9 日止，变更后的注册资本为人民币
105,120,000.00 元，累计实收股本为人民币 105,120,000.00 元。

     综上，本所律师认为，本次发行的发行过程和发行结果符合相关法律、法规和规范
性文件的规定，本次发行过程与发行前向中国证监会报备的《发行方案》一致，本次发
行的结果合法、有效。

     四、结论意见

     综上，经核查，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得必要的批准和授权；
本次非公开发行的认购对象符合《管理办法》及《实施细则》等法律法规的规定；发行




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书

人与认购对象签署的非公开发行股票认购合同约定的生效条件已成就，上述合同合法有
效；本次发行的发行价格及发行数量符合相关法律、法规和规范性文件、发行人股东大
会决议的规定及中国证监会的核准批复内容，合法、有效；本次发行的发行过程和发行
结果符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行过程与发行前向中国证监会报
备的《发行方案》一致，本次发行的结果合法、有效。

     本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

     （以下无正文）




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（此页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于广东原尚物流股份有限公司非公开发
行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）




广东广信君达律师事务所                        经办律师：
                                                            邓传远




负责人：
            邓传远                                          马小立




                                                       年     月       日




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