原尚股份：广东广信君达律师事务所关于广东原尚物流股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划草案的法律意见书2022-09-27
广东广信君达律师事务所
关于广东原尚物流股份有限公司
2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二二年九月广州
地址：广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 29&11&10 层
Address: 29&11&10/F Chow Tai Fook Finance Center, No.6 Zhujiang Dong Road,
Tianhe District, Guangzhou, P.R.China, 510623
Website：http://www.etrlawfirm.com
法律意见书
目 录
释 义 .....................................................................................................................................2
第一节 律师声明事项 ...........................................................................................................4
第二节 正文 ...........................................................................................................................5
一、 本次激励计划的主体 ...................................................................................................5
二、 本次激励计划的内容 ...................................................................................................6
三、 本次激励计划履行的程序 .........................................................................................16
四、 本次激励计划激励对象的确定 .................................................................................18
五、 本次激励计划的信息披露 .........................................................................................19
六、 公司未为激励对象提供财务资助 .............................................................................19
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 .........................................................19
八、 关联董事回避表决 .....................................................................................................20
九、 结论意见 .....................................................................................................................20
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法律意见书
广东广信君达律师事务所
关于广东原尚物流股份有限公司
2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：广东原尚物流股份有限公司
广东广信君达律师事务所（下称“本所”）接受广东原尚物流股份有限公司（下
称“公司”或“原尚股份”）的委托，担任其 2022 年第二期限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律
法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次股权
激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东原尚物流股份有限公司 2022 年第
二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《广
东原尚物流股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以
下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立
董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息
对相关的事实和资料进行了核查和验证。
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法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
原尚股份/公司 指 广东原尚物流股份有限公司
广东原尚物流股份有限公司2022年第二期限制性股票
本次激励计划 指
激励计划
《广东原尚物流股份有限公司2022年第二期限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
《广东原尚物流股份有限公司 2022 年第二期限制性股
《考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
广信君达/本所 指 广东广信君达律师事务所
《公司章程》 指 《广东原尚物流股份有限公司章程》
经2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委
员会第十五次会议第二次修订通过，自2020年3月1日起
《证券法》 指
施行的《中华人民共和国证券法》，根据上下文可以涵
盖当时有效的《中华人民共和国证券法》
经2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委
员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉
《公司法》 指 的决定》第四次修正，自2018年10月26日起施行的《中
华人民共和国公司法》，根据上下文可以涵盖当时有效
的《中华人民共和国公司法》
根据2018年8月15日中国证券监督管理委员会《关于修
《股权激励管理办法》 指 改〈上市公司股权激励管理办法〉的决定》修正，自2018
年9月15日起施行的《上市公司股权激励管理办法》
《广东广信君达律师事务所关于广东原尚物流股份有
本法律意见书 指
限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）的法
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法律意见书
律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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法律意见书
第一节 律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事
实的了解和对中国法律、法规和其他规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为
以及本次激励计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面
材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所
披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文
件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于相
关国家机关、公司或其他有关单位出具的证明文件和有关说明发表法律意见。
本所律师仅就本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对有关审计、评估等非
法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资
产评估报告、内部控制审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，已履行了普通
注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，
公司及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。本
所及本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料
一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。
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法律意见书
第二节 正文
一、本次激励计划的主体
（一）公司为依法设立并在上海证券交易所上市的股份有限公司
1.根据公司提供的资料，并经本所律师网络核查，公司系经广州经济技术开发区
管理委员会《关于同意中外合资企业原尚物流（广州）有限公司转制为股份有限公司
的批复》（穗开管企[2010]265 号）批准，由原尚物流（广州）有限公司依法整体变更
设立的股份有限公司。
2.经中国证监会《关于核准广东原尚物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2017]1447 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股 2,207 万股。2017
年 9 月 18 日，公司公开发行的 2,207 万股社会公众股在上海证券交易所公开上市交易，
股票简称为“原尚股份”，股票代码为“603813”。
3.公司现持有广州市市场监督管理局于 2022 年 8 月 31 日核发的统一社会信用代
码为 91440101717857431A 的《营业执照》，其登记信息如下：
类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所 广州经济技术开发区东区东众路25号
法定代表人 余军
注册资本 9004.70 万人民币
成立日期 2005-8-15
营业期限 2005-8-15至长期
国内集装箱货物运输代理；海上国际货物运输代理；国内货物运输
代理；国际货物运输代理；信息技术咨询服务；五金产品制造；金
属结构制造；金属包装容器及材料制造；金属链条及其他金属制品
制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；新鲜水果批发；
粮油仓储服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）；国内贸易代理；新鲜蔬菜批发；运输货物打
经营范围
包服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；农副产品销售；停车场服务；仓储设备租赁服务；信息
系统集成服务；企业管理咨询；软件开发；计算机软硬件及辅助设
备批发；计算机系统服务；网络技术服务；供应链管理服务；数据
处理和存储支持服务；食品销售（仅销售预包装食品）；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；初级农产品收购；建筑材料销
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法律意见书
售；物业管理；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相
关服务；食用农产品批发；运输设备租赁服务；航空运输货物打包
服务；包装服务；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）；
食品经营；食品经营（销售散装食品）；粮食收购
因此，公司为依法设立并在上海证券交易所上市的股份有限公司。截至本法律意
见出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《股权激励管理办法》规定的不得实施股权激励的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 17 日出具的天健审〔2022〕
7-58 号《审计报告》及天健审〔2022〕7-59 号《内部控制审计报告》、公司发布的
相关公告、公司出具的说明，并经本所律师核查，公司不存在《股权激励管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
因此，公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并在上海证券交易所上市的股份有限
公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在《股权
激励管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形。公司具备实施本次激励计划的
主体资格。
二、本次激励计划的内容
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法律意见书
（一）激励计划的载明事项
经本所律师核查，公司于 2022 年 9 月 26 日召开第五届董事会第四次会议，审议
通过《关于公司<2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议
案。
根据《激励计划（草案）》，其内容包括“释义”、“本激励计划的目的与原则”、
“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的种类、
来源、数量和分配”、“本激励计划的时间安排”、“限制性股票的授予价格及授予
价格的确定方法”、“限制性股票的授予及解除限售条件”、“限制性股票激励计划
的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程
序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限
制性股票回购注销原则”、“附则”。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》载明的事项符合《股权激励管理办法》
第九条的规定。
（二）激励计划的具体内容
1.激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，激励计划的目的如下：
充分调动公司管理人员的积极性，有效地将管理人员的利益和公司的长期经营目
标结合在一起，助力公司创造出更高的业绩。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的关于激励计划的目的事
项符合《股权激励管理办法》第九条第（一）项的规定。
2.激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，激励计划激励对象确定的法律依据为“《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定”，
职务依据为“符合公司（含分公司及子公司）任职资格的主要管理人员。”
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法律意见书
本次激励计划的激励对象共计 1 人，为公司总经理。本次激励计划涉及的激励对
象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期
内于公司（含分公司及子公司）任职并与公司（含分公司及子公司）签署劳动合同或
聘用协议。
激励对象符合《股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的
情形。
本所律师认为，激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《股权激励
管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
3.激励计划的股票种类、来源、数量及分配
（1）种类和来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票种类和来源为公司向激励对象
定向发行的公司 A 股普通股。
（2）数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票数量为 88.00 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 10,512.00 万股（含非公开发行尚未办理完毕工商登记
手续的 1,507.30 万股）的 0.84%。
截至《激励计划（草案）》公告日，《广东原尚物流股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划》尚在有效期内，公司已向激励对象首次授予限制性股票 126.50 万股，
预留部分 31.00 万股，加上本次拟授予的股票 88.00 万股，全部在有效期内的股权激
励计划所涉及的标的股票总数为 245.50 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额
10,512.00 万股的 2.34%。
本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票的授予数量及占上市公司股本总
额的百分比，符合《股权激励管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效
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法律意见书
期内的激励计划涉及标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的
1%，符合《股权激励管理办法》第十四条的规定。
（3）分配
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
获授的限 占目前公司
占授予限制性股
序号 姓名 职务 制性股票 总股本的比
票总数的比例
（万股） 例
1 曾海屏 总经理 88.00 100.00% 0.84%
合计（1 人） 88.00 100.00% 0.84%
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累
计未超过公司股本总额的 1%。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象、可获授限制性股票数量及比例符合《股
权激励管理办法》第八条、第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十四条的规定。
4.激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之
日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
48 个月。符合《股权激励管理办法》第十三条的规定。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后
由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限
制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激
励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日不得为下列区间日：
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法律意见书
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票
行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授
予其限制性股票。
本所律师认为，本次激励计划关于授予日的规定符合《股权激励管理办法》第十
六条及第四十四条的规定。
（3）限售期、解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的限售期分别为自激励对
象获授的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据
本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首 30%
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法律意见书
个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起36
个月内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起48 20%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象
相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期
与限制性股票解除限售期相同。
本所律师认为，本次激励计划关于限售期、解除限售安排的规定符合《股权激励
管理办法》第二十四条、第二十五条、第二十六条的规定。
（4）禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收
回其所得收益。
③激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
相关规定。
④在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
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法律意见书
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了
变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司
法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期等相关规定符合《股权激励管理办法》第九条第（五）项、第十三条、
第十六条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第四十四条的规定。
5.限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）授予价格
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股 7.95 元，即满足授予
条件后，激励对象可以每股 7.95 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票首次授予的授予价格不低于股票票
面金额，且不低于下列价格较高者：
①本次激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额
/前1个交易日股票交易总量）每股14.48元的50%，为每股7.24元；
②本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额
/前20个交易日股票交易总量）每股15.90元的50%，为每股7.95元；
③本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额
/前60个交易日股票交易总量）每股15.89元的50%，为每股7.94元；
④本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总
额/前120个交易日股票交易总量）每股15.68元的50%，为每股7.84元。
本所律师认为，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《股权激励管
理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
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6.激励对象的授予条件及解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予
限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股
票。
①公司未发生如下任一情形：
A 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
B 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
C 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
D 法律法规规定不得实行股权激励的；
E 中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
A 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
D 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F 中国证监会认定的其他情形。
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法律意见书
（2）解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获
授的限制性股票方可解除限售：
①公司未发生如下任一情形：
A 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
B 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
C 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
D 法律法规规定不得实行股权激励的；
E 中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
A 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
D 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①项规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；激励对象发生上述第②项规定
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法律意见书
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由
公司按授予价格回购注销。
③公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
各年度业绩考核目标如下表所示：
授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2022年净利润不低于4,000.00万元；
第二个解除限售期 2023年净利润不低于5,000.00万元；
第三个解除限售期 2024年净利润不低于6,500.00万元。
注：1、净利润以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除股权激励产生的激励成本的数
值作为计算依据。
2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股
票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
④个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
考核评级 A B C D
标准系数 1.0 0.9 0.8 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层
面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司
回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中上述规定符合《股权激励管理办法》第
七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定。
7.股权激励计划的调整方法和程序
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法律意见书
根据《激励计划（草案）》中限制性股票激励计划的调整方法和程序的相关规定，
本所律师认为，该等规定符合《股权激励管理办法》第九条第（九）项的规定。
8.限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的相关规定，本所律师认为，
该等规定符合《股权激励管理办法》第九条第（十）项的规定。
9.限制性股票激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》中激励计划的实施程序的相关规定，本所律师认为，
该等规定符合《股权激励管理办法》第九条第（八）项、第九条第（十一）项的规定。
10.公司与激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》中公司/激励对象各自的权利义务的相关规定，本所
律师认为，该等规定符合《股权激励管理办法》第九条第（十四）项的规定。
11.公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》中公司/激励对象发生异动及公司与激励对象之间发
生争议的处理的相关规定，本所律师认为，该等规定符合《股权激励管理办法》第九
条第（十二）项、第九条第（十三）项的规定。
12.回购注销的原则
根据《激励计划（草案）》中限制性股票回购注销原则的相关规定，本所律师认
为，该等规定符合《股权激励管理办法》第二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》《股
权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划履行的程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
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法律意见书
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已经
履行了以下法定程序：
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将其提交公司
董事会审议。
2.2022 年 9 月 26 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于公司
<2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司 2022 年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于提
请召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》等与本次激励计划相关的议案。
3.2022 年 9 月 26 日，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，同意公司实施
本次股权激励事项。
4.2022 年 9 月 26 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公
司<2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022 年
第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议
案。监事会对《激励计划（草案）》进行了核查，并发表了核查意见。
5.2022 年 9 月 26 日，公司发布了《广东原尚物流股份有限公司关于独立董事公
开征集投票权的公告》，公司独立董事陈功玉就提交股东大会审议的激励计划相关议
案向全体股东征集投票权。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《股权激励管理办法》的相关规定，公司实施激励计划尚待履行如下程序：
1.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，
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法律意见书
充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议激励计划前 5 日披露监事会对激励名单
审核及公示情况的说明。
2.公司股东大会应当对《股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进
行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的
投票情况。
3.公司股东大会审议通过激励计划后，董事会应根据股东大会授权办理激励计划
的具体实施有关事宜。
经核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已经履行了现阶段必要的法定
程序，尚需根据《股权激励管理办法》等相关规定履行后续程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，激励计划涉及的激励对象
共计 1 人，为公司总经理。
（二）经本所律师核查并根据公司第五届监事会第三次会议的审议结果，激励计
划的激励对象不存在《股权激励管理办法》第八条规定的下列情形：
1. 公司独立董事、监事；
2. 单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；
3. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
6. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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法律意见书
7. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8. 中国证监会认定的其他情形。
（三）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会对激励对象名单
进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议激励计划前 5 日披露监事会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司
监事会核实。
综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《股权激励管理办法》及相关法律、
行政法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已公告了与本次激励计划有
关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、监事会意见、《激励计划（草案）》、
《考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了现阶段应当履行的
信息披露义务，符合《股权激励管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据激励计
划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不
存在为激励对象依激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助的
情形，符合《股权激励管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
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法律意见书
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划旨在充分调动公司管理人员的积
极性，有效地将管理人员的利益和公司的长期经营目标结合在一起，助力公司创造出
更高的业绩。
根据独立董事于 2022 年 9 月 26 日就本次股权激励发表的独立意见，独立董事认
为本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对主要管理人员形成长效
激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性
股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性
股票激励对象的条件。一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将该议案提交股
东大会审议。
根据公司第五届监事会第三次会议决议，公司监事会已经对本次股权激励是否损
害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本次股权激励计划符合有关法律、法规
及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益的情形，符合《股权激励管理办法》第三条的规定。
八、关联董事回避表决
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划拟激励对象名
单中不存在公司董事，不适用回避表决情形。符合《股权激励管理办法》第三十四条
第（一）款的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励
计划的主体资格；本次激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》《股权激励管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司为实施本次激励计划已经履行
了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；激励对象的确定符合《股权激励管理办法》
及相关法律、行政法规的规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激
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法律意见书
励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次激励计划尚需公司股东大会
以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份，经签字盖章后生效并具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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