广东广信君达律师事务所
                关于广东原尚物流股份有限公司
        2022 年第二期限制性股票激励计划授予事宜
                              的法律意见书




                          二〇二二年十月广州

地址：广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 29&11&10 层
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                       广东广信君达律师事务所
                   关于广东原尚物流股份有限公司
             2022 年第二期限制性股票激励计划授予事宜
                               的法律意见书


致：广东原尚物流股份有限公司

    广东广信君达律师事务所（下称“本所”）接受广东原尚物流股份有限公司（下

称“公司”或“原尚股份”）的委托，担任其 2022 年第二期限制性股票激励计划（以

下简称“本次激励计划”）事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律

法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次

激励计划授予（以下简称“本次授予”）事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了相关

文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已经提供了出具本法律意见书

所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法

律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述

文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。对

本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于相关政府

部门、公司或其他有关单位出具的证明文件和有关说明发表法律意见。

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事

实的了解和对中国法律、法规和其他规范性文件的理解发表法律意见。本所律师已严

格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次授予的相关事项进行了充

分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。




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    本所律师仅就本次授予有关的法律问题发表意见，不对本次授予所涉及的标的股

票价值、考核标准等问题的合理性以及有关审计、评估等非法律专业事项发表意见。

本所律师在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制审

计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，已履行了普通注意义务，但该等引述并

不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不

具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。

    本法律意见书仅供公司本次授予之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，公

司及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。本所

及本所律师同意将本法律意见书作为本次授予必备的法律文件，随同其他材料一同上

报，并依法对其承担相应的法律责任。

    本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规的要求，按照中国

律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实

进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




    一、本次授予的批准和授权

    根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见、监事会意见及披露的公告，公司

就本次授予已经履行的程序如下：

    （一）2022 年 9 月 26 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于

公司<2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022

年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会

授权董事会办理公司 2022 年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于

提请召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》，公司独立董事就公司实施本次激励

计划发表了同意的独立意见。




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    （二）2022 年 9 月 26 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关

于公司<2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于公司<2022

年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022 年

第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。

    （三）2022 年 9 月 26 日，公司发布了《广东原尚物流股份有限公司关于独立董

事公开征集投票权的公告》，公司独立董事陈功玉就提交股东大会审议的激励计划相

关议案向全体股东征集投票权。

    （四）2022 年 10 月 10 日，公司监事会作出了《广东原尚物流股份有限公司监事

会关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象及 2022 年第二期限制性股

票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司已于 2022 年 9 月 26 日

至 2022 年 10 月 9 日期间在公司内部对激励对象的姓名和职务进行了公示，截至公示

期满，监事会未收到任何个人或组织对本次激励计划拟激励对象提出的异议。

    （五）公司针对限制性股票激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票的情况通过

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证券登记结算

有限责任公司出具的查询证明，在《广东原尚物流股份有限公司 2022 年第二期限制

性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）首次公开披露前 6 个月内

（2022 年 3 月 30 日至 2022 年 9 月 26 日），本次授予的激励对象曾海屏未买卖公司

股份。

    （六）2022 年 10 月 12 日，公司召开了 2022 年第四次临时股东大会，以特别决

议审议通过了《关于公司<2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议

案》《关于公司<2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关

于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年第二期限制性股票激励计划有关事

项的议案》。

    （七）2022 年 10 月 12 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关

于向 2022 年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为本


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次授予的授予条件已经成就，同意以 2022 年 10 月 12 日为本次授予的授予日（以下

简称“授予日”），向 1 名激励对象合计授予 88.00 万股限制性股票，授予价格 7.95

元/股。同日，公司独立董事就本次授予的相关事项发表了独立意见。

    （八）2022 年 10 月 12 日，公司召开了第五届监事会第四次会议，审议通过了《关

于向 2022 年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意本

次授予相关事项，认为本次授予的授予条件已经成就、激励对象的主体资格合法有效、

确定的授予日符合相关规定。

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得现阶段必要

的批准及授权，符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定。




    二、本次激励计划的授予条件

    根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股

票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

    3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：


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    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    根据《激励计划》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 17 日出

具的天健审〔2022〕7-58 号《审计报告》及天健审〔2022〕7-59 号《内部控制审计

报告》、公司第五届董事会第五次会议决议、公司第五届监事会第四次会议决议、独

立董事的独立意见等文件及公司披露的公告及所作的确认，并经本所律师适当核查，

截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制

性股票的情形，本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象实施本次授予符

合《股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定。




    三、本次激励计划的授予日

    （一）2022 年 10 月 12 日，公司召开了 2022 年第四次临时股东大会，以特别决

议审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年第二期限制性股

票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

    （二）2022 年 10 月 12 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关

于向 2022 年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本

次激励计划的授予日为 2022 年 10 月 12 日。同日，公司独立董事发表了独立意见，

认为该授予日符合《股权激励管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。



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    （三）2022 年 10 月 12 日，公司召开了第五届监事会第四次会议，审议通过了《关

于向 2022 年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意本

次激励计划的授予日为 2022 年 10 月 12 日，认为该授予日符合《股权激励管理办法》

以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

    根据公司的确认并经本所律师适当核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且

在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起的 60 日内，并且不属于下列期间：

    1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日

期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日

或在决策过程中，至依法披露之日内；

    4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

    综上所述，公司向激励对象授予限制性股票对授予日的确定符合《股权激励管理

办法》及《激励计划》的有关规定。




    四、本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格

    （一）根据《激励计划》，本次激励计划的激励对象总人数为 1 人，为公司总经

理，本次激励计划涉及的限制性股票为 88.00 万股，授予价格为 7.95 元/股，不低于

下列价格较高者：

    1、《激励计划》公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；

    2、《激励计划》公布前 20 个交易日、前 60 个交易日或者 120 个交易日公司股

票交易均价之一的 50%。




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    （二）2022 年 10 月 12 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第

四次会议，分别审议通过了《关于向 2022 年第二期限制性股票激励计划激励对象授

予限制性股票的议案》，同意向 1 名激励对象授予 88.00 万股限制性股票，授予价格

为 7.95 元/股。同日，公司独立董事就本次授予的上述事项发表了独立意见。

    综上所述，本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格与《激励计划》一致，

符合《股权激励管理办法》的有关规定。




    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2022 年第二期限

制性股票激励计划授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权；本次激励计划的授予

条件已经成就；本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《公司

法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定。




    本法律意见书正本一式叁份，经签字盖章后生效并具有同等法律效力。

    （本页以下无正文）




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