证券简称：原尚股份                     证券代码：603813




         民生证券股份有限公司关于

         广东原尚物流股份有限公司

         2022年限制性股票激励计划

                  预留授予事项

                          之



            独立财务顾问报告



                     独立财务顾问



        住所：中国(上海)自由贸易试验区浦明路8号


                      2022年10月


                           1
                                                   目录

一、释义 .......................................................................................................3
二、声明 .......................................................................................................4
三、基本假设 .............................................................................................. 5
四、独立财务顾问意见 .............................................................................. 6
（一）本激励计划的授权与审批 .............................................................. 6
（二）本次限制性股票预留授予条件说明 ..............................................7
（三）本次限制性股票的授予情况 ..........................................................8
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明10
（六）结论性意见 .................................................................................... 10
五、备查文件及咨询方式 ........................................................................ 11
（一）备查文件 ........................................................................................ 11
（二）咨询方式 ........................................................................................ 11




                                                       2
   一、释义
 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

原尚股份、公司、上市公
                         指   广东原尚物流股份有限公司
司
本独立财务顾问、独立财
                         指   民生证券股份有限公司
务顾问、民生证券
本激励计划、本计划、限
                              广东原尚物流股份有限公司于 2022 年 6 月公告的限制
制性股票激励计划、2022   指
                              性股票激励计划
年限制性股票激励计划
                              激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司
限制性股票               指
                              获得一定数量的原尚股份股票。
                              按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心技术
激励对象                 指
                              人员、业务技术骨干等董事会认为需要激励的人员
授予日                   指   公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格                 指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                              指股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期                   指   就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
                              间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
                              指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期               指
                              有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
                              指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股
解除限售条件             指
                              票所必需满足的条件
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》             指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》             指   《广东原尚物流股份有限公司章程》
                              《广东原尚物流股份有限公司 2022 年限制性股票激励
《考核管理办法》         指
                              计划实施考核管理办法》
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
证券交易所               指   上海证券交易所
                              《民生证券股份有限公司关于广东原尚物流股份有限公
本报告、本独立财务顾问
                         指   司 2022 年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财
报告
                              务顾问报告》
元、万元                 指   人民币元、万元




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     二、声明
    民生证券接受委托，担任原尚股份本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，
并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，在原尚股份提供有关资料的基础上，发表独
立财务顾问意见，以供原尚股份全体股东及有关各方参考。

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划调整及首次授予事项的可
行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的
影响发表意见，不构成对原尚股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的
任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，与上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独
立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。




                                   4
     三、基本假设
   本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

   （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

   （二）上市公司提供的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

   （三）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；

   （四）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；

   （五）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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     四、独立财务顾问意见

    （一）本激励计划的授权与审批

    1、2022年6月15日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关
联董事对相关议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了独立
意见。

    2、2022年6月15日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    3、2022年6月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《原尚股份关于独立董事公开征集投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委
托，独立董事张宏斌作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年
限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    4、2022年6月16日至2022年6月25日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职
务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2022
年6月27日，公司披露了《广东原尚物流股份有限公司监事会关于2022年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明和核查意见》。

    5、2022年7月1日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公
司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    6、2022年7月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《原尚股份关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
                                   6
    7、2022年7月1日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第
十九次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。

    8、2022年7月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕2022年股权激励计划首次授予126.50万股限制性股票的登记工作，本次实际
授予激励对象合计26人。

    9、2022年10月12日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第
四次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限
制性股票的议案》。公司董事会认为2022年限制性股票激励计划规定的预留股份
的授予条件已经成就，同意确定以2022年10月12日为授予日，向7名激励对象授予
31.00万股限制性股票。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了
明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，原尚股份对2022年限制性股
票激励计划预留授予事项已经取得必要的授权与审批，符合《管理办法》及公司
激励计划的相关规定。

    （二）本次限制性股票预留授予条件说明

    根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的 2022 年限制性股票激励计
划，只有同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。
                                      7
    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）证监会认定的其他情形。

    经核查，原尚股份不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外，原尚股
份也不存在“上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的
其他情形”。截至本报告出具日，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形。

    （三）本次限制性股票的授予情况

    1、授予日

    根据原尚股份第五届董事会第五次会议，2022年限制性股票激励计划预留授
予日为2022年10月12日。

    2、限制性股票的来源、数量和授予价格

    （1）限制性股票的来源：为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

    （2）2022年限制性股票激励计划预留授予数量为31.00万股。

    （3）授予价格：7.95元/股。

    3、授予激励对象的限制性股票分配情况

    本次授予的激励对象共7人，授予的限制性股票数量为31.00万股，占公司股
本总额的 0.29%。 预留授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表所示：



                                      8
                                            获授的限    占2022年限制性   占目前公司
序号        姓名            职务            制性股票    股票激励计划总   总股本的比
                                            （万股）        数的比例         例
            中层管理者（7人）                   31.00           19.68%          0.29%
    注：2022年限制性股票激励计划首次授予过程中因1名激励对象放弃缴款，限制性股票激
励总数由158.5万股变更为157.5万股。

       4、限制性股票的解除限售安排和条件

       （1）解除限售安排

       本激励计划限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登
记完成之日起12个月、24个月、36个月。

       本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

   解除限售安排                      解除限售时间                    解除限售比例
                     自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12个月
预留授予部分的第一
                     后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记         50%
    个解除限售期
                     完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                     自预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月
预留授予部分的第二
                     后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记         30%
   个解除限售期
                     完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
                     自预留授予限制性股票授予登记完成之日起36个月
预留授予部分的第三
                     后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记         20%
   个解除限售期
                     完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

       （2）限制性股票的解除限售条件

       激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足授予条件的相关要求外，必须
同时满足如下条件：

       ①公司层面业绩考核要求

       本激励计划的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，各年度业绩考核目标如下表所示：

       预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

    解除限售期                               业绩考核目标

 第一个解除限售期                   2022年净利润不低于4,000.00万元
 第二个解除限售期                   2023年净利润不低于5,000.00万元
 第三个解除限售期                   2024年净利润不低于6,500.00万元



                                        9
    注：1、净利润以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除股权激励产生的激励成本
的数值作为计算依据。
    2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息。

    ②个人层面绩效考核要求

    激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

      考核评级               A              B               C             D

      标准系数              1.0             0.9            0.8             0

    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人
层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额，由
公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

     （五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

    为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为原尚股
份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的
要求，对本次授予部分限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提
请股东注意可能产生的摊薄影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

     （六）结论性意见

    本独立财务顾问认为：截至报告出具日，原尚股份2022年限制性股票激励计
划预留授予事项已取得了必要的批准与授权。2022年限制性股票预留部分授予日、
授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及激励计划的有关规定，公司
2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按
照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。




                                       10
     五、备查文件及咨询方式

    （一）备查文件

    1、《广东原尚物流股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》

    2、广东原尚物流股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告

    3、广东原尚物流股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事
项的独立意见

    4、广东原尚物流股份有限公司监事会关于第五届监事会第四次会议相关事项
的核查意见

    5、广东原尚物流股份有限公司第五届监事会第四次会议决议公告

    6、广东原尚物流股份有限公司关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票暨向 2022 年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的公告

    7、广东广信君达律师事务所关于广东原尚物流股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书

    8、《广东原尚物流股份有限公司章程》

    （二）咨询方式

    单位名称：民生证券股份有限公司

    经办人：周丽君、纪明慧

    联系电话：020-38927620 转 8003

    传真：020-38927636

    联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号




                                     11
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东原尚物流股份有限公司2022年限
制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》的盖章页）




                                                     民生证券股份有限公司

                                                             年   月   日