国浩律师（杭州）事务所                                                                             法律意见书




                        国浩律师（杭州）事务所
                                                 关于
                          顾家家居股份有限公司
 2017 年限制性股票激励计划之预留部分授予
                                   及部分回购注销
                                                    之
                                         法律意见书




              浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号国浩律师楼           邮编：310008
  Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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                                          二〇一八年九月
国浩律师（杭州）事务所                                             法律意见书




                         国浩律师（杭州）事务所

                                 关       于

                         顾家家居股份有限公司

 2017 年限制性股票激励计划之预留部分授予及部分

                                回购注销

                                    之

                               法律意见书


致：顾家家居股份有限公司
     根据顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”、“公司”）与国浩律师
（杭州）事务所（以下称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受顾家家
居的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《顾家家居股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就顾家家
居 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）之预留部分授
予（以下简称“本次授予”）及部分回购并注销（以下简称“本次回购注销”）事
项，出具本法律意见书。

                                      引 言
     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

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以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
     本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对顾家家居本次股权激励计划部分回购并注销所涉及的有关事实的
了解发表法律意见。
     顾家家居已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
     本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有顾家家居的
股份，与顾家家居之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
     本法律意见书仅对顾家家居本次股权激励计划相关法律事项的合法合规性
发表意见，不对顾家家居本次股权激励计划所涉及的股票价值发表意见。
     本法律意见书仅供顾家家居本次授予及本次回购注销之目的而使用，非经本
所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
     本所同意将本法律意见书作为顾家家居本次授予及本次回购注销的必备法
律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书
承担相应的法律责任。




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                                    正 文
      一、关于本次授予事项的法律意见
      （一）本次授予的批准和授权
      1、2017 年 9 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立
董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，公司监事会对本次股权激励计
划的相关议案进行了审议并出具了核查意见。
      2、2017 年 9 月 28 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次
股权激励计划，并授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜。
      3、2018 年 9 月 27 日，根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司
第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股
票的议案》。董事会认为公司本次股权激励计划规定的预留股份授予条件已经成
就，同意确定以 2018 年 9 月 27 日为授予日，授予 425 名激励对象 280 万股限制
性股票。
     4、2018 年 9 月 27 日，公司独立董事对本次授予相关法律事项发表了独立
意见，同意以 2018 年 9 月 27 日为授予日，向 425 名激励对象授予预留部分 280
万股限制性股票。
     5、2018 年 9 月 27 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会同意以 2018 年 9 月 27 日为
授予日，向符合条件的 425 名激励对象授予预留部分 280 万股限制性股票。
     本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予已履行的法定程序
符合《管理办法》和《顾家家居股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《2017 年限制性股票激励计划》”）的相关规定，已取得必要的
批准和授权。


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      （二）本次授予的相关事项
     1、本次授予的授予日
     根据公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授
权董事会确定本次股权激励计划的授予日。根据公司三届董事会第十八次会议审
议通过的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会确定本次
授予的授予日为 2018 年 9 月 27 日。
     根据公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《2017 年限制性股票激励
计划》及其摘要，预留股份授予以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告
日为授予日，公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：（1）公司定期报
告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十
日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（4）中国证监会及上海证券交易
所规定的其他时间。
     本所律师认为，公司确定本次授予日符合《管理办法》及《2017 年限制性
股票激励计划》的相关规定。
     2、本次授予的条件成就
     根据公司的说明并经本所律师核查，公司本次授予的条件已经成就：
     （1）截至本法律意见书出具日，公司符合《股权激励计划》的相关条件：
     ①根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2018]3848 号《审
计报告》，公司不存在最近一个会计年度（2017 年度）财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
     ②根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2018]3851 号《内
部控制审计报告》，公司不存在最近一个会计年度（2017 年度）财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
     ③根据公司公开披露资料，公司上市后存在如下利润分配事项：
     经公司 2016 年度股东大会审议批准，公司以利润分配股权登记日的总股本
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 7 元（含税），合计派发现金红利


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288,750,000 元。经公司 2017 年度股东大会审议批准，公司以利润分配股权登记
日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 9.6 元（含税），共计派发
现金红利 411,015,360 元。根据公司的说明及本所律师核查，公司上述利润分配
已经其内部决策程序批准并已实施完毕，符合法律法规和《公司章程》的规定。
除上述利润分配事项外，公司上市后未进行过其他利润分配，不存在上市后最近
36 个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
     ④公司不存在根据法律法规规定不得实行股权激励的情形；
     ⑤公司不存在中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。
     （2）根据公司的说明、公司董事会、监事会的核查意见并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，本次拟授予限制性股票的激励对象未发生以下任一情
形：
     ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
     ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     ⑥中国证监会认定的其他情形。
     本所律师认为，截至本次授予日，公司及激励对象均未发生不得实行股权激
励的情形，公司本次授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》及《2017
年限制性股票激励计划》的相关规定。
     3、本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格
     根据公司第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》，公司本次授予为预留股份授予，本次授予的激励对象
为 425 人均为中层管理人员及核心技术（业务人员），本次授予的限制性股票总
数为 280 万股，授予价格为 25.08 元/股。
     本所律师认为，顾家家居本次股权激励计划限制性股票的授予对象、授予数
量和授予价格符合《管理办法》及《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定。




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      二、关于本次回购注销的法律意见
      （一）本次回购注销的批准和授权
      1、本次回购注销的授权
      2017 年 9 月 28 日，公司召开了 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次
股权激励计划，并授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜。
      2、本次回购注销履行的程序
      2018 年 9 月 27 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销
激励对象董汉有已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 38 万股。
      2018 年 9 月 27 日，公司独立董事对本次回购注销发表了独立意见，认为：
“鉴于 2017 年限制性股票激励计划中董汉有先生因个人原因已离职，根据公司
激励计划的相关规定，其已不具备激励对象资格，故公司决定对其已获授但尚未
解除限售的限制性股票 38 万股进行回购注销。若公司及个人未出现违反《上市
公司股权激励管理办法》所规定回购价格不得高于授予价格的情形，公司 2017
年限制性股票激励计划的回购价格可以为授予价格加上银行同期存款利息之和，
同时根据 2017 年度利润分配方案调整回购价格，符合政策规定，也不存在损害
公司及全体股东利益的情形。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司
股权激励管理办法》、《公司 2017 年限制性股票激励计划》及相关法律的规定。
因此，我们同意回购董汉有先生已获授但尚未解除限售的 38 万股限制性股票。
回购价格为 26.16 元/股。”
      2018 年 9 月 27 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销董
汉有已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 38 万股，回购价格为 26.16 元/股。
      本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已履行现阶
段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及《2017
年限制性股票激励计划》的相关规定。


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     （二）本次回购注销的基本情况
      1、本次回购注销的原因和依据
      根据公司的说明以及提供的相关离职文件以及公告，公司本次股权激励对
象董汉有先生从公司离职。根据公司《2017 年限制性股票激励计划》第十三章
“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：“（三）激励对象因辞职、公司
裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回购注销。”
      根据公司于 2017 年 11 月 15 日公告的《关于 2017 年限制性股票激励计划
首次授予结果的公告》，公司已完成本次股权激励计划限制性股票的首次授予登
记。根据公司《2017 年限制性股票激励计划》第六章“本期激励计划的有效期、
授予日、限售期、解除限收安排和禁售期”的相关规定，本次股权激励计划首次
授予的限制性股票限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 15
个月、27 个月、39 个月。截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划已授予
的限制性股票尚未解除限售。
      本所律师据此认为，公司本次股权激励对象董汉有离职，其已获授的限制
性股票尚未解除限售，根据相关规定应由公司回购注销。
      2、本次回购注销的数量和价格
      根据公司《2017 年股权激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”
的相关规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另
有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除
外。”根据公司《2017 年限制性股票激励计划》第十四章“限制性股票回购注销
原则”的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整”，“激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
      依据公司《2017 年限制性股票激励计划》以及《顾家家居股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划激励对象名单》，公司本次股权激励对象董汉有共计获授


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限制性股票 38 万股。根据公司于 2017 年 11 月 15 日公告的《关于 2017 年限制
性股票激励计划首次授予结果的公告》，公司已完成限制性股票的授予登记，授
予价格为每股 26.70 元。
      根据《管理办法》第二十六条规定：“出现其他情形的，回购价格不得高于
授予价格加上银行同期存款利息之和”，因此公司 2017 年限制性股票激励计划的
回购价格不高于授予价格加上银行同期存款利息之和，计息期间自公司董事会审
议批准公司《2017 年限制性股票激励计划》之日（2017 年 9 月 12 日）起至本次
回购注销董事会召开之日（2018 年 9 月 27 日）止，共 381 天。2018 年央行一年
期存款利率为 1.5%，据此本次股票回购价格调整为每股 27.12 元。
      经本所律师核查并经公司的说明，基于公司 2017 年度利润分配方案（税前
每 10 股派发现金红利 9.6 元，不转增不送股）已实施完毕，因此本次回购注销
价格调整为每股 26.16 元，回购数量为 38 万股。
      3、本次拟用于回购的资金总额及资金来源
      根据本次回购价格及回购数量，本次回购资金总额为 994.08 万元。根据公
司的说明，上述回购款项全部以公司自筹资金支付。


      三、结论意见
     综上所述，本所律师认为：
     截至本法律意见书出具日，顾家家居本次授予及本次回购注销均已履行现阶
段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象及授予数量、授予价格均符
合《管理办法》及《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定；本次授予的条
件已经成就。本次授予及本次回购注销尚需按照《管理办法》及上海证券交易所
的有关规定进行信息披露、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有
关股份登记结算、回购注销登记事宜，并按照《公司法》、《公司章程》及相关规
定办理注册资本变更登记手续。




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（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于顾家家居股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划之预留部分授予及部分回购注销之法律意见书》签字页）




本法律意见书正本贰份，无副本。


本法律意见书的出具日为二零一八年       月    日。




国浩律师（杭州）事务所




负责人：沈田丰                              经办律师：刘志华




                                                      邢 超




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