顾家家居股份有限公司第三届董事会第十八次会议



                          顾家家居股份有限公司
独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事
                                  项的独立意见

     顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）于 2018 年 9
月 27 日召开了第三届董事会第十八次会议，作为公司的独立董事，我们根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》
等规章制度、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作细则》的有关规定对本
次董事会审议的议案进行了审查和监督，，发表独立意见如下：

     1、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》的独立意见
     根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定，预留部分限制性股票激励对象主体资格合法、有效，不
存在禁止获授预留部分限制性股票的情形，且激励对象范围的确定符合公司实际
情况以及公司业务发展的实际需要。
     因此，我们同意本次向 425 名激励对象授予 280.00 万股预留部分限制性股
票，并同意限制性股票激励计划预留部分股份的授予日为 2018 年 9 月 27 日。

     2、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
的独立意见
     鉴于2017年限制性股票激励计划中董汉有先生因个人原因已离职，根据公司
激励计划的相关规定，其已不具备激励对象资格，故公司决定对其已获授但尚未
解除限售的限制性股票38万股进行回购注销。
     若公司及个人未出现违反《上市公司股权激励管理办法》所规定回购价格不
得高于授予价格的情形，公司2017年限制性股票激励计划的回购价格可以为授予
价格加上银行同期存款利息之和，同时根据2017年度利润分配方案调整回购价格，
符合政策规定，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
     上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公
司2017年限制性股票激励计划》及相关法律的规定。
     因此，我们同意回购董汉有先生已获授但尚未解除限售的 38 万股限制性股
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票。回购价格为 26.16 元/股。


                                               独立董事：冯晓、何美云
                                                     2018 年 9 月 27 日