中信建投证券股份有限公司

                     关于顾家家居股份有限公司

           使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投”）作为顾家
家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对顾家家居使用
募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了审慎核查，具体
核查情况如下：

    一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕553 号文核准，上海证券交易
所同意，顾家家居采用原股东优先配售，保荐机构（主承销商）余额包销的方式，
于 2018 年 9 月 12 日公开发行可转换公司债券 1,097.31 万张，共计募集资金
1,097,310,000.00 元，扣除承销保荐费 9,000,000.00 元（含税）后的募集资金为
1,088,310,000.00 元。中信建投于 2018 年 9 月 18 日将上述募集资金汇入公司募
集资金专户。公司另扣除审计费、律师费、信息披露费、债券发行登记费等发行
费用 951,633.01 元，考虑承销保荐费的可抵扣增值税进项税额 509,433.96 元，本
次募集资金净额为 1,087,867,800.95 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已
验证上述募集资金到位情况，并出具《验资报告》（天健验〔2018〕338 号）。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募投项目实
施主体、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募
集资金专户存储四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专
户存储。


    二、募集资金投资项目情况

    公司本次募集资金投资项目经相关部门批准，公司股东大会审议通过。根

                                    1
据《顾家家居股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》，本次募
集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                                  单位:万元
        项目名称             总投资额                募集资金投资额          核准文号
 年产 80 万标准套软                                                       秀洲项目评估
                                 138,107.93                 109,731.00
 体家具项目（一期）                                                       〔2017〕15 号
   合 计                         138,107.93                 109,731.00

       本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资
金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

       在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部
分项目以自筹资金先行投入。对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后
予以全额置换。

       三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       为尽快完成募集资金投资项目，公司在本次募集资金到位之前，以自筹资金
预先投入募集资金投资项目。截至 2018 年 9 月 30 日，公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的实际投资金额为 28,548.60 万元，具体情况如下：

                                                                                  单位:万元
                                                                                      占总
                                           自筹资金实际投入金额
                                                                                      投资
项目名称      总投资额                                生产检    铺 底                 的比
                           购置土地     建筑工程      测及配    流 动      合计        例
                                                      套设备    资金                  (%)
年产 80 万
标准套软
              138,107.93    6,607.11     20,943.75     997.73         -   28,548.60   20.67
体家具项
目（一期）

  合    计    138,107.93    6,607.11     20,943.75     997.73         -   28,548.60   20.67


       天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2018 年 9 月 30 日预先投入
募集资金投资项目的自筹资金情况进行了审核，出具了《关于顾家家居股份有限
公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2018〕8014 号）。

       四、使用募集资金置换履行的决策程序


                                            2
    公司于 2018 年 10 月 18 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金
28,548.60 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

    公司监事会、全体独立董事就公司本次募集资金置换事项分别发表了同意意
见，认为本次募集资金置换事项的内容及程序符合相关法律法规。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次以募集资金28,548.60万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹
资金事项经公司董事会审议通过，监事会和全体独立董事发表了同意意见，已经
履行了必要的内部决策程序；公司本次募集资金的置换时间距募集资金到账时间
不超过六个月；会计师事务所已审核公司拟置换的资金金额，并出具鉴证报告。
本次募集资金置换事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行。中信建
投同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

    （以下无正文）




                                    3
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于顾家家居股份有限公司使用
募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                         付新雄                李华筠




                                             中信建投证券股份有限公司




                                                        年   月    日