中信建投证券股份有限公司

                     关于顾家家居股份有限公司

        使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为顾家
家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”、“公司”）首次公开发行股票并上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规履行持续
督导职责，对顾家家居使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项进行了审慎
核查，核查具体情况如下：

    一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕553 号文核准，上海证券交易
所同意，顾家家居采用原股东优先配售，保荐机构（主承销商）余额包销的方式，
于 2018 年 9 月 12 日公开发行可转换公司债券 1,097.31 万张，共计募集资金
1,097,310,000.00 元，扣除承销保荐费 9,000,000.00 元（含税）后的募集资金为
1,088,310,000.00 元。中信建投于 2018 年 9 月 18 日将上述募集资金汇入公司募
集资金专户。公司另扣除审计费、律师费、信息披露费、债券发行登记费等发行
费用 951,633.01 元，考虑承销保荐费的可抵扣增值税进项税额 509,433.96 元，本
次募集资金净额为 1,087,867,800.95 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已
验证上述募集资金到位情况，并出具《验资报告》（天健验〔2018〕338 号）。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募投项目实
施主体、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募
集资金专户存储四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专
户存储。


    二、募集资金投资项目基本情况
    （一）募投项目实施情况：

                                    1
                            总投资额       募集资金       已使用募集资金金          使用比例
       项目名称
                          （单位：万元）     投资额       额（单位：万元）            （%）
年产 80 万标准套软
                             138,107.93    109,731.00                28,548.60           26.02%
体家具项目（一期）
        合计                 138,107.93    109,731.00                28,548.60           26.02%

       （二）募集资金账户余额情况：

                                                                                     账户余额
       项目名称                 开户银行                  银行账号
                                                                                 （单位：万元）
年产 80 万标准套软体        浙商银行股份有限
                                                   3310010110120100402848             108,895.50
家具项目（一期）            公司杭州萧山支行
年产 80 万标准套软体        招商银行股份有限
                                                      571912554110101                       0.00
家具项目（一期）            公司杭州解放支行
                     合计                                                             108,895.50
    注：募集资金账户余额数据统计截至 2018 年 10 月 16 日，账户余额中包括利息 13.56 万元，尚未支付
的发行费用 95.16 万元。


       三、公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金情况

     本着遵循股东利益最大化的原则，在保证满足募集资金投资项目建设的资金
需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，最大限度地提高募集资金使
用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益，公司拟使用部分募集资金
80,000.00 万元临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超
过 12 个月。期限届满，公司将及时归还资金至募集资金专户。期限未满时，若
募集资金投资项目需要使用募集资金，公司将以流动资金归还，确保募集资金项
目的投入需要。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度
范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义
务。

     公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，已通过公司第三届董事
会第十九次会议、公司第三届监事会第九次会议审议。全体独立董事、监事会对
本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项发表了专项意见。

       （一）独立董事意见

     全体独立董事对公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于使用部分
募集资金临时补充流动资金的议案》发表了以下独立意见：

                                               2
    “本着遵循股东利益最大化的原则，在保证满足募集资金投资项目建设的资
金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用部分募集资金临
时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成
本，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损
害公司股东利益的情形。公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》等的相关规定。

    因此，独立董事同意公司使用部分募集资金人民币 80,000 万元临时补充流
动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。”

    （二）监事会意见

    监事会对公司第三届监事会第九次会议审议通过的《关于使用部分募集资金
临时补充流动资金的议案》发表了以下意见：

    “在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目
正常进行的前提下，公司使用部分募集资金临时补充流动资金有利于最大限
度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益。

    因此，监事会同意公司使用人民币 80,000 万元的募集资金临时补充流
动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。”

    四、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    1、顾家家居本次使用不超 80,000.00 万元的闲置募集资金临时补充流动资金
事项已通过公司董事会和监事会审议，并且全体独立董事已发表同意意见。公司
就该事项履行了必要的内部决策程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》等相关规定。

    2、顾家家居本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金主要用于公司生
产经营活动，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金

                                    3
投向和损害股东利益的情形。中信建投证券作为顾家家居首次公开发行股票并上
市的保荐机构，将持续关注顾家家居募集资金的使用情况，督促公司履行相关决
策程序，确保募集资金使用的决策程序合法合规。

    公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金有助于减少财务费用支
出，提高资金使用效率，符合全体股东利益。本保荐机构对顾家家居本次使用部
分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。

    （以下无正文）




                                  4
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于顾家家居股份有限公司使用
部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                         付新雄                李华筠




                                             中信建投证券股份有限公司




                                                        年   月    日