国浩律师（杭州）事务所                                                                             法律意见书




                        国浩律师（杭州）事务所
                                                 关于
                          顾家家居股份有限公司
 2017 年限制性股票激励计划预留部分调整相
                                              关事项
                                                    之
                                         法律意见书




              浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号国浩律师楼           邮编：310008
  Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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                                        二〇一八年十一月
国浩律师（杭州）事务所                                             法律意见书




                         国浩律师（杭州）事务所

                                 关       于

                         顾家家居股份有限公司

 2017 年限制性股票激励计划预留部分调整相关事项

                                    之

                               法律意见书


致：顾家家居股份有限公司
     根据顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”、“公司”）与国浩律师
（杭州）事务所（以下称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受顾家家
居的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《顾家家居股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就顾家家
居 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）预留部分调整
（以下简称“本次调整”）事项，出具本法律意见书。

                                      引 言
     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

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漏，并承担相应法律责任。
     本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对顾家家居本次调整涉及的有关事实的了解发表法律意见。
     顾家家居已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
     本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有顾家家居的
股份，与顾家家居之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
     本法律意见书仅对顾家家居本次股权激励计划相关法律事项的合法合规性
发表意见，不对顾家家居本次股权激励计划所涉及的股票价值发表意见。
     本法律意见书仅供顾家家居本次调整之目的而使用，非经本所事先书面许
可，不得用于其他任何目的。
     本所同意将本法律意见书作为顾家家居本次调整的必备法律文件之一，随其
他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。




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                                    正 文
      一、本次调整的批准和授权
     2017 年 9 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于< 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董
事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划
有关的议案。
      2017 年 9 月 28 日，公司召开了 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励
计划有关的议案，同意公司实施本次股权激励计划，并授权公司董事会办理本次
股权激励计划相关事宜。
      2018 年 9 月 27 日，根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司第
三届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票
的议案》。董事会认为公司本次股权激励计划规定的预留股份授予条件已经成就，
同意确定以 2018 年 9 月 27 日为授予日，授予 425 名激励对象 280 万股限制性股
票，授予价格为 25.08 元/股。
      2018 年 9 月 27 日，公司独立董事对本次股权激励计划规定的预留股份授予
相关事项发表了独立意见，同意以 2018 年 9 月 27 日为授予日，向 425 名激励对
象授予预留部分 280 万股限制性股票。
      2018 年 9 月 27 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励
对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会同意以 2018 年 9 月 27 日为授予
日，向符合条件的 425 名激励对象授予预留部分 280 万股限制性股票。



      二、本次调整履行的程序
      因激励对象中 21 人自愿放弃认购公司授予的全部预留限制性股票，根据公
司 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会于 2018 年 11 月 5 日召开


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第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整向激励对象授予预留部分
限制性股票的议案》，对授予的激励对象人数及获授的预留限制性股票数量进行
调整。调整后本次激励计划授予的预留限制性股票总量不变，仍为 280 万股，激
励对象授予人数由 425 人调整为 404 人。
      2018 年 11 月 5 日，公司独立董事就本次调整发表了独立意见，认为预留部
分限制性股票激励对象主体资格合法、有效，不存在禁止获授预留部分限制性股
票的情形，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需
要。同意本次授予人数的调整，授予人数由 425 人调整为 404 人。
      2018 年 11 月 5 日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》并对公司限制性股票激励计划预留
部分的授予事项及激励对象人员名单进行了核查，认为本次限制性股票激励计划
预留部分的授予条件已经成就，且本次授予人数的调整是基于部分激励对象自愿
放弃认购，剩余获授限制性股票预留部分的激励对象具备《公司法》、《公司章程》
规定的任职资格，激励对象符合《管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励
计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激
励对象的主体资格合法、有效。同意本次授予人数的调整，授予人数由 425 人调
整为 404 人。



      三、结论意见
     综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划预留部分的相关调整符合
《管理办法》、《公司章程》及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规
定，已履行了现阶段必要的程序。




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（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于顾家家居股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划预留部分调整相关事项之法律意见书》签字页）




本法律意见书正本贰份，无副本。


本法律意见书的出具日为二零一八年       月      日。




国浩律师（杭州）事务所




负责人：沈田丰                              经办律师：刘志华




                                                      邢 超




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