证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2018-125
顾家家居股份有限公司
关于收购泉州玺堡家居科技有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
顾家家居股份有限公司指定投资主体杭州顾家寝具有限公司拟通过股
权转让和增资形式以人民币 42,429 万元获得泉州玺堡家居科技有限公
司 51%的股权。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已于 2018 年 11 月 13 日经公司第三届董事会第二十三次会议
审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
风险提示：本次交易尚需提交股东大会审议，是否通过尚存在不确定性。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）基于进一步丰
富公司床垫产品序列，完善床垫产品出口布局，拟与平潭恒翔股权投资有限公司
（以下简称“恒翔投资”）、南平市恒智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“恒智投资”）、刘龙滨、刘良冰、刘国彬（刘龙滨、刘良冰、刘国彬以下
统称“实际控制人）、熊羽签署《关于泉州玺堡家居科技有限公司之股权转让及
增资协议》（以下简称“《股权转让及增资协议》”），顾家家居指定投资主体
杭州顾家寝具有限公司（以下简称“顾家寝具”，顾家寝具为顾家家居全资子公
司）拟以人民币 23,724 万元受让恒智投资持有的泉州玺堡家居科技有限公司（以
下简称“玺堡家居”）35.57%股权，拟以人民币 2,205 万元受让恒翔投资持有的
玺堡家居 3.308%股权；股权转让完成后，顾家寝具拟以人民币 16,500 万元对玺
堡家居进行增资（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，顾家寝具合计拟
以人民币 42,429 万元获得玺堡家居 51%的股权。
（二）本次交易已于 2018 年 11 月 13 日经公司第三届董事会第二十三次会
议审议批准。截止本公告日，公司连续 12 个月内累计计算的收购资产总计
207,503.39 万元（含本次），占公司最近一期经审计总资产的 31.63%。根据《上
海证券交易所股票上市规则》等规章制度、规范性文件及《公司章程》、《公司
董事会议事规则》的有关规定，本次交易应当提交股东大会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次交易经公司股东大会审议通过后，
授权公司管理层全权负责本项目的后续相关事宜，包括但不限于办理后续出资及
一切与本次交易相关文件的签署等事宜。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
交易对方情况：
（一）平潭恒翔股权投资有限公司
1、公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
2、法定代表人：刘龙滨
3、注册资本：500万人民币
4、营业期限：自2018年08月22日起至2068年08月21日
5、注册地址：平潭综合实验区金井湾商务营运中心4号楼1708-6-002层
6、经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服
务，法律法规、国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（以
上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东情况：
单位：人民币万元
股东名称 认缴出资额 持股比例（%）
刘龙滨 200 40%
刘良冰 150 30%
刘国彬 150 30%
合计 500 100%
8、财务情况：恒翔投资为2018年08月22日新设公司，暂无对外业务。
（二）南平市恒智股权投资合伙企业（有限合伙）
1、企业性质：有限合伙企业
2、执行事务合伙人：刘国彬
3、营业期限：自2018年08月09日起长期有效
4、注册地址：福建省南平市延平区光荣岭6号3层301-37室
5、经营范围：非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务（法律、法规
另有规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
6、合伙人：
（1）执行事务合伙人：刘国彬，男，占50%资产份额；
（2）有限合伙人：刘胜豪,男，占50%资产份额。
7、财务情况：恒智投资为2018年08月09日新设公司，暂无对外业务。
（三）自然人：熊羽，男，中国国籍。
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：泉州玺堡家居科技有限公司
2、公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、法定代表人：刘龙滨
4、注册资本：5,100万人民币
5、营业期限：自2011年10月08日起至2061年10月07日止
6、注册地址：泉州市泉港区驿峰路西南侧泉州恒昂工贸有限公司（二期）
内
7、经营范围：沙发、海棉床垫、弹簧床垫、枕头、软床、床架、海棉制品、
乳胶制品、床上用品系列、家私系列的研究与开发、制造、加工、销售，机械设
备的研发、生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
8、股东情况：
单位：人民币万元
收购前 收购后
持股比例 持股比例
股东名称 认缴出资 股东名称 认缴出资
（%） （%）
平潭恒翔股权投资 杭州顾家寝具
2,950.60 57.855 3,244.46 51.00
有限公司 有限公司
南平市恒智股权投
平潭恒翔股权
资合伙企业（有限 1,814.07 35.57 2,781.89 43.729
投资有限公司
合伙）
熊羽 335.33 6.575 熊羽 335.33 5.271
合计 5,100.00 100.00 合计 6,361.68 100.00
9、权属状况说明：玺堡家居产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情况。
10、玺堡家居的审计情况
玺堡家居成立于 2011 年 10 月 08 日，根据天健会计师事务所（特殊普通合
伙）天健审【2018】8018 号，玺堡家居（合并报表）一年一期的主要财务数据
如下：
单位：人民币万元
项目名称 2017 年 12 月 31 日 2018 年 8 月 31 日
总资产 9,371.13 39,057.70
总负债 1,793.70 29,098.39
股东权益 7,577.42 9,959.31
归属于母公司所有者权益 7,577.42 9,959.31
项目名称 2017 年度 2018 年 1-8 月
营业收入 21,285.96 32,726.19
营业成本 16,229.92 27,762.05
利润总额 1,706.46 3,100.31
净利润 1,595.21 2,281.89
归属于母公司净利润 1,595.21 2,281.89
11、玺堡家居的评估情况
具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司（以下简称“评估机
构”）对玺堡家居截至 2018 年 8 月 31 日的股东全部权益价值进行评估并出具资
产评估报告（坤元评报[2018]521 号）。本次评估在采用资产基础法和收益法进
行评估的基础上，综合考虑不同评价方法和初步价值结论的合理性，最终采用收
益法评估结论作为其股东全部权益的评估值，玺堡家居股东全部权益的评估价值
为 67,043.56 万元。评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2018 年 8
月 31 日起至 2019 年 8 月 30 日止。
（1）资产基础法评估结果
运用资产基础法评估，玺堡家居（母公司报表）在评估基准日 2018 年 8 月
31 日的股东全部权益账面价 9,462.43 元，评估价值 18,422.98 元，评估增值
8,960.56 元，增值率为 94.70%。
（2）收益法评估结果
运用收益法，采用现金流折现法对玺堡家居进行评估，在评估基准日 2018
年 8 月 31 日，玺堡家居的股东全部权益价值为 67,043.56 万元。
（3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
玺堡家居股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为 18,422.98 万元，
采用收益法评估的结果为 67,043.56 万元，两者相差 48,620.58 万元，差异率
263.91%
差异原因为资产基础法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定
企业的股东全部权益价值，未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未
能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估
结果产生差异，以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的
价值。
（4）综上，本次评估最终采用收益法评估结果 67,043.56 万元作为玺堡家
居股东全部权益的评估值。
四、关联交易的主要内容及履约安排
1、交易对价：顾家寝具拟以人民币 23,724 万元受让恒智投资持有的玺堡家
居 35.57%股权，拟以人民币 2,205 万元受让恒翔投资持有的玺堡家居 3.308%股
权；股权转让完成后，顾家寝具再次拟以人民币 16,500 万元对玺堡家居进行增
资。本次交易完成后，顾家寝具合计拟以人民币 42,429 万元获得玺堡家居 51%
的股权。
本次交易总价基于玺堡家居未来三年平均净利润 6,500 万元的 10.26 倍而定。
2、支付安排：本次投资一次性付款，付款总金额人民币 42,429 万元。
3、交割安排：工商变更登记备案手续完成日为交割完成日（即“交割日”）。
本协议生效后，玺堡家居在交割日前产生的未分配利润归由交割日后的股东按照
各自在玺堡家居中持有的比例分享。
4、公司治理：
（1）股东会为最高权力机构并决定一切重大事宜；
（2）董事会由 5 名董事组成，顾家家居可提名 3 名董事并推荐董事长，实
际控制人提名 2 名董事；
（3）监事会由 3 名监事组成，顾家家居提名 1 名监事，实际控制人提名 1
名监事，职工监事 1 名。
5、同业竞争及竞业禁止：
目前熊羽参股 Classic Brands LLC、Wings Developing Co.,Ltd，其特此
承诺，在协议签署后的 15 个工作日内，其将使参股的 Classic Brands LLC、Wings
Developing Co.,Ltd 出具书面文件（包括协议、Email、确认函等）：只要向中
国采购床垫类产品，除非玺堡家居不接受的订单，Classic Brands LLC、Wings
Developing Co.,Ltd 将在中国境内仅向玺堡家居独家采购。
除 Classic Brands LLC、Wings Developing Co.,Ltd 外，如未经顾家家居
书面同意，实际控制人、熊羽违反同业竞争及竞业禁止承诺或因违反该承诺致使
顾家家居、玺堡家居或其任何控股实体承受经济损失的，实际控制人、熊羽应赔
偿前述实体受到的损失。
6、利润分配：
（1）交割日前所产生的 2018 年的年度可分配利润，100%按持股比例进行分
红。
（2）2019 年至 2021 年期间的公司年度可分配利润，每年提取不低于 50%
的年度可分配利润按股权比例进行分红。
（3）2022 年起及以后的公司年度可分配利润，提取分红的比例由顾家家居
与实际控制人届时协商确定，届时未能协商一致的则每年提取不低于 50%的利润
按股权比例进行分红。
7、业绩承诺及补偿：
本次投资交割后，实际控制人对玺堡家居 2019 年-2021 年三年业绩做如下
不可撤销的承诺（本条所述数据均指经顾家家居指定具有证券从业资质的会计师
事务所审计后的数据，净利润应当为当年实际净利润）：
年度 营业收入 净利润
2019 年 100,000 万元以上 5,500 万元以上
2020 年 110,000 万元以上 6,500 万元以上
2021 年 120,000 万元以上 7,500 万元以上
总计 330,000 万元以上 19,500 万元以上
如果公司没有完成上述三年总计人民币 17,550 万元（三年总计税后净利润
总额的 90%）净利润业绩承诺，实际控制人将按照实际完成净利润比例对顾家家
居做业绩补偿：补偿金额=A×（1-C/B）
其中，A 指本次投资总额；B 为 2019 年至 2021 年合计承诺净利润；C 为 2019
年至 2021 年合计实际净利润。
实际控制人应当在公司 2021 年度审计报告出具后的 1 个月内向投资人全额
支付业绩补偿款。实际控制人补偿给顾家家居的业绩补偿总额不超过本次投资总
额。
8、后续收购义务：在玺堡家居上一年度经审计的净利润达到 1.2 亿元及以
上后，当玺堡家居的原股东（即除顾家家居外的其他股东）提出股权出售要求时，
顾家家居同意以上一年度经审计的净利润的 10-16 倍市盈率作价，收购玺堡家居
的剩余部分或全部股权。
9、后续资产转入事项：
截至 2018 年 8 月 31 日，实际控制人实际控制的深圳市恒昂实业有限公司（以
下简称“深圳恒昂”）、正晖聚胺脂制品（深圳）有限公司（以下简称“深圳正晖”）、
临沂市立恒海棉制造有限公司（以下简称“临沂立恒”）的业务已转入玺堡家居
的全资子公司玺堡（惠州）家居科技有限公司（以下简称“玺堡惠州”）、玺堡(临
沂)家居有限公司（以下简称“玺堡临沂”），但资产及人员尚未转入。
实际控制人承诺，将在惠州玺堡、临沂玺堡厂房完成建设后一个月内将深圳
恒昂、深圳正晖、临沂立恒的资产、人员转入惠州玺堡、临沂玺堡，不再采用委
外加工模式，资产按账面净值有偿转入(总额不高于 500 万元)，资产转让款应由
玺堡惠州、玺堡临沂分别向深圳恒昂、深圳正晖、临沂立恒支付。
10、违约责任：守约方在知道违约事件发生后的 30 天内向违约方发出书面
违约通知，要求违约方在该通知发出之日起 30 个公历日内纠正违约事件，如违
约方在宽限期内未能完全纠正违约事件，守约方有权追究违约方的违约责任。
11、争议解决：因本协议或与本协议有关的任何争议应当首先由各方协商解
决。如未能协商解决，则任何一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会浙
江分会按照该会届时有效的仲裁规则在杭州进行仲裁。
12、协议生效：本协议经各方签署、盖章后，自顾家家居股东大会审议通过
之日起生效。
五、涉及收购资产的其他安排
1、本次交易的资金主要来源于公司自筹资金。
2、本次交易前，玺堡家居与公司之间不存在关联交易；本次交易后，玺堡
家居将作为公司的控股孙公司纳入合并报表范围，公司不存在新增关联交易的情
况。
六、收购资产的目的和对公司的影响
（一）玺堡家居为国内床垫出口领军企业，公司完成此次收购能够加强公司
床垫业务，弥补床垫出口领域的不足，同时，玺堡家居海绵及乳胶的生产线可满
足公司的部分需要。
（二）本次交易如顺利完成，玺堡家居将作为公司的控股孙公司纳入公司的
合并报表范围，预计未来可以给公司带来相应的营业收入及利润贡献。
（三）截止本公告日，玺堡家居的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。
特此公告。
顾家家居股份有限公司董事会
2018 年 11 月 14 日
