顾家家居：2018年第五次临时股东大会法律意见书2018-11-30
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国浩律师（杭州）事务所
关于
顾家家居股份有限公司
2018 年第五次临时股东大会
的法律意见书
二〇一八年十一月
国浩律师（杭州）事务所 顾家家居 2018 年第五次临时股东大会法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
顾家家居股份有限公司
2018 年第五次临时股东大会的
法律意见书
致：顾家家居股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受顾家家居股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2018 年第五次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准
则》”）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票
实施细则（2015 年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政
法规、规范性文件及现行有效的《顾家家居股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《顾家家居股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称
“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事宜出具法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，审查了公司提
供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股
东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说
明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和
有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本
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所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资
格、会议的表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议
案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何
目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材
料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意
见承担法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性
文 件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）公司董事会已于 2018 年 11 月 14 日在《中国证券报》、《上海证券
报》和上海证券交易所网站上刊载了《顾家家居股份有限公司关于召开 2018 年
第五次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。会议通知中载明
了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开及表
决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事
项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对
网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
（二）公司本次股东大会现场会议于 2018 年 11 月 29 日下午 14：30 在公
司会议室召开，由公司半数以上董事共同推举董事何美云女士主持。
（三）本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投
票系统进行。网络投票时间为 2018 年 11 月 29 日，其中通过上海证券交易所交
易系统进行网络投票的时间为：2018 年 11 月 29 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，
下午 13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2018 年
11 月 29 日 9:15-15:00。
（四）公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议
通知所载一致。
本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
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法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格
（一）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为上
海证券交易所截至 2018 年 11 月 21 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公
司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
（二）根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明
及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会参加投票的股东及股东代理
人共 8 名，代表股东 8 名，代表有表决权的股份数 324,789,030 股，占公司有表
决权股份总数的 75.41%。
根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司
的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票
的股东共 26 名，以上通过网络投票进行表决的股东，已由上海证券交易所身份
验证机构验证其股东身份。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 34
名，代 表有 表决权 的 股份数 329,377,961 股，占 公司 有表决 权 股份总 数的
76.48%。
（三）列席本次股东大会的人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本
所律师。
（四）本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师核查后认为，本次股东大会的出席会议人员、召集人符合《公司
法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等出席会议人员、召集人具备出席、
召集本次股东大会的资格。本次股东大会出席会议人员、召集人的资格合法、
有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票
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和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本
次股东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由股东代表、公
司监事以及本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按
照会议通知确定的时段，通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进
行，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本
次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，形
成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
1、《关于收购泉州玺堡家居科技有限公司的议案》
表决情况：同意 329,374,261 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9989%；反对 3,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0011%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
上述议案不涉及关联股东回避表决。
本次股东大会审议的议案获得通过。
本所律师核查后认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事股则》的有关规定，表
决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
顾家家居股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集
人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 顾家家居 2018 年第五次临时股东大会法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于顾家家居股份有限公司 2018
年第五次临时股东大会的法律意见书》签署页）
本法律意见书正本二份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一八年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：邢超 ______________
负责人：沈田丰______________ 徐诗羽______________
