中信建投证券股份有限公司关于顾家家居股份有限公司

               变更部分募集资金投资项目的核查意见

       顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）于2016年10月14日
在上海证券交易所首次公开发行股票并上市。根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》等相关规定，作为顾家家居首次公开发行股票的保荐机构，中信建
投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对顾家家居变更募集资金投资项目
中的“信息化系统建设项目”（以下简称“本募投项目”），并将未使用的募集资金
用于补充流动资金事宜进行了认真、审慎地核查，具体情况如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准顾家家居
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1881 号）核准，并经
上海证券交易所同意，顾家家居于 2016 年 9 月 27 日首次公开发行普通股（A 股）
8,250 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 24.66 元，募集资金总额
为 203,445 万元，扣除发行费用 7,765.83 万元后，募集资金净额共计人民币
195,679.17 万元。上述资金于 2016 年 10 月 10 日全部到位，由天健会计师事务
所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验〔2016〕408 号《验资报告》。

       为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专
户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账
户，对募集资金实行专户存储。

       二、原募集资金主要投向
       根据《顾家家居股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司本次发
行募集资金拟用于以下用途：
                                                                        单位：万元

序号                    项目                    总投资金额     募集资金拟投入金额

 1       年产 97 万标准套软体家具生产项目         117,945.60             117,945.60

                                            1
序号                      项目              总投资金额          募集资金拟投入金额

 2       信息化系统建设项目                     6,977.00                    6,977.00

 3       连锁营销网络扩建项目                  47,076.60                   47,076.60

 4       补充流动资金                          23,679.97                   23,679.97

                    合计                      195,679.17                  195,679.17

       三、关于变更信息化系统建设项目的说明

       （一）本次募集资金投资项目变更内容

       为提高募集资金使用效率，公司拟变更信息化系统建设项目，并将该项目尚
未使用的募集资金，共计人民币 2,917.01 万元，用于补充流动资金。

       （二）变更募集资金投资项目的原因

       1、原项目计划投资和实际投资情况

       公司信息化系统建设项目于 2012 年 12 月 6 日经杭州经济技术开发区经济发
展局《关于同意顾家家居股份有限公司信息化系统建设项目的核准决定书》（杭
经开经〔2012〕400 号）核准。该项目预计总投资人民币 6,977.00 万元，实施主
体为顾家家居，具体情况如下：
                                                                         单位：万元
  序号                  投资内容             投资金额                占比（%）
             建设投资                              6,732.00                    96.49
             其中：IT 基础建设投资                 1,695.00                    24.29
     1
                   硬件设备建设投资                2,863.00                    41.03
                   软件设备建设投资                2,174.00                    31.16
     2       安装工程费                                 85.00                    1.22
     3       实施培训推广费用                        160.00                      2.29
                   合计                            6,977.00                   100.00

       截至 2018 年 11 月 30 日，本项目已投入人民币 4,084.15 万元，具体情况如
下：




                                       2
                                                                                  单位:万元

                                         募集资金实际投入金额                     占总投资
  项目名称      总投资额                                                          的比例
                                         安装工程     实施培训
                             建设投资                                 合 计         (%)
                                           费         推广费用
信息化系统建
                  6,977.00    4,084.15           -              -     4,084.15        58.54
设项目

    2、募集资金结余情况

    截至 2018 年 11 月 30 日，该项目募集资金的使用及结余情况如下：
                                                                                 单位：万元
     项目名称          募集资金拟投资金额        累计投入           利息     结余募集资金
信息化系统建设项目                   6,977.00        4,084.15        24.16          2,917.01
    注：利息为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额；实际转出金额以转出当
日银行结息余额为准。

    3、变更的具体原因

    公司在信息化系统建设项目实施过程中，由于市场环境的变化及业务的调整，
使该项目的实际所需投入较预算有所缩减。同时，信息化系统建设项目原投资建
设内容已初步满足公司现阶段对信息化系统的需求。基于最大限度提高募集资金
使用效率的原则，公司董事会拟变更信息化系统建设项目。本次募集资金投资项
目变更后，信息化系统建设项目尚未使用的募集资金，共计人民币 2,917.01 万元
（包含截至 2018 年 11 月 30 日的利息收益 24.16 万元，实际金额以资金转出当
日专户余额为准），将用于补充公司流动资金。

    四、本募投项目变更的决策程序履行情况

    公司于 2018 年 12 月 5 日召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意变更信息化系统建设项目，该
项目未使用的募集资金，共计人民币 2,917.01 万元，将用于补充公司流动资金。

    公司监事会、独立董事就此次变更部分募集资金投资项目，并将该项目未使
用的募集资金用于补充公司流动资金事项，发表了明确同意意见，认为董事会审
议程序符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。本次变更部分募集资金投
资项目事项尚需公司股东大会审议。

    五、保荐机构的核查意见

    保荐机构通过与公司董事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，
                                          3
查阅了募集资金使用计划的信息披露文件，查阅了董事会、监事会关于本次部分
募集资金投资项目变更的议案文件，对其募集资金使用的合理性、必要性、有效
性进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：公司变更信息化系统建设项目，并将剩余募集资金，
共计人民币2,917.01万元，用于补充流动资金事项，有利于提高整体募集资金的
使用效率，符合公司实际发展的需要，不存在损害公司股东利益的情况，不会对
原募集资金投资项目下的其他项目正常运行产生不利影响。公司变更该部分募投
项目已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，符合《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
（2013年修订）等相关法律法规及公司章程的规定。

    综上，保荐机构对公司变更信息化系统建设项目，并将该项目未使用募集资
金用于补充流动资金无异议。




                                   4
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于顾家家居股份有限公司变更
部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                  付新雄                李华筠




                                             中信建投证券股份有限公司




                                                      2018 年 12 月 5 日