中信建投证券股份有限公司

           关于顾家家居股份有限公司的定期现场检查报告


上海证券交易所：

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为顾家家居股份有
限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）首次公开发行股票项目、公开发行
A 股可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以
下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以
下简称“《持续督导工作指引》”）等相关法规规定，担任顾家家居首次公开发行
股票、公开发行 A 股可转换公司债券项目持续督导的保荐机构，于 2019 年 1 月
14 日至 2019 年 1 月 15 日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告
如下：

       一、本次现场检查的基本情况

    保荐机构于 2019 年 1 月 14 日至 2019 年 1 月 15 日对顾家家居进行了现场
检查。参加人员为付新雄、李华筠、董浩。

    在现场检查过程中，保荐机构结合顾家家居的实际情况，查阅、收集了顾家
家居有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查
证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以
及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重
大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报
告。

       二、对现场检查事项逐项发表的意见

       （一）公司治理和内部控制情况

       核查情况：

    项目组查阅了顾家家居 2018 年以来的股东大会、董事会、监事会及专门委
员会的会议文件，获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则、信息披露制度、内部机构设置及变更、内部审计制度等文件，对三
会运作情况进行了核查，并对部分董事、监事、高级管理人员进行了访谈。

     核查意见：

     经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，顾家家居的董事、监事和
高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履
行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够
被有效执行，公司激励制度履行程序合规、公司治理机制能够有效发挥作用；公
司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序
和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，
其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效
执行。

     （二）信息披露情况

     核查情况：

     项目组取得了顾家家居 2018 年以来对外公开披露的文件、投资者调研纪录，
并对公告文件内容及对应的合同、支持性文件等资料等进行了核查，重点对其中
涉及到三会文件、重大业务合同、关联交易等情况进行了查询和了解，并对有关
重大事项进行了问核。

     核查意见：

     根据对公司三会文件、会议记录等资料的检查，并通过与指定网络披露的相
关信息进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，顾家家居 2018 年
严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定
期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况

     核查情况：
    项目组查看了公司主要生产经营场所，查阅了公司银行账户清单和银行流水，
对关联方资金往来进行了重点核查，并对公司财务人员进行了访谈。

    核查意见：

    经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，顾家家居资产完整，人员、财
务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。

    （四）募集资金使用情况

    核查情况：

    项目组取得了募集资金专户的资金使用清单、专户监管协议、资金划转凭证、
银行对账单，查阅并比对了公司有关募集资金的对外披露文件，对公司财务人员
和执行审计工作的会计师进行了访谈，同时对募集资金专户的大额资金支取情况
进行了核查。

    核查意见：

    保荐机构逐月核对了募集资金专户对账单、银行凭证及使用明细台账。保荐
机构认为：截至现场检查之日，顾家家居募集资金存放和使用符合《上海证劵交
易所股票上市规则》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对
募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    1、关联交易情况

    核查情况：

    项目组查阅了顾家家居 2018 年度关联交易的审议文件、相关合同，重点核
查了重大关联交易的相关文件及履行的决策程序，并对所涉及的业务及财务人员
等进行了询问确认。

    核查意见：
    根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以
及对相关人员的访谈结果，保荐机构认为：顾家家居关联交易是进行正常经营管
理所需要的，所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股
东利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不存在未经审批的重大关
联交易事项。

    2、对外担保情况

    核查情况：

    项目组查阅了顾家家居对外公告的定期报告和全部担保文件，并对财务人员
进行了访谈。

    核查意见：

    经核查，截至现场检查之日，顾家家居不存在对外担保事项。

    3、重大对外投资情况

    核查情况：

    项目组查阅了公司定期报告，询问了公司董秘、证券事务代表、财务部门工
作人员，了解了公司截至目前的重大对外投资情况。

    核查意见：

    根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以
及对相关人员的访谈，保荐机构认为：截至现场检查日，除已披露的信息外，顾
家家居不存在其他重大对外投资情况。

    （六）经营情况

    核查情况：

    项目组向顾家家居高级管理人员和财务负责人了解了 2018 年以来的经营情
况，比较了公司一季报、半年报、三季报等有关经营情况的披露内容，并从公开
信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料分析了公司所在
行业发展情况。
    核查意见：

    经核查，保荐机构认为：顾家家居上市以来到目前经营模式未发生重大变化，
重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变
化；公司本身经营情况良好，保持了较为稳定的盈利能力。

    （七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

    核查情况：

    无

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    无

    四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所
报告的事项

    本次现场检查未发现顾家家居存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在保荐机构本次现场检查工作中，顾家家居积极提供所需文件资料，安排保
荐机构与顾家家居高管及工作人员的相关访谈，为保荐机构的现场检查工作提供
便利。会计师等其他相关中介机构配合情况良好。

    六、本次现场检查的结论

    通过现场检查，保荐机构认为：顾家家居 2018 年以来到目前在公司治理和
内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募
集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违
反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规范性文件的重大事
项。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于顾家家居股份有限公司的
定期现场检查报告》之签章页）




   保荐代表人签名：

                         付新雄




                         李华筠




                                            中信建投证券股份有限公司




                                                         年   月   日