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公司公告

顾家家居:关于与顾家集团有限公司签订租赁合同变更协议暨关联交易的公告2019-12-04  

						证券代码:603816            证券简称:顾家家居            公告编号:2019-103

债券代码:113518            债券简称:顾家转债
转股代码:191518            转股简称:顾家转股



                        顾家家居股份有限公司
 关于与顾家集团有限公司签订租赁合同变更协议暨
                           关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       重要内容提示:
     过去 12 个月内,顾家家居股份有限公司(以下简称“顾家家居”或“公

          司”)与同一关联人发生的交易包括:与顾家集团有限公司(以下简称
          “顾家集团”)发生会议使用费 78.72 万元,与顾家实业投资(杭州)
          有限公司(以下简称“顾家实业”)发生租赁费 851.44 万元,与杭州
          天厥物业管理有限公司(以下简称“天厥物业”)发生物业费 723.49
          万元,与浙江易起嗨体育发展有限公司(以下简称“易起嗨”)发生服
          务费 4.64 万元,与杭州顾家文化艺术有限公司(以下简称“顾家文化”)
          发生服务费 3.2 万元;交易总额 1,661.49 万元。


       一、关联交易概述
    公司于 2019 年 12 月 3 日与公司控股股东顾家集团、杭州东恒大厦有限公司
(以下简称“东恒大厦”)签署了《租赁合同变更协议》:自 2019 年 12 月 18
日起,原《租赁合同》的承租方由顾家家居变更为顾家集团,其他内容不变,公
司不再承担原合同项下任何权利与义务,亦不对顾家集团履行原合同承担任何责
任。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》,公司为顾家集团控股子公司,公司
与顾家集团为关联方,本次公司与顾家集团、东恒大厦签订的《租赁合同变更协
议》事项为关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    截止本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与同一关联人发生的交易包括:
与顾家集团发生会议使用费 78.72 万元,与顾家实业发生租赁费 851.44 万元,
与天厥物业发生物业费 723.49 万元,与易起嗨发生服务费 4.64 万元,与顾家文
化发生服务费 3.2 万元;交易总额 1,661.49 万元。(顾家实业、天厥物业、易起
嗨、顾家文化为顾家集团控股子公司)


    二、关联方介绍
    (一)关联方关系介绍
    顾家集团系公司的控股股东,为公司的关联法人。
    (二)关联人基本情况

    公司名称:顾家集团有限公司
    公司性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
    注册地址:杭州经济技术开发区白杨街道 20 号大街 128 号 3 幢 6 层厂房
    法定代表人:顾江生
    注册资本:9,000.00 万人民币
    经营范围:服务:实业投资,企业管理咨询,广告设计、制作,电梯技术咨
询;批发、零售:黄金首饰、工艺礼品、日用品、纺织品、百货、机电设备、包
装材料、建材、装饰材料、计算机、仪器仪表、文化用品、电梯及配件;货物进
出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得
许可证后方可经营)。

    三、 关联交易的主要内容和履约安排
    公司与东恒大厦签订的《租赁合同》及公司与顾家集团、东恒大厦签订的《租
赁合同变更协议》的主要内容如下:
    (一)《租赁合同》主要内容:
    1、租赁房屋:位于杭州市火车东站东广场旁东恒大厦,楼层为 5、6、7、9、
10 楼。承租房屋的建筑面积为 5,322.4 平方米,若实际使用面积与建筑面积不
符,按建筑面积计算。
    2、租赁期限:租赁期限为 19 年,自 2018 年 9 月 18 日起至 2037 年 9 月 17
日止。
    3、房屋租金:租赁费用按照建筑面积计算,租金计算方式:年租金=日租金
单价*房屋建筑面积*承租天数(365 天)
    (1)2018 年 9 月 18 日至 2018 年 12 月 17 日为免租期;
    (2)租金计算标准:首年的日租金为 2.7 每平方米(含税),每二年递增
5%(从 2018 年 9 月 18 日起计算二年)
    4、支付方式:租赁费用采用先付后用的方式按半年支付。
    5、交付时间:2018 年 9 月 18 日
    (二)《租赁合同变更协议》主要内容:
    自 2019 年 12 月 18 日起,原《租赁合同》的承租方由顾家家居变更为顾家
集团,其他内容不变,公司不再承担原合同项下任何权利与义务,亦不对顾家集
团履行原合同承担任何责任。


    四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    公司将房屋转租赁给顾家集团,是基于公司自身经营发展的需要,盘活上市
公司的存量资产,优化上市公司的资产结构,提高资产使用效率。公司与关联方
房屋租赁的价格参照了公司承租该物业的实际价格,经双方协商确定,顾家集团
承租公司该租赁物业,避免公司产生违约损失,不存在损害公司及其股东,特别
是中小股东和非关联股东的利益的情形。


    五、该关联交易应当履行的审议程序
    公司于 2019 年 12 月 3 日召开第三届董事会第四十次会议,审议通过了《关
于与顾家集团有限公司签订租赁合同变更协议暨关联交易的议案》。关联董事进
行了回避表决。
    公司独立董事对本次关联交易事前认可并发表独立意见如下:
    1、本次董事会召开前,公司已就该议案所涉内容与独立董事进行了充分的
沟通,独立董事同意将该议案提交本次董事会审议讨论。
    2、该议案涉及到的公司与顾家集团之间的关联交易,交易合法、合规,交
易价格公正、公允,未发现损害公司和股东利益的行为。
   3、公司董事会对该议案进行表决时,关联董事依法回避表决,符合法律法
规及《公司章程》的有关规定,董事会表决程序合法。


   特此公告。


                                           顾家家居股份有限公司董事会
                                                     2019 年 12 月 4 日