证券代码：603816            证券简称：顾家家居            公告编号：2019-103

债券代码：113518            债券简称：顾家转债
转股代码：191518            转股简称：顾家转股



                        顾家家居股份有限公司
 关于与顾家集团有限公司签订租赁合同变更协议暨
                           关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       重要内容提示：
     过去 12 个月内，顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公

          司”）与同一关联人发生的交易包括：与顾家集团有限公司（以下简称
          “顾家集团”）发生会议使用费 78.72 万元，与顾家实业投资（杭州）
          有限公司（以下简称“顾家实业”）发生租赁费 851.44 万元，与杭州
          天厥物业管理有限公司（以下简称“天厥物业”）发生物业费 723.49
          万元，与浙江易起嗨体育发展有限公司（以下简称“易起嗨”）发生服
          务费 4.64 万元，与杭州顾家文化艺术有限公司（以下简称“顾家文化”）
          发生服务费 3.2 万元；交易总额 1,661.49 万元。


       一、关联交易概述
    公司于 2019 年 12 月 3 日与公司控股股东顾家集团、杭州东恒大厦有限公司
（以下简称“东恒大厦”）签署了《租赁合同变更协议》：自 2019 年 12 月 18
日起，原《租赁合同》的承租方由顾家家居变更为顾家集团，其他内容不变，公
司不再承担原合同项下任何权利与义务，亦不对顾家集团履行原合同承担任何责
任。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司为顾家集团控股子公司，公司
与顾家集团为关联方，本次公司与顾家集团、东恒大厦签订的《租赁合同变更协
议》事项为关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    截止本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的交易包括：
与顾家集团发生会议使用费 78.72 万元，与顾家实业发生租赁费 851.44 万元，
与天厥物业发生物业费 723.49 万元，与易起嗨发生服务费 4.64 万元，与顾家文
化发生服务费 3.2 万元；交易总额 1,661.49 万元。（顾家实业、天厥物业、易起
嗨、顾家文化为顾家集团控股子公司）


    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    顾家集团系公司的控股股东，为公司的关联法人。
    （二）关联人基本情况

    公司名称：顾家集团有限公司
    公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
    注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道 20 号大街 128 号 3 幢 6 层厂房
    法定代表人：顾江生
    注册资本：9,000.00 万人民币
    经营范围：服务：实业投资，企业管理咨询，广告设计、制作，电梯技术咨
询；批发、零售：黄金首饰、工艺礼品、日用品、纺织品、百货、机电设备、包
装材料、建材、装饰材料、计算机、仪器仪表、文化用品、电梯及配件；货物进
出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得
许可证后方可经营）。

    三、 关联交易的主要内容和履约安排
    公司与东恒大厦签订的《租赁合同》及公司与顾家集团、东恒大厦签订的《租
赁合同变更协议》的主要内容如下：
    （一）《租赁合同》主要内容：
    1、租赁房屋：位于杭州市火车东站东广场旁东恒大厦，楼层为 5、6、7、9、
10 楼。承租房屋的建筑面积为 5,322.4 平方米，若实际使用面积与建筑面积不
符，按建筑面积计算。
    2、租赁期限：租赁期限为 19 年，自 2018 年 9 月 18 日起至 2037 年 9 月 17
日止。
    3、房屋租金：租赁费用按照建筑面积计算，租金计算方式：年租金=日租金
单价*房屋建筑面积*承租天数（365 天）
    （1）2018 年 9 月 18 日至 2018 年 12 月 17 日为免租期；
    （2）租金计算标准：首年的日租金为 2.7 每平方米（含税），每二年递增
5%（从 2018 年 9 月 18 日起计算二年）
    4、支付方式：租赁费用采用先付后用的方式按半年支付。
    5、交付时间：2018 年 9 月 18 日
    （二）《租赁合同变更协议》主要内容：
    自 2019 年 12 月 18 日起，原《租赁合同》的承租方由顾家家居变更为顾家
集团，其他内容不变，公司不再承担原合同项下任何权利与义务，亦不对顾家集
团履行原合同承担任何责任。


    四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    公司将房屋转租赁给顾家集团，是基于公司自身经营发展的需要，盘活上市
公司的存量资产，优化上市公司的资产结构，提高资产使用效率。公司与关联方
房屋租赁的价格参照了公司承租该物业的实际价格，经双方协商确定，顾家集团
承租公司该租赁物业，避免公司产生违约损失，不存在损害公司及其股东，特别
是中小股东和非关联股东的利益的情形。


    五、该关联交易应当履行的审议程序
    公司于 2019 年 12 月 3 日召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关
于与顾家集团有限公司签订租赁合同变更协议暨关联交易的议案》。关联董事进
行了回避表决。
    公司独立董事对本次关联交易事前认可并发表独立意见如下：
    1、本次董事会召开前，公司已就该议案所涉内容与独立董事进行了充分的
沟通，独立董事同意将该议案提交本次董事会审议讨论。
    2、该议案涉及到的公司与顾家集团之间的关联交易，交易合法、合规，交
易价格公正、公允，未发现损害公司和股东利益的行为。
   3、公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法回避表决，符合法律法
规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法。


   特此公告。


                                           顾家家居股份有限公司董事会
                                                     2019 年 12 月 4 日