顾家家居：2020年第四次临时股东大会会议材料2020-12-02
顾家家居股份有限公司
2020 年第四次临时股东大会
会议材料
2020 年 12 月 10 日
目 录
2020 年第四次临时股东大会会议须知 ................................................ 1
2020 年第四次临时股东大会会议议程 ................................................ 3
2020 年第四次临时股东大会累积投票制说明 .......................................... 4
议案一：关于独立董事津贴的议案 .................................................. 5
议案二：关于变更经营范围并相应修订《公司章程》的议案 ............................ 6
议案三：关于选举非独立董事的议案 ................................................ 8
议案四：关于选举独立董事的议案 ................................................. 10
议案五：关于选举股东代表监事的议案 ............................................. 12
顾家家居股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会会议须知
顾家家居股份有限公司
2020 年第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的
顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定
本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》
的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序
和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、
监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入
场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止
并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人
身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东
账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托
代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及
委托人身份证复印件。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、本次大会现场会议于 2020 年 12 月 10 日下午 14：00 正式开始，要求发言的股
东应在会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时
应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼
要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股
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顾家家居股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会会议须知
东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式
进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。
八、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、
一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，
不得扰乱大会的正常秩序。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，
以维护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师出席本次股东大会，并出
具法律意见书。
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顾家家居股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会会议议程
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2020 年第四次临时股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2020 年第四次临时股东大会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2020 年 12 月 10 日 14:00
会议地点：浙江省杭州市江干区东宁路 599-1 顾家大厦一楼会议中心
（三）会议出席人员
1、2020 年 12 月 2 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他人员。
二、会议议程
（一）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（二）议案说明并审议；
议案一：关于独立董事津贴的议案；
议案二：关于变更经营范围并相应修订《公司章程》的议案
议案三：关于选举非独立董事的议案；
议案四：关于选举独立董事的议案;
议案五：关于选举股东代表监事的议案。
（三）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（四）记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；
（五）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）；
（六）宣读投票结果和决议；
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（八）宣布会议结束
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顾家家居股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会累积投票制说明
顾家家居股份有限公司
2020 年第四次临时股东大会累积投票制说明
根据中国证监会《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，本次会议采用
累积投票方式的议案为《关于选举非独立董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关
于选举股东代表监事的议案》。现将累积投票规则说明如下：
一、本次会议选举董事、监事进行表决时采取累积投票制
累积投票制，是指公司股东大会在选举董事、监事时，出席股东大会的股东所拥有
的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选董事、监事人数之积，出席股
东可以将其拥有的投票权数全部投向一位董事、监事候选人，也可以将其拥有的投票权
数分散投向多位董事、监事候选人，按得票多少依次决定董事、监事人选。
二、投票规则
出席会议的股东投票时，股东所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。
如选票上该股东实际使用的表决权数累计小于或等于其拥有的对该议案的最大表决权数，
该选票有效，差额部分视为放弃表决权。如股东对议案使用的表决权总数超过其拥有的
对该议案的最大表决权数，则按以下情形区别处理：
（一）该股东的表决权只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的表决权总数计
算；
（二）该股东分散投向数位候选人的，该股东所投的该议案下全部投票均为无效。
出现第二种情形的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一候选
人身上的投票权数，直至其所投出的投票权总数不大于其所拥有的投票权数为止。如经
计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
未投票的表决票，视为自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权
处理。
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顾家家居股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会会议资料
议案一：
关于独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和制度的规定，为了使公司独
立董事能充分发挥专业特长和优势，为公司提供科学决策、提升公司合规经营的
水平，公司拟将独立董事的津贴定为税前 12 万元/年。
以上议案请各位股东审议。
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议案二：
关于变更经营范围并相应修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司以“做世界领先的综合家居运营商”为追求，对公司现有营业范围进行
了增补，并根据工商最新要求对表述进行了规范。具体如下：
一、变更经营范围情况
变更前经营范围：
沙发、床、餐桌、椅、茶几及其相关零配件的设计、生产；销售：自产产品；
从事上述产品及其同类产品的批发、特许经营及进出口业务，佣金代理（拍卖除
外）（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出
口许可证等专项管理的商品）；从事装饰材料和工艺美术品的进出口业务（以上
商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等
专项管理的商品）；企业信息咨询服务；家用电器销售；家电产品的安装、维修
及售后服务；互联网销售，第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
变更后经营范围：
一般项目：家具制造；家具销售；家具零配件生产；家具零配件销售；家具
安装和维修服务；门窗销售；采购代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；日用家电零售；家用
电器零配件销售；家用电器安装服务；日用电器修理；家居用品制造；日用品销
售；日用百货销售；日用品批发；日用产品修理；搪瓷制品销售；制镜及类似品
加工；建筑用金属配件销售；五金产品零售；互联网销售（除销售需要许可的商
品）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
许可项目：货物进出口；艺术品进出口；技术进出口；第二类增值电信业务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准)
本次变更后的经营范围与公司主营业务相匹配，不会导致公司主营业务发生
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变化。
二、《公司章程》修订情况
基于上述经营范围变更事项，拟修订《公司章程》相应条款如下：
事项 原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
经依法登记，公司的经营范围： 经依法登记，公司的经营范围：
沙发、床、餐桌、椅、茶几及其 一般项目：家具制造；家具销售；家具
相关零配件的设计、生产；销售： 零配件生产；家具零配件销售；家具安装和
自产产品；从事上述产品及其同 维修服务；门窗销售；采购代理服务；信息
类产品的批发、特许经营及进出 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；家用
口业务，佣金代理（拍卖除外）（以
电器研发；家用电器制造；家用电器销售；
上商品进出口不涉及国营贸易、
进出口配额许可证、出口配额招 日用家电零售；家用电器零配件销售；家用
标、出口许可证等专项管理的商 电器安装服务；日用电器修理；家居用品制
第十三 品）；从事装饰材料和工艺美术品 造；日用品销售；日用百货销售；日用品批
条 的进出口业务（以上商品进出口 发；日用产品修理；搪瓷制品销售；制镜及
不涉及国营贸易、进出口配额许 类似品加工；建筑用金属配件销售；五金产
可证、出口配额招标、出口许可 品零售；互联网销售（除销售需要许可的商
证等专项管理的商品）；企业信息
品）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执
咨询服务；家用电器销售；家电
产品的安装、维修及售后服务； 照依法自主开展经营活动）
互联网销售，第二类增值电信业 许可项目：货物进出口；艺术品进出口；
务。（依法须经批准的项目，经相 技术进出口；第二类增值电信业务。（依法须
关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
动） 经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
上述事项需获得公司股东大会审议通过及工商行政管理部门核准，最终变更
内容以工商登记机关核准为准。同时提请股东大会授权公司管理层全权办理变更
经营范围以及修订《公司章程》相关工商登记变更等具体事宜。
以上议案请各位股东审议。
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议案三：
关于选举非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届董事会任期将于2020年12月10日届满。为顺利完成董事会的
换届选举，依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，公司第
四届董事会将由5名董事组成，其中独立董事2名。董事任期自2020年12月11日起，
任期三年。
公司董事会提名顾江生先生、顾海龙先生、李东来先生为公司第四届董事会
非独立董事候选人。
经公司董事会提名委员会审查，上述董事候选人（简历见附件）符合相关法
律法规的规定，具备担任公司董事的资格，不存在《中华人民共和国公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的
情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中
国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
根据《公司章程》的规定，本次换届选举采用累积投票制。
以上议案请各位股东审议。
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附：非独立董事候选人简历：
1、顾江生，男，1973 年 10 月出生，中国国籍，硕士学历。历任浙江树人
大学教师、海龙家私总经理、顾家工艺总经理、庄盛家具总经理、顾家家居董事
长兼总裁；现任本公司董事长。
2、顾海龙，男，1976 年 11 月出生，中国国籍，高中学历。历任海龙家私
职员、顾家工艺副总经理、庄盛家具副总经理、顾家家居董事兼副总裁；现任本
公司副董事长兼副总裁。
3、李东来，男，1974 年 10 月出生，中国国籍，硕士学历。1997 年参加工
作，历任广东美的集团有限公司空调销售公司营销管理科科长、空调事业部营运
发展部总监、冰箱事业部总裁、空调事业部总裁，广东美的电器股份有限公司副
总裁，AMT 集团（上海企源科技有限公司）首席执行官；现任本公司董事兼总裁。
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议案四：
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届董事会任期将于2020年12月10日届满。为顺利完成董事会的
换届选举，依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，公司第
四届董事会将由5名董事组成，其中独立董事2名。董事任期自2020年12月11日起，
任期三年。
公司董事会提名冯晓女士、何美云女士为公司第四届董事会独立董事候选人。
经公司董事会提名委员会审查，上述董事候选人（简历见附件）符合相关法
律法规的规定，具备担任公司独立董事的资格。独立董事候选人均已同意出任公
司第三届董事会独立董事候选人，且与公司及公司控股股东不存在任何关联关系、
具备法律法规所要求的独立性。
根据《公司章程》的规定，本次换届选举采用累积投票制。
以上议案请各位股东审议。
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附：独立董事候选人简历：
1、冯晓，女，1969 年 11 月出生，中国国籍，教授，浙江财经大学硕士生
导师，MBA 导师，中国注册会计师，中国会计学会个人会员。历任浙江财经学院
会计学院助教、讲师、副教授、教授；现任浙江财经大学教授，通策医疗投资股
份有限公司独立董事、永安期货股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
2、何美云，女，1964 年 2 月出生，中国国籍，EMBA，高级经济师。历任百
大集团股份有限公司党委书记、董事、副董事长、董事会秘书、总经理，中国商
业股份制企业经济联合会副秘书长，浙江省上市公司协会董秘专业委员会常务副
主任，杭州市仲裁委员会专业委员，平安证券浙江公司总经理；现任广宇集团股
份有限公司独立董事、浙江富春江环保热电股份有限公司独立董事、本公司独立
董事。
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顾家家居股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会会议资料
议案五：
关于选举股东代表监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届监事会任期将于2020年12月10日届满。为顺利完成监事会的
换届选举，公司监事会依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规
定，公司第四届监事会由3名监事组成。监事任期自2020年12月11日起，任期三
年。
公司监事会提名褚礼军先生和周威宇先生为公司第四届监事会股东代表监
事候选人。以上监事候选人经股东大会选举通过后，与公司职工代表大会选举产
生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。
经公司董事会提名委员会审查，上述监事候选人（简历见附件）符合相关法
律法规的规定，具备担任公司监事的资格，不存在《中华人民共和国公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的
情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
根据《公司章程》的规定，本次换届选举采用累积投票制。
以上议案请各位股东审议。
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顾家家居股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会会议资料
附：股东代表监事候选人简历：
1、褚礼军，男，1977 年 5 月出生，中国国籍，本科学历。1998 年参加工作，
历任海门港务管理局技术员、浙江上三高速公路新天管理处科员、顾家工艺供应
链副总监、庄盛家具供应链总监；现任本公司监事会主席。
2、周威宇，男，1993 年 1 月出生，中国国籍，研究生学历。历任建信信托
有限责任公司创新发展部投资经理，现任建信信托有限责任公司并购重组事业部
项目负责人，海南龙帆广告有限公司董事、光启建信（深圳）股权管理有限公司
董事。
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