顾家家居：关于顾家家居出售控股子公司暨业绩承诺调整之专项法律意见书2022-12-14
国浩律师（杭州）事务所
关于顾家家居股份有限公司
出售控股子公司暨业绩承诺调整
之
专项法律意见书
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二〇二二年十二月
国浩律师（杭州）事务所 专项法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于顾家家居股份有限公司
出售控股子公司暨业绩承诺调整
之
专项法律意见书
第一部分 引言
致：顾家家居股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受顾家家居股份有限公司
（以下简称“顾家家居”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》）、《上海证券交易所股票上市
规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及
其相关方承诺》（以下简称“《上市公司监管指引第 4 号》”等有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司出售控股子公司泉州
玺堡家居科技有限公司（以下简称“本次交易”）出具本专项法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实，并根据本所律
师对有关事实的了解和对有关法律的理解，对公司本次交易的合法性及相关法律
问题发表法律意见。
在出具本法律意见书之前，公司已向本所律师出具了承诺函，承诺其向本所
律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。对本法律意
见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖公司或其他有
关主体出具的证明文件以及与本次交易有关的其他中介机构出具的书面报告和
专业意见就该等事实发表法律意见。
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本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
公司提供的文件进行了审查和验证。
本所仅就与公司本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、
资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和
资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真
实性及准确性做出任何明示或默示保证，对于该等文件及其所涉内容，本所律师
依法不具备进行核查和作出评价的适当资格。
本所律师同意公司按中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用、披露本
法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致法律
上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确认。
本法律意见书仅供公司为本次交易目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何
其他目的。
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第二部分 正文
一、本次交易的概述
根据公司第四届董事会第十六次会议会议文件及相关协议，顾家家居、杭州
顾家寝具有限公司（以下简称“顾家寝具”）拟与平潭恒翔股权投资有限公司（以
下简称“恒翔投资”）、刘龙滨、刘良冰、刘国彬（以下统称“原实际控制人”）
签订《关于泉州玺堡家居科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转
让协议》”），协议约定：顾家寝具拟以人民币 16,071.402751 万元的价格向恒
翔投资出售其持有的泉州玺堡家居科技有限公司（以下简称“玺堡家居”）51%
股权；刘龙滨、刘良冰、刘国彬向顾家家居支付业绩承诺补偿金额为人民币 5,000
万元。本次股权出售后，公司将不再持有玺堡家居的股权；本次业绩承诺补偿如
约履行之后，原业绩补偿权利义务各方互不追究在上述协商背景事项中存在的违
约责任或损失赔偿责任。本次交易协议自各方签字盖章并经顾家家居股东大会审
议通过之日起生效。
本次交易的价格以具有证券期货从业资格的评估机构坤元资产评估有限公
司对玺堡家居出具的评估报告（坤元评报[2022]911 号）所确认的评估值为依据，
由交易双方协商确定。以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法评估
后，玺堡家居股东全部权益价值在本次评估基准日的市场价值为 34,973.75 万元，
与玺堡家居合并报表归属于母公司股东权益账面价值 31,512.55 万元相比，评估
增值 3,461.20 元，增值率为 10.98%。经交易各方协商一致确定，玺堡家居 51%
股权对应的交易对价金额总额为 16,071.402751 万元。
本次股权出售后，公司将不再持有玺堡家居的股权，玺堡家居不再作为公司
的控股孙公司纳入公司的合并报表范围。公司已对玺堡家居及其子公司的银行授
信提供人民币 10,000 万元的最高额担保。恒翔投资、刘龙滨、刘良冰、刘国彬
及玺堡家居承诺顾家家居的上述最高额保证担保期限到 2024 年 1 月 28 日，并承
诺《股权转让协议》签署后积极协调办理担保人变更或解除。为保障顾家家居的
权益，顾家家居拟与刘龙滨先生及其配偶、恒翔投资签订《反担保合同》，由刘
龙滨先生及其配偶、恒翔投资共同为顾家家居履行前述担保责任提供反担保。
上述事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议批准，尚需提交公司股东
大会审议批准。
二、本次交易的背景
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本次交易系公司根据与恒翔投资、刘龙滨、刘良冰、刘国彬就收购玺堡家居
时交易对方做出的业绩承诺的完成情况和利润补偿事项所达成的一揽子解决方
案。公司收购玺堡家居及业绩承诺事项的过程如下：
（一）收购玺堡家居
根据《顾家家居股份有限公司关于收购泉州玺堡家居科技有限公司的公告》
（公告编号：2018-125），2018 年 11 月，公司拟指定投资主体顾家寝具通过股
权转让和增资形式以人民币 42,429 万元获得泉州玺堡家居科技有限公司（以下
简称“玺堡家居”）51%的股权。为进行该次收购，公司与相关各方签署《平潭恒
翔股权投资有限公司、南平市恒智股权投资合伙企业、刘龙滨、刘良冰、刘国彬、
熊羽与顾家家居股份有限公司关于泉州玺堡家居科技有限公司之股权转让及增
资协议》（以下简称“原《股权转让及增资协议》”）。原《股权转让及增资协议》
约定交易对方刘龙滨、刘良冰、刘国彬作为玺堡家居原实际控制人对玺堡家居
2019 年-2021 年三年业绩做出业绩承诺。本次收购事项已经公司第三届董事会第
二十三次会议及公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过。
（二）调整业绩承诺
根据《顾家家居股份有限公司关于调整控股子公司业绩承诺的公告》（公告
编号：2021-080），因受全球新冠疫情及美国反倾销政策影响，玺堡家居盈利能
力受到较大冲击。为维护公司和全体股东长远利益，促进玺堡家居稳健经营，各
方协商将原承诺期间 2019 年度、2020 年度、2021 年度调整为 2019 年度、2021
年度、2022 年度。承诺业绩如下：
单位：万元/人民币
年度 营业收入 净利润
2019 年 100,000 万元以上 5,500 万元以上
2021 年 110,000 万元以上 6,500 万元以上
2022 年 120,000 万元以上 7,500 万元以上
总计 330,000 万元以上 19,500 万元以上
如果玺堡家居没有完成上述三年总计人民币 17,550 万元（三年总计税后净
利润总额的 90%）净利润业绩承诺，丙方将按照实际完成净利润比例对丁方做业
绩补偿：
补偿金额=A×（1-C/B）
其中，A 指本次投资总额；B 为 2019 年、2021 年及 2022 年合计承诺净利润；
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C 为 2019 年、2021 年及 2022 年合计实际净利润。
本次承诺期调整事项已经公司第四届董事会第七次会议及公司 2021 年第三
次临时股东大会审议通过，独立董事发表了独立意见。
（三）业绩完成情况及业绩补偿
根据公司提供的审计数据，玺堡家居 2019 年、2021 年、2022 年上半年经审
计的营业收入和净利润如下：
单位：万元/人民币
年度 营业收入 净利润
2019 年 80,580.17 6,675.11
2021 年 81,342.76 1,222.37
2022 年上半年 22,207.23 203.22
总计 184,130.46 8,100.70
玺堡家居 2019 年、2021 年、2022 年上半年合计净利润人民币 8,100.7 万元，
与承诺金额差额为人民币 9,449.3 万元。
根据原《股权转让及增资协议》中的约定及 2021 年 11 月 12 日顾家家居股
东大会审议通过的调整业绩承诺的事项，假设按照 2019 年、2021 年及 2022 年
上半年实现的净利润计算，业绩承诺义务人应履行的业绩承诺补偿金额为
22,844.69 万元。
三、本次交易涉及的承诺变更事项
根据本次交易方案，经各方协商一致确认：业绩承诺补偿金额确定变更为人
民币 5,000.00 万元。该方案对业绩承诺补偿义务人关于公司收购玺堡家居的业
绩承诺补偿义务予以变更，涉及业绩承诺调整。
（一）本次业绩承诺调整事项不属于《上市公司监管指引第 4 号》中不得变
更或豁免承诺的情形
根据《上市公司监管指引第 4 号》第十二条规定：“承诺人应当严格履行其
作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。下列
承诺不得变更或豁免：（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；（二）
除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的
承诺；（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。
原业绩承诺系因公司 2018 年收购玺堡家居 51%股权作出、以及经 2021 年 11
月 12 日公司股东大会审议通过调整业绩承诺的事项，不涉及股份发行、未构成
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上市公司重大资产重组，不存在承诺人已明确不可变更的承诺。因此本次业绩承
诺调整事项不构成《上市公司监管指引第 4 号》第十二条规定的不得变更或豁免
承诺的情形。
（二）本次业绩承诺调整事项符合《上市公司监管指引第 4 号》中可以变更
或豁免承诺的情形
根据《上市公司监管指引第 4 号》第十三条规定：“出现以下情形的，承诺
人可以变更或者豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等
自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履
行承诺不利于维护上市公司权益的”。
根据公司的说明并经本所律师核查后确认，玺堡家居经营受新冠疫情、美国
反倾销政策等不能预见的、自身无法控制的客观情况影响，无法完成业绩承诺；
同时，本次出售玺堡家居股权以及调整业绩补偿金额有利于保护上市公司利益。
具体理由如下：
1、受新冠疫情、美国反倾销政策的影响
2020 年新冠疫情全球蔓延，玺堡家居国内工厂遵从国家管控，新春后延迟
开工。同年 4 月，国外疫情加剧且持续恶化，加大了玺堡家居的出货难度，国内
生产受到仓储及运输的影响，无法发挥国内生产基地的最大产能和生产效率。与
此同时，美国加大对中国床垫的反倾销力度；2020 年 5 月 14 日，美国国际贸易
委员会投票对进口自柬埔寨、印度尼西亚、马来西亚、塞尔维亚、泰国、土耳其
和越南的床垫作出反倾销产业损害肯定性初裁，玺堡家居错过了反倾销仲裁前最
好的出货期。玺堡家居及其管理层不断调整经营战略，将生产基地辗转迁移至台
湾、韩国，但由于新冠疫情转移进度缓慢，而反倾销区域的进一步扩大。上述不
能预见、不能避免且不能克服的客观情况对玺堡家居目前的盈利能力和战略规划
都造成了巨大影响。
2、本次出售玺堡家居股权以及调整业绩赔偿金额有利于保护公司利益
相比延长业绩承诺期限，或等待原业绩承诺期限届满、业绩补偿义务人履行
补偿义务的方案，本次出售玺堡家居股权以及调整业绩补偿金额更有利于保护公
司利益。
首先，玺堡家居经营受新冠疫情、美国反倾销政策等不能预见的客观情况影
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响，且公司已于 2021 年就该等影响因素将承诺期间由 2019 年度、2020 年度、
2021 年度调整为 2019 年度、2021 年度、2022 年度，玺堡家居的业绩履行情况
未因延长承诺期间而有改善。基于上述客观因素的持续影响，玺堡家居后续经营
存在较大不确定性，若延长业绩承诺期限、玺堡家居仍将作为公司控股子公司，
需公司投入管理、资金、人员等方面资源支持，不利于公司专注于主业的发展，
不能保全公司利益。
其次，若等待原业绩承诺期限届满、业绩补偿义务人履行补偿义务，业绩补
偿义务人资金实力有限，无法按照原业绩补偿约定履行相应补偿义务。若待原业
绩承诺期限届满后要求执行原业绩承诺补偿约定，一方面对于出售玺堡家居股权
的事项带来不确定性，另一方面若对方不能按约定支付业绩补偿款、公司与业绩
补偿义务人可能产生法律纠纷，影响公司及玺堡家居的业务开展；而且即使诉诸
法律途径、也不能保证业绩补偿款全额收回，且届时公司可能仍持有玺堡家居
51%股份，从而对公司利益带来不利影响。
本次出售玺堡家居股权以及调整业绩补偿金额，可实现对盈利能力较弱的资
产剥离，有利于减轻公司财务负担，改善公司盈利情况，同时回笼资金。剥离玺
堡家居后，更有利于公司专注内部品牌运营从而提升盈利能力。本次出售玺堡家
居股权以及调整业绩补偿金额有利于保护公司利益。
独立董事、监事会已就本次交易暨业绩承诺变更发表有利于公司利益保护的
意见。
综上，本所律师认为：本次交易调整业绩补偿金额属于《上市公司监管指引
第 4 号》规定可以变更承诺的情形。尚需经公司召开股东大会审议通过本次交易
暨业绩承诺变更的相关议案。
四、结论意见
本所律师认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规的规定；
2、为本次交易目的而签署的协议的内容符合有关法律、法规及规范性文件
的规定。
3、交易各方具备进行并完成本次交易的主体资格；
4、本次交易之股权出售定价合理、公允，决策程序合规；
5、本次交易涉及的承诺变更符合《上市公司监管指引第 4 号》的规定情形，
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尚需经公司召开股东大会审议通过本次交易暨业绩承诺变更的相关议案。
（以下无正文）
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