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公司公告

顾家家居:顾家家居2022年第二次临时股东大会法律意见书2022-12-30  

                                                                    国浩律师(杭州)事务所
                                                                                               关于
                                                  顾家家居股份有限公司
                               2022 年第二次临时股东大会的
                                                                              法律意见书




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                            浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼(国浩律师楼 ) 邮编:310008
    Grandall Building, No.2&No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
                                            电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888                                  传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643


                                                                       网址/Website: http://www.grandall.com.cn



                                                                          二〇二二年十二月
国浩律师(杭州)事务所           顾家家居 2022 年第二次临时股东大会法律意见书



                         国浩律师(杭州)事务所

                                 关 于

                          顾家家居股份有限公司

                     2022年第二次临时股东大会的

                               法律意见书

    致:顾家家居股份有限公司
    国浩律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托,指派律
师出席贵公司2022年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并依
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大
会规则》(以下简称“《规则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《顾家家居股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的规定,就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性、合规
性,出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性,会议表决程序及表决结果的
合法有效性发表法律意见,本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等
议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
    为出具本法律意见书,本所律师列席了贵公司本次股东大会,对贵公司本次
股东大会所涉及的有关事项进行了审查,查阅了贵公司提供的本次股东大会有关
文件和资料,同时听取了贵公司人员就有关事实的陈述和说明。
    贵公司已向本所保证和承诺:贵公司所提供的文件和所作的陈述及说明是完
整的、真实并有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影
响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无任何隐瞒、疏漏之处。
    本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定对贵公司本次股东大会发表法律意见。
    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用,不得被任何人用于
其他任何目的。本所同意,贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会
公告材料,随同其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所在其中发表的
国浩律师(杭州)事务所            顾家家居 2022 年第二次临时股东大会法律意见书

法律意见承担责任。
    本所律师根据现行有效的法律、法规及规范性文件的要求,按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:
    一、关于本次股东大会的召集、召开程序
    (一)经本所律师核查,本次股东大会由贵公司董事会(以下简称“董事会”)
负责召集,董事会于 2022 年 12 月 14 日在《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站上公告了召开本次股东大会的通知,
通知载明了会议召集人、现场会议召开时间和网络投票时间、会议地点、会议召
开方式、会议出席对象、会议审议事项、参与现场会议股东的登记办法、参与网
络投票的股东的身份认证与投票程序、会议联系人和联系方式等。
    (二)据本所律师审查,本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会
议通知中所告知的时间、地点一致。
    (三)本次股东大会网络投票时间为:2022 年 12 月 29 日。其中,通过上
海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 12 月 29 日 9:15-9:25,
9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台投票的具体时间为 2022 年 12 月
29 日 9:15-15:00 的任意时间。经本所律师核查,本次股东大会已按照会议通知
提供了网络投票平台。
    (四)本次股东大会由贵公司董事长顾江生先生主持。
    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《规则》和
《公司章程》的有关规定。
    二、关于出席本次股东大会人员的资格
    (一)根据本所律师核查,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
人数共2名,代表出席会议股东2名,代表股份286,440,169股,占贵公司股份总数
的34.8513%。
    根据上海证券信息有限公司统计并经公司核查确认,在网络投票期间通过网
络投票平台进行表决的股东共 88 名,持有股份 135,649,225 股,占贵公司股份总
数的 16.5045%。以上通过网络投票进行表决的股东,由上海证券交易所身份验
证机构验证其股东资格。
    综上,出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东(包括委托代理人
出 席现场会议)共 90人,代表公司股份 422,089,394股,占公司股份总数的
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51.3559%。
    (二)根据本所律师核查,除贵公司股东和股东代理人外,其他出席本次股
东大会的人员还包括贵公司部分董事、监事和董事会秘书,贵公司其他高级管理
人员及本所见证律师列席。
    本所律师认为,出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《规则》和《公
司章程》的有关规定。
       三、关于本次股东大会召集人的资格
    本次股东大会的召集人为董事会,符合《公司法》《规则》和《公司章程》
的有关规定,其资格合法有效。
       四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
    (一)本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表
决。本次股东大会的现场会议以记名方式进行投票表决,出席现场会议的股东和
股东代理人就列入本次股东大会审议的议案进行了表决。本次股东大会现场会议
的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同负责计票、监票。
    本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统
提供网络投票平台,网络投票结束后,上海证券信息有限公司提供了网络投票的
表决结果和表决权数。
    本次股东大会投票表决结束后,贵公司合并统计了现场和网络投票的表决结
果。
    (二)在监票人和计票人监票、验票和计票后,当场公布表决结果。
    (三)本次股东大会审议通过了以下议案:
    1、《关于出售控股子公司暨业绩承诺调整的议案》;
    2、《关于出售控股子公司股权后形成对外担保的议案》。
    (四)表决结果
    1、审议通过了《关于出售控股子公司暨业绩承诺调整的议案》
    表决情况为:同意135,647,325股,占出席会议股东所持有的有表决权股份总
数的99.9986%;反对1,900股,占出席会议股东所持的有表决权股份总数的
0.0014%;弃权0股,占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%。

    其中,出席会议的中小投资者股东的表决情况为:同意135,647,325股,占
出席会议中小投资者股东所持表决权的99.9986%;反对1,900股,占出席会议中
国浩律师(杭州)事务所          顾家家居 2022 年第二次临时股东大会法律意见书


小投资者股东所持表决权的0.0014%;弃权0股,占出席会议中小投资者股东所
持表决权的0.0000%。
    为充分保证中小投资者的权益,顾家集团有限公司、TB Home Limited、芜
湖建信鼎信投资管理中心(有限合伙)自愿回避表决议案1,对议案1均未进行投
票表决。
    2、审议通过了《关于出售控股子公司股权后形成对外担保的议案》
    表决情况为:同意422,087,494股,占出席会议股东所持有的有表决权股份总
数的99.9995%;反对1,900股,占出席会议股东所持的有表决权股份总数的
0.0005%;弃权0股,占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%。

    其中,出席会议的中小投资者股东的表决情况为:同意135,647,325股,占
出席会议中小投资者股东所持表决权的99.9986%;反对1,900股,占出席会议中
小投资者股东所持表决权的0.0014%;弃权0股,占出席会议中小投资者股东所
持表决权的0.0000%。
    本所律师核查后认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《规则》
和《公司章程》的有关规定,表决结果为合法有效。
    五、结论意见
    综上所述,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公
司法》《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定;出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜,均合法、有效。
    (以下无正文)