顾家家居股份有限公司第四届董事会第二十次会议



                            顾家家居股份有限公司
                       独立董事 2022 年度述职报告

     作为顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按
照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董
事工作细则》的相关规定，保持独立董事的独立性和职业操守，在2022年的工作
中，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，依法行使独立董事的权利，切实发挥独
立董事的作用，有效维护了公司全体股东的合法权益。现将我们2022年度履行职
责情况报告如下：


     一、独立董事的基本情况
     （一）个人工作履历，专业背景及兼职情况
     冯晓女士：1969年11月出生，中国国籍，硕士学位，浙江财经大学教授。历
任浙江财经学院会计学院教授，浙江财经学院东方学院会计分院院长兼党总支书
记；现任浙江财经大学教授、杭州联合农村商业银行股份有限公司监事、浙江人
文园林股份有限公司董事、永安期货股份有限公司独立董事、北京蓝色光标数据
科技股份有限公司监事会主席、慧博云通科技股份有限公司独立董事、浙江凤登
绿能环保股份有限公司独立董事、浙江运达风电股份有限公司独立董事、本公司
独立董事。
     何美云女士：1964年2月出生，中国国籍，EMBA，高级经济师。历任百大集
团股份有限公司党委书记、副董事长、总经理、董事会秘书，中国商业股份制企
业经济联合会副秘书长，浙江省上市公司协会董秘专业委员会常务副主任，杭州
市仲裁委员会专业委员，平安证券浙江公司总经理；现任浙江沪杭甬高速公路股
份有限公司独立监事、格力地产股份有限公司独立董事、浙江施强集团有限公司
副董事长、本公司独立董事。
     （二）是否存在影响独立性的情况说明
     作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进
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行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。


       二、独立董事年度履职概况
       （一）会议出席情况
       2022年度，公司共召开董事会7次，其中以通讯方式召开会议5次，现场结合
通讯方式召开会议2次；公司共召开董事会下属专门委员会11次，包括董事会审
计委员会8次、董事会提名委员会1次、董事会薪酬与考核委员会1次、董事会战
略与投资委员会1次；公司共召开股东大会3次，包括1次年度股东大会，2次临时
股东大会。

                                                                       参加董   参加股

                               参加董事会情况                          事会下   东大会

独立董                                                                 属专门    情况

事姓名                                                                 委员会

                                                                       情况

           本年应参    亲自    以通讯     委托     缺席   是否连续两   出席次   出席股

           加董事会    出席    方式参     出席     次数   次未亲自参     数     东大会

             次数      次数    加次数     次数             加会议               的次数

冯晓          7          7        5            0    0        否          11       0

何美云        7          7        5            0    0        否          11       0

       我们就提交会议审议的议案均事先进行了认真的审核，会上积极参与各议题
的讨论并提出建议和意见，并以严谨的态度行使表决权。
       （二）2022年年报工作情况
       关于2022年年报相关工作，在年审会计师进场前，我们与负责公司年度审计
工作的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）及公司管理层
召开了年度审计工作沟通会，审阅了年度审计工作安排及其他相关资料。在天健
出具初步审计意见后，召开董事会审议年度报告前，我们和天健会计师沟通了审
计过程中发现的问题。在年度报告中我们就2022年度内公司对外担保、利润分配
等重大事项发表了独立意见，并对关联交易、续聘天健作为公司2023年度审计机
构事项发表了事前认可意见。
       （三）现场考察情况
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     2022年度，我们与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况、
募集资金投资项目进展情况进行了解；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管
人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌
握公司的运营动态。力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人
治理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
     （四）上市公司配合独立董事工作情况
     公司积极配合我们的工作，按时提交董事会及各专业委员会审议的议案及相
关材料，配合我们了解公司生产经营及运作情况，为我们履职提供了完备的条件
和必要的支持。


     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
     (一)    关联交易情况
     公司的各项关联交易主要是双方生产、经营过程中正常的经营行为。这些关
联交易对公司的经营和主营业务发展具有积极作用，公司与各关联方交易价格均
以市场公允价格为基础，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和非
关联股东利益的情况。
     (二)    对外担保及资金占用情况
     2022年度，公司因出售控股子公司泉州玺堡家居科技有限公司的股权形成了
对外担保，实质是公司对原合并报表体系内子公司原有担保的延续。除此之外，
公司其余担保均为对下属全资子（孙）公司、控股子（孙）公司提供的担保，并
且有关担保已按照相关规定履行了审议程序，未发现损害公司和公司股东、尤其
是中小股东权益的情况。报告期内，公司控股股东、实际控制人及其关联方不存
在直接或者间接占用上市公司非经营性资金的情形。
     (三)    募集资金的使用情况
     2022 年度，公司可转换公司债券募集资金的存放和使用情况均符合中国证
监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募
集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律、行政法规、规范性文件及
公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。
     (四)    高级管理人员提名以及薪酬情况
     报告期内，公司高级管理人员的决策程序和年度薪酬符合国家相关规定。
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       (五)   业绩预告及业绩快报情况
     报告期内，公司未出现需要披露业绩预告或业绩快报的情形，未发布业绩预
告及业绩快报。
       (六)   聘任或者更换会计师事务所情况
     报告期内，公司未更换会计师事务所，并拟继续聘任天健为公司2023年度审
计机构。
       (七)   现金分红及其他投资者回报情况
     公司于2022年5月16日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司2021
年度利润分配的议案》，以公司利润分配股权登记日的总股本为基数，以资本公
积金向全体股东每10股转增3股并派发现金红利人民币13.20元（含税），共计派
发现金红利8.35亿元，转增189,667,274股。有关分红方案已于2022年6月实施完
毕。
       (八)   公司及股东承诺履行情况
     2022年度，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实际
控制人违反承诺事项的情况。
       (九)   信息披露的执行情况
     公司遵照中国证监会、上海证券交易所的规定，及时、公平、真实、准确、
完整地披露信息，规范日常信息披露工作。报告期内，公司信息披露严格按照有
关办法执行，符合信息披露的各项要求。
       (十)   内部控制的执行情况
     公司已按照监管机构相关规定建立健全了企业内部控制，并有效实施，公司
已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制，同时也未发生非财务报告内部控制重大缺陷。我们将对公司
的内部控制给予持续的关注及改进意见。
       (十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
     公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。
报告期内，公司董事会以及下属专门委员会严格按照《公司法》等法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》、公司《董事会议事规则》的相关规定召集会议，
全年共召开了7次董事会会议，下属专门委员会11次。公司会议召开程序规范，
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董事按时出席会议，议案内容真实，表决程序合法。专门委员会提供了专业指导
和建设性意见，为公司董事会科学决策发挥了专业职能作用。


     四、总体评价和建议
     作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件以及
《公司章程》和公司《独立董事工作细则》的相关规定，积极有效地履行独立董
事职责，对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥我们在公司经营、管理、风
控、财务等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益，
尽到忠实、勤勉义务。
     2023年我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续谨慎、忠
实、勤勉地履行独立董事的职责，本着为公司及全体股东负责的宗旨，重点关注
公司现金分红政策的执行、关联交易、对外担保等事项，充分发挥独立董事作用，
切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。


     特此报告。
                                                 独立董事：冯晓、何美云
                                                       2023 年 4 月 27 日