股票代码：603817              股票简称：海峡环保




  福建海峡环保集团股份有限公司

     2017 年第二次临时股东大会

                   会议资料




         二〇一七年八月二十九日
             福建海峡环保集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料



                          目           录
2017 年第二次临时股东大会会议议程

议案一：《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ............... 1

《董事会议事规则》修订本 ................................. 6

议案二：《关于修订<监事会议事规则>的议案》 .............. 15

《监事会议事规则》修订本 ................................ 16

议案三：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 ............ 22

《股东大会议事规则》修订本 .............................. 33

议案四：《关于修订<独立董事制度>的议案》 ................ 44

《独立董事制度》修订本 .................................. 55

议案五：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 ............ 65

《关联交易管理制度》修订本 .............................. 75

议案六：《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 ............ 86

《对外投资管理制度》修订本 .............................. 90

议案七：《关于制定<独立董事现场工作制度>的议案》 ....... 100

《独立董事现场工作制度》文本 ........................... 101

议案八：《关于制定<监事会现场工作制度>的议案》 ......... 104

《监事会现场工作制度》文本 ............................. 105

议案九：《关于调整独立董事工作津贴的议案》 ............. 108

议案十：《2017 年度监事薪酬方案》 ...................... 109

议案十一：《关于聘请 2017 年度审计机构的议案》 .......... 110
          福建海峡环保集团股份有限公司
     2017 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 会 议 议 程

现场会议召开时间：2017 年 8 月 29 日 14 时 30 分
现场会议召开地点：福建省福州市晋安区鼓山镇洋里路16 号公司会议
室
现场会议主持人：公司董事长陈秉宏先生
会议主要议程：
     一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高
管签到。
     二、见证律师确认与会人员资格。
     三、主持人宣布现场会议开始。
     四、宣读本次股东大会相关议案：
     （一）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
     （二）《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
     （三）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
     （四）《关于修订<独立董事制度>的议案》；
     （五）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
   （六）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
   （七）《关于制定<独立董事现场工作制度>的议案》；
   （八）《关于制定<监事会现场工作制度>的议案》；
   （九）《关于调整独立董事工作津贴的议案》；
   （十）《2017 年度监事薪酬方案》；
   （十一）《关于聘请 2017 年度审计机构的议案》。
   注：议案 9、议案 11 实行中小投资者单独计票。
   五、股东或股东代表就会议议案进行讨论。
   六、出席现场会议的股东或股东代表投票表决本次会议议
案。
   七、休会，统计现场表决结果。
   八、宣布现场表决结果。
   九、网络投票结果产生后，主持人宣布现场投票及网络投票
汇总后的总表决结果。
   十、见证律师现场确认总表决结果并出具法律意见书。
   十一、通过会议决议并签署会议相关文件。
   十二、宣布会议结束。
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   议案一：

                       福建海峡环保集团股份有限公司
                    关于修订《董事会议事规则》的议案


   尊敬的各位股东：
        鉴于福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）已在上海证券交
   易所挂牌，为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和
   公司董事会有效地履行其自身职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，
   根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司治理准则》、
   《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和
   《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行
   如下修改：

              本次修改前的原文内容                                    本次修改后的内容

    第一条   宗旨                                         第一条   宗旨

    为了进一步规范福建海峡环保集团股份有限             为了进一步规范福建海峡环保集团股份有限

公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决       公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决

策程序，促使公司董事和公司董事会有效地履行其       策程序，促使公司董事和公司董事会有效地履行其

自身职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水       自身职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水

平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民       平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民

共和国证券法》及其他有关法律、法规、规章和本       共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证

公司章程的规定，制定本规则。                       券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、

                                                   规章、规范性文件和本公司章程的规定，制定本规

                                                   则。

    第三条第一款第(二十一)项                              第三条第一款第(二十一)项

    审议批准资产总额占公司最近一期经审计总             审议批准交易涉及的资产总额占公司最近一

资产的比例达到 10%以上、低于 50%的对外投资、       期经审计总资产的比例达到 10%以上、低于 50%或

收购出售资产（含资产置换）、提供财务资助、委       者交易的成交金额（含承担债务的费用）占公司最



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托理财等事项，资产总额同时存在账面值和评估值        近一期经审计净资产的比例达到 10%以上、低于

的，以较高者作为计算数据，如果所涉及的资产总        50%的对外投资、收购出售资产（含资产置换）、

额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超          提供财务资助、委托理财等事项，资产总额同时存

过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股        在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据，公

东大会审议；                                        司发生收购、出售资产（含资产置换）交易时，如

                                                    果所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个

                                                    月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产

                                                    30%的，应当提交股东大会审议；

    第三条第一款第(二十二)项                            第三条第一款第(二十二)项

    审议批准公司与关联自然人发生的交易金额              审议批准公司与关联自然人发生的交易金额

达到人民币 30 万元以上的关联交易事项；审议批        达到人民币 30 万元以上、低于人民币 3000 万元或

准公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万       低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联

元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值            交易事项；审议批准公司与关联法人发生的交易金

0.5%以上，并低于人民币 3000 万元或低于公司最        额在人民币 300 万元以上或占公司最近一期经审计

近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项。         净资产绝对值 0.5%以上，并低于人民币 3000 万元

                                                    或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关

                                                    联交易事项。

    第十二条   会议的召开                               第十二条   会议的召开

    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举              董事会会议应当有过半数的董事出席方可举

行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法        行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法

满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会        满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会

秘书应当及时向有关部门报告或告知公司股东。监        秘书应当及时向证券监管部门报告。监事可以列席

事可以列席董事会会议；总裁未兼任董事的，应当        董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应

列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以        当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可

通知其他有关人员列席董事会会议。                    以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第十三条   亲自出席和委托出席                       第十三条   亲自出席和委托出席

    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不            董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不

能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确        能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确

的意见，书面委托其他董事代为出席。                  的意见，书面委托其他董事代为出席。



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    委托书应当载明：                                   委托书应当载明：

    （一）委托人和受托人的姓名和身份证号；             （一）委托人和受托人的姓名和身份证号码；

    （一）委托人不能出席会议的原因；                   （二）委托人不能出席会议的原因；

    （二）委托人对每项提案的简要意见；                 （三）委托人对每项提案的简要意见；

    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的           （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的

指示；                                             指示；

    （四）委托人的签字、日期等。                       （五）委托人的签字、日期等。

    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认             委托其他董事对定期报告代为签署书面确认

意见的，应当在委托书中进行专门授权。               意见的，应当在委托书中进行专门授权。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，           受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，

在会议签到簿上说明受托出席的情况。                 在会议签到簿上说明受托出席的情况。

    第十六条   会议审议程序                            第十六条   会议审议程序

    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事             会议主持人应当提请出席董事会会议的董事

对各项提案发表明确的意见。                         对各项提案发表明确的意见。

    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发             对于按照有关法律、法规、规范性文件规定需

言的，会议主持人应当及时制止。                     要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会       论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达

议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董       成的书面认可意见。

事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得           董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发

代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行         言的，会议主持人应当及时制止。

表决。                                                 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会

                                                   议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董

                                                   事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得

                                                   代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行

                                                   表决。

    第二十条   决议的形成                              第二十条   决议的形成

    除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议           除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审

通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全       议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司

体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法         全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法



                                               3
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律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当           律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当

取得更多董事同意的，从其规定。                         取得更多董事同意的，从其规定。

    董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内               董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内

对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意           对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意

外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同             外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同

意。                                                   意。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成               不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成

时间在后的决议为准。                                   时间在后的决议为准。

       第二十九条 董事签字                                    第二十九条 董事签字

    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席                 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席

会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。 会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。

董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以           董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以

在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向政府           在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向证券

有关部门报告，也可以发表公开声明。                     监管部门、上海证券交易所报告，也可以发表公开

    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其           声明。

不同意见作出书面说明或者向政府有关部门报告、               董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其

发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议的           不同意见作出书面说明或者向证券监管部门、上海

内容。                                                 证券交易所报告、发表公开声明的，视为完全同意

                                                       会议记录、决议的内容。

       第三十条   决议执行                                    第三十条   决议的公告和执行

    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检                  董事会决议公告事宜，由董事会秘书按照《上

查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报           海证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在

已经形成的决议的执行情况。                             决议公告披露之前，与会董事、会议列席人员、记

                                                       录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

                                                           董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检

                                                       查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报

                                                       已经形成的决议的执行情况。

       第三十二条 附则                                        第三十二条 附则

    本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含           本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含



                                                   4
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本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本       本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本

数。                                                     数。

    本规则未尽事宜，依照有关法律、行政法规、                 本规则未尽事宜，依照有关法律、行政法规、

规章和公司章程的规定执行。                               规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

    本规则由公司董事会制订，报股东大会批准后                 本规则由公司董事会制订，报股东大会批准后

生效，修改时亦同。                                       生效，修改时亦同。

    本规则由公司董事会负责解释。                             本规则由公司董事会负责解释。

         公司将按照以上修改内容编制《董事会议事规则》（修订本），本次修改后的
   《董事会议事规则》（修订本）在公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现
   行的《董事会议事规则》同时废止。
         以上议案，请各位股东予以审议。


                                                                    二○一七年八月二十九日




                                                     5
                                《董事会议事规则》修订本



                       福建海峡环保集团股份有限公司
                               董事会议事规则
       第一条   宗旨
       为了进一步规范福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使公司董事和公司董事会有效地履行其自身职责，
提高公司董事会的规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和本公司章程的规定，制定本规
则。
       第二条   董事会办公室
    董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
    董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董
事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
       第三条   董事会行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
       （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
       （八）决定公司内部管理机构的设置；
       （九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
       （十）制订公司的基本管理制度；
       （十一）制订公司章程的修改方案；
       （十二）审议批准公司章程中规定的由公司董事会审议批准的对外担保事项；
       （十三）在董事会职权范围内，研究决定对董事长、总裁或董事会专门委员

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会等的授权；
       （十四）决定公司对外捐赠事项。凡单笔金额在 10 万元至 300 万元之间（含
10 万元和 300 万元）及年累计在 500 万元以内（含 500 万元）的对外捐赠须经
董事长审查后报董事会批准，单笔金额 300 万元以上或年度累计 500 万元以上，
须报股东大会表决通过；
    （十五）管理公司信息披露事项和投资者关系管理工作；
    （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
    （十八）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东
大会作出说明；
    （十九）审议批准单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例达到 10%以
上、低于 50%的申请授信额度、贷款、银行承兑汇票、开立信用证或其他融资事
项；
    （二十）审议批准单个项目的投资总额占公司最近一期经审计总资产的比例
达到 10%以上、低于 50%的固定资产投资项目；
    （二十一）审议批准交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比
例达到 10%以上、低于 50%或者交易的成交金额（含承担债务的费用）占公司最
近一期经审计净资产的比例达到 10%以上、低于 50%的对外投资、收购出售资产
（含资产置换）、提供财务资助、委托理财等事项，资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据，公司发生收购、出售资产（含资产置换）交
易时，如果所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公
司最近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东大会审议；
    （二十二）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元
以上、低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联
交易事项；审议批准公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上或占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，并低于人民币 3000 万元或低于公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项。
    （二十三）聘任或解聘公司证券事务代表、审计部负责人，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
    （二十四）法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
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    董事会就前款事项作出决议，除第六项、第七项、第十一项、第十二项须由
全体董事的 2/3 以上的表决同意外，其余事项由全体董事半数以上的表决同意。
    第四条   定期会议
    董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
    第五条   定期会议的提案
    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
    第六条   临时会议
    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）二分之一以上独立董事联名提议时；
    （五）董事长认为必要时；
    （六）总裁提议时；
    （七）政府有关部门要求召开时；
    （八）公司章程规定的其他情形。
    第七条   临时会议的提议程序
    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日或次日转交董
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事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提
议人修改或者补充。
    董事长应当自接到提议或者政府有关部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
    第八条     会议的召集和主持
    董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事召集和主持。
    第九条     会议通知
    召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和二日将
书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监
事以及总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。非直接送达的，还应当通过电话
进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第十条     会议通知的内容
    书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）会议召集人和主持人，临时会议的提议人及其书面提议；
    （五）董事表决所必要的会议材料；
    （六）董事必须亲自出席或委托其他董事代为出席的要求；
    （七）联系人和联系方式；
    （八）发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
    第十一条     会议通知的变更
    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前二日发出书
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面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
    第十二条   会议的召开
    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向证券监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董
事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员
列席董事会会议。
    第十三条   亲自出席和委托出席
    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名和身份证号码；
    （二）委托人不能出席会议的原因；
    （三）委托人对每项提案的简要意见；
    （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （五）委托人的签字、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
    第十四条   关于委托出席的限制
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托。
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席；非独立董事也不得接受独立
董事的委托。
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       （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
       （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
       第十五条   会议召开方式
       董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
       非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
       第十六条   会议审议程序
       会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
       对于按照有关法律、法规、规范性文件规定需要独立董事事前认可的提案，
会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面
认可意见。
       董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
       除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
       第十七条   发表意见
    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
       第十八条   会议表决
    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
    董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可以采取举手表决方式。
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    会议表决实行一人一票。
    董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第十九条     表决结果的统计
    采取举手表决方式的，在与会董事表决时，董事会秘书应当及时统计。采取
记名投票表决方式的，在与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当
及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。如董事会
秘书因故未能出席董事会会议的，由会议主持人指定其他人员负责统计表决结果。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
    第二十条     决议的形成
    除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
    董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
    第二十一条     回避表决
    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）有关法律、法规、规范性文件规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业、个人有关联关系而
须回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
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议。
       第二十二条   不得越权
       董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
       第二十三条   关于利润分配的特别规定
    董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
       第二十四条   提案未获通过的处理
    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
       第二十五条   暂缓表决
    二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分
等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议
题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
       第二十六条   会议录音
    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
       第二十七条   会议记录
    董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；
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    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第二十八条     会议纪要和决议记录
    除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
    第二十九条     董事签字
    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向证券监管部门、上海证券交易所报告，也可
以发表公开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
证券监管部门、上海证券交易所报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、
决议的内容。
    第三十条     决议的公告和执行
    董事会决议公告事宜，由董事会秘书按照《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事、会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第三十一条     会议档案的保存
    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年。
    第三十二条     附则
    本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
    本规则未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程
的规定执行。
    本规则由公司董事会制订，报股东大会批准后生效，修改时亦同。
    本规则由公司董事会负责解释。
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                福建海峡环保集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料


议案二：



                   福建海峡环保集团股份有限公司
                关于修订<监事会议事规则>的议案


尊敬的各位股东：
    鉴于福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）已在上海证券交
易所挂牌，为进一步规范公司监事会的议事方式和决策程序，完善公司法人治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治
理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会福建监管
局印发的《关于进一步发挥独立董事和监事作用切实保护中小投资者合法权益的
通知》（闽证监公司字[2013]42 号）及其他有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《监事会议事规则》进行修改并制
作了修订本。在公司股东大会审议通过本议案后，该《监事会议事规则》（修订
本）正式生效施行，现行的《监事会议事规则》同时废止。
    以上议案，请各位股东予以审议。




                                                 二○一七年八月二十九日




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                           《监事会议事规则》修订本



                 福建海峡环保集团股份有限公司
                           监事会议事规则


                           第一章     总       则



    第一条   为进一步规范福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效履行监督职责，完善公司
法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会
福建监管局印发的《关于进一步发挥独立董事和监事作用切实保护中小投资者合
法权益的通知》（闽证监公司字[2013]42 号）及其他有关法律、法规、规章、规
范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本规则。
    第二条   监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。


                       第二章   监事会的组成及职权


    第三条   监事会由三名监事组成，其中股东代表监事、职工代表监事和外部
监事各一人。设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。股东代表监事和
外部监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由职工代表大会民主选举和罢
免。监事任期三年，任期届满，可以连选连任。
    第四条   监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
    监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要
求公司董事会秘书、证券事务代表或其他人员协助其处理监事会日常事务，公司
应当为监事会开展工作、履行职责提供必要的人员和后勤保障。
    第五条   在监事任职之初，公司应当专门安排相关负责人向监事介绍公司各
方面情况，便于监事尽快熟悉公司的组织架构和运作情况。
    监事会闭会期间，公司应当按月将主要经营管理情况、外部相关信息以及最
新的法律法规以专刊、邮件等形式向监事会报送，以便监事能够全面、及时、深
入地了解公司的发展状况和最新的法律法规等相关情况。
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                              《监事会议事规则》修订本



    第六条   监事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。必要时，监事会还可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作。
    监事会行使职权所必需的费用（包括但不限于监事按照有关法律、法规、规
范性文件、公司章程的规定和证券监管部门的要求对相关事项进行核查而需要支
出的费用），均由公司承担。


                     第三章   监事会会议召集与召开


    第七条   监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每六个月至
少召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
    （一）任何监事提议召开时；
    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、公司章程、公
司股东大会决议的决议时；
    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
    （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
    （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券
交易所公开谴责时；
    （六）证券监管部门要求召开时；
    （七）《公司章程》规定的其他情形。
    第八条   在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室可以向全体
监事征集会议提案，并向公司有关部门征求意见。在征集提案和征求意见时，监
事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为
的监督而非公司经营管理的决策。
    第九条   监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接
向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议监事的姓名；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

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                            《监事会议事规则》修订本



    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
    在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公
室应当发出召开监事会临时会议的通知。
    第十条     监事会会议原则上应当以现场方式召开，由监事会主席召集和主
持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
    第十一条    召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十
日和二日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全
体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第十二条    书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
    （二）事由及议题（会议议案）；
    （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （四）监事表决所必需的会议材料；
    （五）监事应当亲自出席会议的要求；
    （六）发出通知的日期；
    （七）联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。
    第十三条    监事会会议应当有半数以上监事出席方可举行。有关监事拒不出
席或怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，其他监事应当及时
向证券监管部门报告。
    监事原则上应当亲自出席监事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。
    委托书应当载明：

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                            《监事会议事规则》修订本



    （一）委托人和受托人的姓名和身份证号码；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （四）委托人的签字、日期等。
    委托其他监事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。


                        第四章 监事会会议表决和记录


    第十四条     监事会会议，要求相关董事、高级管理人员、其他员工或相关中
介机构业务人员出席的，相关人员应当按时出席并回答监事的质询和提问。监事
会审议议案时，相关议案的主要负责人应当到会介绍情况，回答监事的质询和提
问，听取意见。
    第十五条     会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。每项
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会监事进行表决。
    监事会会议的表决实行一人一票，采取举手表决或记名投票表决方式。
    监事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第十六条     紧急情况下，监事会临时会议可以在保障监事充分表达意见的前
提下，用传真、视频、电话等通讯方式进行表决。在通讯表决时，监事应当将其
对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。
    第十七条     监事会决议应当经半数以上监事通过。
    半数以上的与会监事认为议题提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分
等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议
题进行暂缓表决。提议暂缓表决的监事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
    除征得全体与会监事的一致同意外，监事会会议不得就未包括在会议通知中

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                            《监事会议事规则》修订本



的提案进行表决。监事接受其他监事委托代为出席监事会会议的，不得代表其他
监事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第十八条     监事会办公室人员应当对监事会会议做好记录，可以视需要进行
全程录音。会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）会议出席情况；
    （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；
    （七）与会监事认为应当记载的其他事项。
    第十九条     出席会议的监事和记录人，应当对会议记录进行签字确认。监事
对会议记录有不同意见的，有权在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向
证券监管部门、上海证券交易所报告，也可以发表公开声明。
    监事既不按上述规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
证券监管部门、上海证券交易所报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
的内容。
    第二十条     监事应当督促有关人员落实监事会决议，检查决议的实施情况，
并在后续的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第二十一条     监事会决议公告事宜，由公司董事会秘书、证券事务代表负责
按照上海证券交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会监事、会议列
席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
    第二十二条     监事会会议档案包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议
录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议等，由监事会主席指
定专人负责保管。监事会会议资料的保存期限为十年以上。


                            第五章     附       则



                                      20
                                       
                             《监事会议事规则》修订本



    第二十三条     本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第二十四条     本规则未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规章和公司章程
的规定执行。
    第二十五条     本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。由公司
监事会负责解释。




                                       21
                                        
                      福建海峡环保集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料


   议案三：

                        福建海峡环保集团股份有限公司
                    关于修订《股东大会议事规则》的议案


   尊敬的各位股东：
        经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准福建海峡
   环保集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]125 号）核
   准，福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 2 月首次向
   社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 11,250 万股。经上海证券交易所核
   准，公司股票已于 2017 年 2 月 20 日起上市交易。
        鉴于公司已在上海证券交易所挂牌，为了规范公司行为，保证股东大会依法
   行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
   共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》
   （中国证监会公告[2016]22 号，以下简称“《上市公司股东大会规则》”）及其他
   有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，
   公司拟对现行《股东大会议事规则》进行如下修改：

             本次修改前的原文内容                                 本次修改后的内容

    第一条   为了规范福建海峡环保集团股份有             第一条   为了规范福建海峡环保集团股份有

限公司（以下简称“公司”）的行为，保证公司股        限公司（以下简称“公司”）的行为，保证公司股

东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司        东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共        法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他        和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上

有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规        市公司股东大会规则(2016 年修订)》（中国证券

定，制定本规则。                                    监督管理委员会公告[2016]22 号，以下简称“《上

                                                    市公司股东大会规则》”）及其他有关法律、法规、

                                                    规范性文件和公司章程的有关规定，制定本规则。

    第四条   股东大会分为年度股东大会和临时             第四条   股东大会分为年度股东大会和临时



                                               22
                         福建海峡环保集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料

股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上            股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上

一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会           一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会

不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当            不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当

召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在            召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在

2 个月内召开。                                          2 个月内召开。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当                公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当

向股东说明原因。                                        报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简

                                                        称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，

                                                        说明原因并公告。

       第五条   公司召开股东大会时，如会议召集人               第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对

认为有必要，可以聘请律师对以下问题出具法律意            以下问题出具法律意见并公告：

见：                                                        （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程

行政法规和公司章程的规定；                              的规定；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否                （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否

合法有效；                                              合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有                （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有

效；                                                    效；

    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律                （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律

意见。                                                  意见。

       第七条   公司独立董事有权向董事会提议召                 第七条   公司独立董事有权向董事会提议召

开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大            开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大

会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司            会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司

章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不            章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不

同意召开临时股东大会的书面反馈意见。                    同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出                董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出

董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；

董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理              董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由

由。                                                    并公告。



                                                   23
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       第十条     监事会或股东决定自行召集股东大               第十条     监事会或股东决定自行召集股东大

会的，应当书面通知董事会。在股东大会会议结束            会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中

前，召集股东持股比例不得低于 10%。                      国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

                                                               在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股

                                                        比例不得低于 10%。

                                                               监事会和召集股东应在发出股东大会通知及

                                                        发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监

                                                        会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

       第十一条     对于监事会或股东自行召集的股               第十一条     对于监事会或股东自行召集的股

东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应            东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应

当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股            当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东

东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公

                                                        告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取

                                                        的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他

                                                        用途。

       第十四条    单独或者合计持有公司 3%以上股               第十四条    单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时            份的普通股股东，可以在股东大会召开 10 日前提

提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后            出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到

2 日内发出股东大会补充通知，补充通知中应列明            提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提

临时提案的内容。                                        案的内容。

    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知                  除前款规定外，召集人在发出股东大会通知

后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加            后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加

新的提案。                                              新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十                  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十

三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决            三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决

议。                                                    议。

       第十五条     召集人应当在年度股东大会召开               第十五条     召集人应当在年度股东大会召开

20 日前通知各股东，临时股东大会应当于会议召开           20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当

15 日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应           于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司



                                                   24
                        福建海峡环保集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料

当包括会议召开当日。                                   在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

    股东大会的通知包括以下内容：                           股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点和会议期限；                     （一）会议的时间、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项和提案；                       （二）提交会议审议的事项和提案；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出               （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表           席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表

决，该股东代理人不必是公司的股东；                     决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；               （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）会务联系人姓名、电话号码。                       （五）会务联系人姓名、电话号码。

    第十六条     股东大会通知和补充通知中应当              第十六条     股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股           充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股

东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料             东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料

或解释。                                               或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，

                                                       发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独

                                                       立董事的意见及理由。

    第十七条     股东大会拟讨论董事、监事选举事            第十七条     股东大会拟讨论董事、监事选举事

项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候           项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：                     选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；             （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否               （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否

存在关联关系；                                         存在关联关系；

    （三）披露持有公司股份数量；                           （三）披露持有公司股份数量；

    （四）是否受过中国证券监督管理委员会及其               （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的

他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。                     处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董               除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董

事、监事候选人应当以单项提案提出。                     事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第十九条     发出股东大会通知后，无正当理              第十九条     发出股东大会通知后，无正当理

由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列           由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列

明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形， 明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，



                                                  25
                       福建海峡环保集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料

召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股        召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并

东并说明原因。                                       说明原因。

    第二十条     公司召开股东大会的地点为公司            第二十条     公司应当在公司住所地或公司章

住所地或股东大会会议召集人确定的其他地点。股         程规定的地点召开股东大会。

东大会原则上应当设置会场，以现场会议形式召               股东大会应当设置会场，以现场会议形式召

开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东         开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公

大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会           司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其

的，视为出席。                                       他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也         述方式参加股东大会的，视为出席。

可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决               股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也

权。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托         可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决

书应当载明下列内容：                                 权。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托

    （一）代理人的姓名；                             书应当载明下列内容：

    （二）是否具有表决权；                               （一）代理人的姓名；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事             （二）是否具有表决权；

项投赞成、反对或弃权票的指示；                           （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事

    （四）委托书签发日期和有效期限；                 项投同意、反对或弃权票的指示；

    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人             （四）委托书签发日期和有效期限；

股东的，应加盖法人单位印章。                             （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东         股东的，应加盖法人单位印章。

代理人是否可以按自己的意思表决。                         委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事           代理人是否可以按自己的意思表决。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司             委托人为法人的，由其法定代表人或者董事

的股东大会。                                         会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司

                                                     的股东大会。

                                                         公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当

                                                     向股东提供股东大会网络投票服务。

    第二十一条 公司股东大会采用通讯方式的，              第二十一条     公司股东大会采用网络或其他

应当在股东大会通知中明确载明表决时间以及表           方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其



                                                26
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决程序。                                              他方式的表决时间以及表决程序。

                                                          公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当

                                                      提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他

                                                      方式为股东参加股东大会提供便利。

                                                          公司召开股东大会提供网络投票方式的，公司

                                                      应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和

                                                      解释工作。

                                                          股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不

                                                      得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不

                                                      得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束

                                                      时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。

       第二十四条 股东应当持股权证明、身份证或            第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证

其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东            或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股

大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有          东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人

效身份证件。                                          有效身份证件。

       第二十五条   召集人应当依据股东名册对股            第二十五条   召集人和律师应当依据证券登

东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称          记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合

及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现          法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有

场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权            表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议

的股份总数之前，会议登记应当终止。                    的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

                                                      之前，会议登记应当终止。

       第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监            第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监

事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报            事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报

告。                                                  告，每名独立董事也应作出述职报告。

       第三十一条   股东与股东大会拟审议事项有            第三十一条   股东与股东大会拟审议事项有

关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股          关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股

份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。              份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视              股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视

普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的          普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的



                                                 27
                     福建海峡环保集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料

非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以          非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以

上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由非        上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由非

关联股东代表参加计票和监票。股东大会决议应当        关联股东代表参加计票和监票。股东大会决议应当

充分披露非关联股东的表决情况。                      充分披露非关联股东的表决情况。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分            股东大会审议影响中小投资者利益的重大事

股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。          项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计

                                                    票结果应当及时公开披露。

                                                        公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分

                                                    股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

                                                        公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的

                                                    股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应

                                                    当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止

                                                    以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司

                                                    不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所             第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所

有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的， 有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，

应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗        应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议          力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议

外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。          外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

                                                        股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列

                                                    事项逐项进行表决：

                                                        （一）本次发行优先股的种类和数量；

                                                        （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的

                                                    安排；

                                                        （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确

                                                    定原则；

                                                        （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：

                                                    股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付

                                                    方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配



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                                                      等；

                                                          （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价

                                                      格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如

                                                      有）；

                                                          （六）募集资金用途；

                                                          （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效

                                                      的股份认购合同；

                                                          （八）决议的有效期；

                                                          （九）公司章程关于优先股股东和普通股股东

                                                      利润分配政策相关条款的修订方案；

                                                          （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授

                                                      权；

                                                          （十一）其他事项。

       第三十五条   股东大会采取记名方式投票表               第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络

决。                                                  或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表

                                                      决的，以第一次投票结果为准。

       第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提            第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃          交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃

权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的          权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数          易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有

的表决结果应计为“弃权”。                            人意思表示进行申报的除外。

                                                          未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的

                                                      表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数

                                                      的表决结果应计为“弃权”。

       第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应               第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应

当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与          当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与

股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计          股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计

票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股          票、监票。

东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公              股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股



                                                 29
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布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。                东代表与监事代表共同负责计票、监票。

                                                               通过网络或其他方式投票的公司股东或其代

                                                        理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结

                                                        果。

       第三十八条   会议主持人应当在会议现场宣                 第三十八条   股东大会会议现场结束时间不

布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣            得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现

布提案是否通过。                                        场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结

    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任              果宣布提案是否通过。

何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持                会议主持人如果对提交表决的决议结果有任

人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对            何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持

会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结            人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点              会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结

票。                                                    果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点

    在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票            票。

人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义                在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络

务。                                                    及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

                                                        主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

                                                        有保密义务。

       第三十九条   股东大会决议中应列明出席会                 第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公

议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数            告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有

及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每            表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的

项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各

                                                        项决议的详细内容。

       第四十条   提案未获通过，或者本次股东大会               第四十条   提案未获通过，或者本次股东大会

变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中            变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公

作特别说明。                                            告中作特别提示。

       第四十一条   股东大会会议记录由董事会秘                 第四十一条   股东大会会议记录由董事会秘

书负责，会议记录应记载以下内容：                        书负责，会议记录应记载以下内容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或                （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或



                                                   30
                         福建海峡环保集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料

名称；                                              名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董              （二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员        事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员

姓名；                                              姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有            （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；            表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表            （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表

决结果；                                            决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复            （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复

或说明；                                            或说明；

    （六）计票人、监票人姓名；                          （六）律师及计票人、监票人姓名；

    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他            （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他

内容。                                              内容。

    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人            出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人

或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并        或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并

保证会议记录内容真实、准确和完整。                  保证会议记录内容真实、准确和完整。

    会议记录应当与现场出席股东的签名册及代              会议记录应当与现场出席股东的签名册及代

理出席的委托书、有关表决情况的有效资料一并保        理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

存，保存期限为 10 年。                              资料一并保存，保存期限为 10 年。

    第四十二条   召集人应当保证股东大会连续             第四十二条   召集人应当保证股东大会连续

举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因        举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因

导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要        导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要

措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东          措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东

大会。                                              大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地

                                                    中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

    第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选             第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选

举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。 举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。

                                                        股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增

                                                    股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内



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    第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或             第四十四条    公司以减少注册资本为目的回

资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结        购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先

束后 2 个月内实施具体方案。                         股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东

                                                    大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普

                                                    通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决

                                                    权的三分之二以上通过。

                                                        公司应当在股东大会作出回购普通股决议后

                                                    的次日公告该决议。

     第四十五条   公司股东大会决议内容违反法             第四十五条   公司股东大会决议内容违反法

律、行政法规的无效。                                律、行政法规的无效。

     股东大会的会议召集程序、表决方式违反法             公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠

律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公        中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小

司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，        投资者的合法权益。

请求人民法院撤销。                                      股东大会的会议召集程序、表决方式违反法

                                                    律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公

                                                    司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，

                                                    请求人民法院撤销。

     第四十八条   本规则未尽事宜，依照有关法             第四十八条   本规则未尽事宜，依照《公司

律、行政法规、规章和公司章程的规定执行。            法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关

                                                    法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的

                                                    规定执行。

        公司将按照以上修改内容编制《股东大会议事规则》（修订本），本次修改后
   的《股东大会议事规则》（修订本）经公司股东大会审议通过本议案后生效施行，
   现行的《股东大会议事规则》同时废止。
        以上议案，请各位股东予以审议。
                                                                 二○一七年八月二十九日




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                     福建海峡环保集团股份有限公司

                             股东大会议事规则


                                 第一章 总则


    第一条   为了规范福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
行为，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股东大会规则(2016 年修订)》（中国证券监督管理委员会公告[2016]22 号，
以下简称“《上市公司股东大会规则》”）及其他有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的有关规定，制定本规则。
    第二条   公司应当严格按照法律、行政法规、规章、公司章程和本规则的相
关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条   股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
    第四条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会
应当在 2 个月内召开。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因
并公告。
    第五条   公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大
会规则》和公司章程的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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                        第二章   股东大会的召集


    第六条   董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
    第七条   公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第八条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
    第九条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

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大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
       第十条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
       在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于 10%。
       监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
       第十一条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
       第十二条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。


                        第三章   股东大会的提案与通知


       第十三条   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
       第十四条   单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东，可以在股东
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
       第十五条   召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始
期限时，不应当包括会议召开当日。
    股东大会的通知包括以下内容：

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    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务联系人姓名、电话号码。
    第十六条   股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
    第十七条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第十八条   股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
    第十九条   发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


                        第四章   股东大会的召开


    第二十条   公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、

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中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
    公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票
服务。
       第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
    公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中
国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。
    公司召开股东大会提供网络投票方式的，公司应通过多种形式向中小投资者
做好议案的宣传和解释工作。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3：00。
       第二十二条   董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。

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       第二十三条    股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
       第二十四条    股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
       第二十五条     召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
       第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
       第二十七条    股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
       第二十八条    在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
       第二十九条    董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
       第三十条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
       第三十一条    股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

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    股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分
别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有
关关联交易事项的表决投票，应当由非关联股东代表参加计票和监票。股东大会
决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第三十二条 股东大会选举两名以上董事或者监事时，实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。在累积投
票制下，独立董事应当与董事会其他成员（即“非独立董事”）分开进行选举。
    公司股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按以下规定进行：
    （一）每一有表决权的股份享有与应选的董事、监事人数相同的表决权，股
东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，
也可集中投于一人；
    （二）股东投给董事候选人、监事候选人的表决权数之和不得超过其在选举
董事候选人、监事候选人时所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
    （三）按照董事候选人、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出
的董事、监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事职务的每位候选人
的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数
的半数；
    （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、
监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会
应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事候选人、监事
候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公

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                           《股东大会议事规则》修订本



司应将该等董事候选人、监事候选人提交下一次股东大会进行选举；
    （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数
的，公司将按照公司章程的规定在以后召开的股东大会上对空缺的董事、监事名
额进行选举。
    第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
    股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
    （一）本次发行优先股的种类和数量；
    （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
    （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
    （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息
发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
    （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权
的行使主体等（如有）；
    （六）募集资金用途；
    （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
    （八）决议的有效期；
    （九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订
方案；
    （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
    （十一）其他事项。
    第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    第三十五条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
    第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互

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通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
       未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
       第三十七条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
       股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
       通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
       第三十八条   股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
       会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
       在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
       第三十九条   股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
       第四十条   提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
       第四十一条   股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和
其他高级管理人员姓名；

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    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
    会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
    第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
    第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
公司章程的规定就任。
    股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第四十四条   公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及
以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购
普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
所持表决权的三分之二以上通过。
    公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
    第四十五条   公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。

                                    42

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                               第五章      附则


    第四十六条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“超过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
    第四十七条 本规则由公司董事会负责解释。
    第四十八条 本规则未尽事宜，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东
大会规则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
    第四十九条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。




                                      43

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   议案四：

                          福建海峡环保集团股份有限公司
                        关于修订《独立董事制度》的议案


   尊敬的各位股东：
        鉴于福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）已在上海证券交
   易所挂牌，为了促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是
   中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独
   立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）、《关于加强社会公众股股东权
   益保护的若干规定》（证监发[2004]118 号）、《上海证券交易所股票上市规则》、
   《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》（上证发[2016]48
   号）、中国证券监督管理委员会福建监管局印发的《关于进一步发挥独立董事和
   监事作用切实保护中小投资者合法权益的通知》（闽证监公司字[2013]42 号）及
   其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟对《独立董事
   制度》进行如下修改：

             本次修改前的原文内容                                     本次修改后的内容

    第一条   为了促进福建海峡环保集团股份有                 第一条   为了促进福建海峡环保集团股份有

限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的规范            限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的规范

运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中            运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中

小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司

等有关法律、法规和本公司章程的规定，同时参照            法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监              证监会”）发布的《关于在上市公司建立独立董事

会”）发布的《关于在上市公司建立独立董事制度            制度的指导意见》（证监发[2001]102 号，以下简

的指导意见》（证监发[2001]102 号，以下简称“《指        称“《指导意见》”）、《关于加强社会公众股股

导意见》”）及其他有关规范性文件的规定，制定            东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118 号）、

本制度。                                                《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交

                                                        易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》（上


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                                                      证发[2016]48 号）、中国证监会福建监管局印发

                                                      的《关于进一步发挥独立董事和监事作用切实保护

                                                      中小投资者合法权益的通知》（闽证监公司字

                                                      [2013]42 号）等有关法律、法规、规范性文件和

                                                      本公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制

                                                      度。

       第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚               第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚

信与勤勉义务。                                        信与勤勉义务。

       独立董事应当按照相关法律、法规、规范性                独立董事应当按照相关法律、法规、规范性

文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司          文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司

整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损          整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损

害。                                                  害。

       独立董事应当独立履行职责，不受公司主要                独立董事应当独立履行职责，不受公司主要

股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际          股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际

控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现          控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现

审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申          审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申

明并实行回避。独立董事在任职期间出现明显影响          明并实行回避。独立董事在任职期间出现明显影响

独立性的情形的，应当及时通知公司，必要时应当          独立性的情形的，应当及时通知公司，提出解决措

提出辞职。                                            施，必要时应当提出辞职。

       独立董事应当按时出席董事会会议，了解公                独立董事应当按时出席董事会会议，了解公

司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决          司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决

策所需要的情况和资料。独立董事应当亲自出席董          策所需要的情况和资料。独立董事应当亲自出席董

事会会议，确实不能亲自出席的，独立董事应当委          事会会议，确实不能亲自出席的，独立董事应当委

托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托          托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托

人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或          人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或

弃权的意见。                                          弃权的意见。

       第五条   公司设独立董事三名，其中至少包               第五条   公司设独立董事三名，其中至少包

括一名会计专业人士。                                  括一名会计专业人士。

       前款所称会计专业人士是指具备较丰富的会                以会计专业人士身份被提名为独立董事候选


                                                 45
                                                  
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计专业知识和经验的人士，并至少曾具备注册会计          人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至

师（CPA）、高级会计师、会计学专业教授或副教           少符合下列条件之一：

授、会计学专业博士学位等四类资格之一。                       （一）具有注册会计师执业资格；

                                                             （二）具有会计、审计或者财务管理专业的

                                                      高级职称、副教授职称或者博士学位；

                                                             （三）具有经济管理方面高级职称，且在会

                                                      计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职

                                                      工作经验。

       第七条   独立董事及拟担任独立董事的人士               第七条   独立董事及拟担任独立董事的人士

应当按照证券监管部门的要求，参加其组织的培            应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其

训。                                                  授权机构、上海证券交易所组织的培训。

       第九条   下列人员不得担任本公司的独立董               第九条   下列人员不得担任本公司的独立董

事：                                                  事：

       （一）在本公司及其控股子公司、附属企业                （一）在本公司及其控股子公司、附属企业

任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；                任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

       （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%               （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%

以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及            以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及

其直系亲属；                                          其直系亲属；

       （三）在直接或间接持有本公司已发行股份                （三）在直接或间接持有本公司已发行股份

5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位            5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位

任职的人员及其直系亲属；                              任职的人员及其直系亲属；

       （四）在本公司实际控制人及其附属企业任                （四）在本公司实际控制人及其附属企业任

职的人员；                                            职的人员；

       （五）为本公司及其控股股东或者其各自的                （五）为本公司及其控股股东或者其各自的

附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包          附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包

括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复          括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责          核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责

人；                                                  人；

       （六）在与本公司及其控股股东或者其各自                （六）在与本公司及其控股股东或者其各自


                                                 46
                                                  
                       福建海峡环保集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监        的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监

事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控        事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控

股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；          股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情              （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情

形的人员；                                          形的人员；

    （八）公司章程规定的其他人员；                      （八）公司章程规定的其他人员；

    （九）证券监管部门认定的其他人员。                  （九）上海证券交易所认定不具备独立性的

    前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女；          其他人员。

前款所称主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父              前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女；

母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐        前款所称主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父

妹等。                                              母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐

                                                    妹等。

    第十二条   提名人应当充分了解被提名人职             第十二条   提名人应当充分了解被提名人职

业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情        业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情

况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意          况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意

见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何        见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何

影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举        影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举

独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照        独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照

规定披露上述内容。                                  规定披露上述内容。

    在股东大会审议选举独立董事的议案时，独立            公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权

董事候选人应当亲自出席股东大会并就其是否存          的公司股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提

在下列情形向股东大会报告：                          名之日起两个交易日内，由公司在上海证券交易所

    （一）《公司法》规定的不得担任董事的情形； 网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个

    （二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在        人履历，并向上海证券交易所报送独立董事候选人

禁入期；                                            的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立

    （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市        董事候选人声明》《独立董事履历表》等书面文件。

公司董事未满两年；                                      公司董事会对监事会或者公司股东提名的独

    （四）最近三年被中国证监会、证券交易所处        立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上

罚和惩戒的其他情况。                                海证券交易所报送董事会的书面意见。


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                     福建海峡环保集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
   独立董事候选人还应就其独立性和胜任能力               上海证券交易所在收到公司报送的材料后将

进行陈述，并接受股东质询。                       对独立董事候选人的任职资格进行审核。独立董事

                                                 候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回

                                                 答上海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关

                                                 材料。

                                                        自上海证券交易所收到公司报送的材料之日

                                                 起五个交易日后，未对独立董事候选人的任职资格

                                                 提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董

                                                 事。

                                                        对于上海证券交易所提出异议的独立董事候

                                                 选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董

                                                 事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》

                                                 的规定延期召开或者取消股东大会，或者取消股东

                                                 大会相关提案。

                                                     公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事

                                                 会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所

                                                 提出异议的情况进行说明。

                                                     在股东大会审议选举独立董事的议案时，独立

                                                 董事候选人应当亲自出席股东大会并就其是否存

                                                 在下列情形向股东大会报告：

                                                     （一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；

                                                     （二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在

                                                 禁入期；

                                                     （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市

                                                 公司董事未满两年；

                                                     （四）最近三年被中国证监会、证券交易所处

                                                 罚和惩戒的其他情况。

                                                     独立董事候选人还应就其独立性和胜任能力

                                                 进行陈述，并接受股东质询。


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       第十六条   为了充分发挥独立董事的作用，               第十六条   为了充分发挥独立董事的作用，

独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法            独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法

规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公          规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公

司还赋予独立董事以下特别职权：                        司还赋予独立董事以下特别职权：

       （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达                （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达

成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资         成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资

产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交         产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交

董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介          董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介

机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

       （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务                （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务

所；                                                  所；

       （三）向董事会提请召开临时股东大会；                  （三）向董事会提请召开临时股东大会；

       （四）提议召开董事会会议；                            （四）征集中小股东的意见，提出利润分配

       （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；         提案，并直接提交董事会审议；

       （六）可以在股东大会召开前公开向股东征                （五）提议召开董事会会议；

集投票权。                                                   （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

                                                             （七）可以在股东大会召开前公开向股东征

                                                      集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行

                                                      征集。

       第十七条   独立董事行使第十六条第（一）、             第十七条   独立董事行使第十六条规定的职

（二）、（三）、（四）、（六）项职权应当取得          权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

全体独立董事的二分之一以上同意。                             重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，

       重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，         应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事

应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事          会讨论。

会讨论。

       经全体独立董事同意，独立董事可行使第十

六条第（五）项职权，即独立聘请外部审计机构和

咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相

关费用由公司承担。


                                                 49
                                                  
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    第二十条     独立董事应当对下述公司重大事            第二十条     独立董事应当对下述公司重大事

项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理         项发表独立意见：

由和无法发表意见及其障碍（或理由）的独立意见：           （一）提名、任免董事；

    （一）提名、任免董事；                               （二）聘任、解聘高级管理人员；

    （二）聘任、解聘高级管理人员；                       （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；                 （四）公司现金分红政策的制定、调整、决

    （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包           策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策

含现金分红的利润分配预案；                           是否损害中小投资者合法权益；

    （五）公司的股东、实际控制人及其关联企               （五）公司的股东、实际控制人及其关联企

业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于        业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于

公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金          公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金

往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；             往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （六）需要披露的关联交易、对外担保（不               （六）需要披露的关联交易、对外担保、委

含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、 托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、

对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其         股票及其衍生品种投资等重大事项；

衍生品种投资等重大事项；                                 （七）重大资产重组方案、股权激励计划；

    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；               （八）独立董事认为有可能损害中小股东合

    （八）独立董事认为有可能损害中小股东合           法权益的事项；

法权益的事项；                                           （九）有关法律、行政法规、部门规章、规

    （九）公司章程规定的其他事项。                   范性文件、上海证券交易所业务规则及公司章程规

                                                     定的其他事项。

                                                         独立董事发表的独立意见类型包括同意、保

                                                     留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意

                                                     见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

    第二十二条     独立董事发现公司存在下列情            第二十二条     独立董事发现公司存在下列情

形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应         形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上

当聘请中介机构进行专项调查：                         海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行

    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；           专项调查：

    （二）未及时履行信息披露义务；                       （一）重要事项未按规定提交董事会审议；


                                                50
                                                 
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       （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈                （二）未及时履行信息披露义务；

述或重大遗漏；                                               （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈

       （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权         述或重大遗漏；

益的情形。                                                   （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权

                                                      益的情形。

       第二十四条   除参加董事会会议外，独立董               第二十四条   除参加董事会会议外，独立董

事应当保证每年利用不少于十天的时间，对公司生          事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、

产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行          管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会

情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场          决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常

检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报            情形的，应当及时向公司董事会报告。公司建立独

告。                                                  立董事现场工作制度，董事会秘书应当积极配合独

                                                      立董事履行职责。

                                                             公司每年定期召开的业绩说明会、投资者接

                                                      待日、中小投资者走进上市公司等活动，应当有过

                                                      半数的独立董事参加。

       第二十六条   独立董事应当向公司年度股东               第二十六条   独立董事应当向公司年度股东

大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：            大会提交述职报告并披露，述职报告应包括以下内

       （一）全年出席董事会方式、次数及投票情         容：

况，列席股东大会次数；                                       （一）全年出席董事会方式、次数及投票情

       （二）发表独立意见的情况；                     况，列席股东大会次数；

       （三）现场检查情况；                                  （二）发表独立意见的情况；

       （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会                （三）现场检查情况；

计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等                 （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会

情况；                                                计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等

       （五）保护中小股东合法权益方面所做的其         情况；

他工作。                                                     （五）保护中小股东合法权益方面所做的其

                                                      他工作。

                                                             公司应当在年度报告披露后 5 个工作日内，

                                                      将当年度独立董事的履职情况在公司网站独立董


                                                 51
                                                  
                       福建海峡环保集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
                                                    事交流专栏及时披露。披露内容包括但不限于：独

                                                    立董事述职报告、独立董事现场考察公司工作情

                                                    况、独立董事与年审会计师的沟通情况以及其他独

                                                    立董事认为需要披露的工作动态。

    第二十八条    为保证独立董事有效行使职                 第二十八条   为保证独立董事有效行使职

权，公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作        权，公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作

条件。                                              条件。

                                                           公司应当为独立董事设置常设机构和独立办

                                                    公场所，并配备必要的工作人员，为独立董事开展

                                                    工作、履行职责提供必要的后勤保障。

    第二十九条   公司应当保证独立董事享有与                第二十九条   在独立董事任职之初，公司应

其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关        当专门安排相关负责人向独立董事介绍公司各方

材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组        面情况，便于独立董事尽快熟悉公司的组织架构和

织独立董事实地考察。                                运作情况。

    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定                 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等

的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，

独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。            定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实

    当两名或两名以上独立董事认为资料不充分          地考察。

或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召               在董事会闭会期间，公司应当按月将公司的

开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以        主要经营管理情况、外部相关信息以及最新的法律

采纳。                                              法规以专刊、邮件等形式向独立董事报送，以便独

                                                    立董事能够全面、及时、深入地了解公司的发展状

                                                    况和最新的法律法规等相关情况。

                                                           公司应当在公司网站建立独立董事交流专

                                                    栏，专栏内容应包括独立董事的个人介绍、任职情

                                                    况、联系邮箱、办公室电话、工作动态等，并设置

                                                    互动交流栏目，便于独立董事与投资者的沟通交

                                                    流。

                                                           凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定


                                               52
                                                
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                                                    的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，

                                                    需要独立董事事前认可或发表独立意见的议案应

                                                    当至少提前五日提交给独立董事。独立董事认为资

                                                    料不充分的，可以要求补充。

                                                        当两名或两名以上独立董事认为资料不充分

                                                    或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召

                                                    开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以

                                                    采纳。

                                                        在董事会审议议案时，相关议案的主要负责

                                                    人应到会介绍情况，回答独立董事的质询和提问，

                                                    听取意见。

    第三十一条   公司董事会秘书应当积极配合             第三十一条     公司董事会秘书应当积极配合

独立董事履行职责，并为独立董事履行职责提供协        独立董事履行职责，并为独立董事履行职责提供协

助，如介绍情况、提供材料等。                        助，如介绍情况、提供材料等。

                                                        独立董事发表的独立意见、提案及书面说明

                                                    应当公告的，董事会秘书应当及时到上海证券交易

                                                    所办理公告事宜。

    第三十三条   独立董事聘请中介机构的费用             第三十三条     独立董事聘请中介机构的费用

及其他行使职权时所需的费用（如交通食宿费用、 及其他行使职权时所需的费用（如交通食宿费用、

通讯费用等）由公司承担。                            通讯费用等）由公司承担。

                                                        独立董事为履行职责所必须支出的费用，经

                                                    全体独立董事过半数同意即可支出，公司董事、高

                                                    级管理人员不得人为设置障碍。

    第三十四条   公司应当给予每位独立董事适             第三十四条     公司应当给予每位独立董事适

当的津贴，津贴的标准由董事会拟订，经股东大会        当的津贴，并在年度报告中进行披露。独立董事津

审议通过后生效。公司按月向独立董事发放津贴， 贴的标准由董事会拟订，经股东大会审议通过后生

并依法代扣代缴个人所得税。除上述津贴外，独立        效。公司按月向独立董事发放津贴，并依法代扣代

董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的          缴个人所得税。除上述津贴外，独立董事不应当从

机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。          公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取


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                                                   得额外的、未予披露的其他利益。

    第三十八条   本制度经公司股东大会审议通            第三十八条   本制度自公司股东大会审议通

过后生效，修改时亦同。                             过之日起生效施行，修改时亦同。

        公司将按照以上修改内容编制《独立董事制度》（修订本），本次修改后的《独
   立董事制度》（修订本）在公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《独
   立董事制度》同时废止。
        以上议案，请各位股东予以审议。


                                                             二○一七年八月二十九日




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                  福建海峡环保集团股份有限公司
                            独立董事制度


                              第一章    总则


    第一条   为了促进福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发
[2001]102 号，以下简称“《指导意见》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》（证监发[2004]118 号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》（上证发[2016]48 号）、中
国证监会福建监管局印发的《关于进一步发挥独立董事和监事作用切实保护中小
投资者合法权益的通知》（闽证监公司字[2013]42 号）等有关法律、法规、规范
性文件和本公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条   独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
    独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现审议事项存
在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。独立董事在任职期间出现
明显影响独立性的情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出
辞职。
    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当亲自出席董事会会议，
确实不能亲自出席的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项
的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。

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       第四条   本公司聘任的独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
       第五条   公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。
       以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
       （一）具有注册会计师执业资格；
       （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
       （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
       第六条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。
       第七条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构、上海证券交易所组织的培训。


                         第二章     独立董事的任职条件


       第八条   担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职
条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有《指导意见》所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上、法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
    （五）公司章程规定的其他条件。


                          第三章     独立董事的独立性


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    第九条     下列人员不得担任本公司的独立董事：
    （一）在本公司及其控股子公司、附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系；
    （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为本公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事或者高级管理人员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）公司章程规定的其他人员；
    （九）上海证券交易所认定不具备独立性的其他人员。
    前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女；前款所称主要社会关系是指兄弟
姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。


                    第四章   独立董事的提名、选举和更换


    第十条     公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十一条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    第十二条     提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
    公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董事候
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选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由公司在上海证券交易所网站“上
市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向上海证券交易所报送独立
董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》
《独立董事履历表》等书面文件。
    公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异
议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
    上海证券交易所在收到公司报送的材料后将对独立董事候选人的任职资格
进行审核。独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证
券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。
    自上海证券交易所收到公司报送的材料之日起五个交易日后，未对独立董事
候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
    对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》的规定延期
召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
    公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
    在股东大会审议选举独立董事的议案时，独立董事候选人应当亲自出席股东
大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：
    （一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；
    （二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
    （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；
    （四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。
    独立董事候选人还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
    第十三条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十四条     独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
    公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的，应
当自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。独立董事未按规定辞职的，
公司董事会应当在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
                                         58
                                《独立董事制度》修订本


    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    第十五条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    如果因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分
之一的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独
立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的
独立董事候选人。


                       第五章     独立董事的特别职权


    第十六条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其
他相关法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立
董事以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会会议；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集。
    第十七条   独立董事行使第十六条规定的职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。
    重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意
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后，方可提交董事会讨论。
       第十八条   如果独立董事按照第十六条、第十七条规定提出的提议未被采纳
或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
       第十九条   在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员
会中，独立董事应当在该等委员会成员中占有二分之一以上的比例。


                       第六章   独立董事的特别行为规范


       第二十条   独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：
       （一）提名、任免董事；
       （二）聘任、解聘高级管理人员；
       （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
       （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
       （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
       （六）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、对外提供财务资助、变
更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
       （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
       （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
       （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务
规则及公司章程规定的其他事项。
       独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
       第二十一条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
                                          60
                               《独立董事制度》修订本


       （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
       （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
       第二十二条   独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
       （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
       （二）未及时履行信息披露义务；
       （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
       （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
       第二十三条   如有关事项属于需要公开披露的事项，公司应当依法将独立董
事的意见予以公开披露。
       独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分
别公开披露。
       第二十四条   除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。公
司建立独立董事现场工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
    公司每年定期召开的业绩说明会、投资者接待日、中小投资者走进上市公司
等活动，应当有过半数的独立董事参加。
       第二十五条   出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
                                         61
                              《独立董事制度》修订本


    第二十六条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职
报告应包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    公司应当在年度报告披露后五个工作日内，将当年度独立董事的履职情况在
公司网站独立董事交流专栏及时披露。披露内容包括但不限于：独立董事述职报
告、独立董事现场考察公司工作情况、独立董事与年审会计师的沟通情况以及其
他独立董事认为需要披露的工作动态。
    第二十七条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》或其他书面方式，对
其履行职责的情况进行书面记载。


                 第七章    公司为独立董事提供必要的条件


    第二十八条   为保证独立董事有效行使职权，公司应当提供独立董事履行职
责所必需的工作条件。
    公司应当为独立董事设置常设机构和独立办公场所，并配备必要的工作人员，
为独立董事开展工作、履行职责提供必要的后勤保障。
    第二十九条   在独立董事任职之初，公司应当专门安排相关负责人向独立董
事介绍公司各方面情况，便于独立董事尽快熟悉公司的组织架构和运作情况。
    公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供
相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
    在董事会闭会期间，公司应当按月将公司的主要经营管理情况、外部相关信
息以及最新的法律法规以专刊、邮件等形式向独立董事报送，以便独立董事能够
全面、及时、深入地了解公司的发展状况和最新的法律法规等相关情况。
    公司应当在公司网站建立独立董事交流专栏，专栏内容应包括独立董事的个
人介绍、任职情况、联系邮箱、办公室电话、工作动态等，并设置互动交流栏目，
                                        62
                               《独立董事制度》修订本


便于独立董事与投资者的沟通交流。
    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，需要独立董事事前认可或发表独立意见的议案应当至少提前五
日提交给独立董事。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
    当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    在董事会审议议案时，相关议案的主要负责人应到会介绍情况，回答独立董
事的质询和提问，听取意见。
    第三十条     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
五年。
    第三十一条     公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，并为独立董
事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
    独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及
时到上海证券交易所办理公告事宜。
    第三十二条     独立董事行使职权时，公司有关部门、人员均应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十三条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如交通食宿费用、通讯费用等）由公司承担。
    独立董事为履行职责所必须支出的费用，经全体独立董事过半数同意即可支
出，公司董事、高级管理人员不得人为设置障碍。
    第三十四条     公司应当给予每位独立董事适当的津贴，并在年度报告中进行
披露。独立董事津贴的标准由董事会拟订，经股东大会审议通过后生效。公司按
月向独立董事发放津贴，并依法代扣代缴个人所得税。除上述津贴外，独立董事
不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。
    第三十五条     公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。


                               第八章     附则


                                         63
                              《独立董事制度》修订本


    第三十六条   本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定执行。
    第三十七条   本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，
不含本数。
    第三十八条   本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
    第三十九条   本制度由公司董事会负责解释。




                                        64
                        福建海峡环保集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料


    议案五：

                         福建海峡环保集团股份有限公司
                       关于修订《关联交易管理制度》的议案


    尊敬的各位股东：
         鉴于福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）已在上海证券交
    易所挂牌，为规范公司的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全
    体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
    共和国证券法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、上海证券交易所发布
    的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
    引》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司
    实际情况，公司拟对《关联交易管理制度》进行如下修改：

             本次修改前的原文内容                                    本次修改后的内容

    第一条   为规范福建海峡环保集团股份有限公             第一条   为规范福建海峡环保集团股份有限公

司（以下简称“公司”、“本公司”）的关联交易行        司（以下简称“公司”、“本公司”）的关联交易行

为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东特        为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东特

别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公        别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公

司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共        司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业        和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业

会计准则第 36 号——关联方披露》及其他有关法律、 会计准则第 36 号——关联方披露》、《上海证券交

法规、规范性文件和本公司章程的规定，结合公司实        易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关

际情况，制定本制度。                                  联交易实施指引》及其他有关法律、法规、规范性

                                                      文件和本公司章程的规定，结合公司实际情况，制定

                                                      本制度。

    第四条   公司定期报告中财务报告部分的关联             第四条   公司定期报告中财务报告部分的关联

人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36         人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36

号——关联方披露》的规定。                            号——关联方披露》的规定。



                                                 65
                          福建海峡环保集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料

    公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的                公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的

关联人及关联交易的披露应当遵守《公司法》、《证          关联人及关联交易的披露应当遵守《公司法》、《证

券法》及证券监管部门的有关规定。                        券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公

                                                        开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<

                                                        年度报告的内容与格式>》的规定。

       第六条   具有下列情形之一的法人或其他组                 第六条   具有下列情形之一的法人或其他组

织，为本公司的关联法人：                                织，为本公司的关联法人：

    （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组                （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组

织；                                                    织；

    （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接              （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接

控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他            控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他

组织；                                                  组织；

    （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直              （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直

接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高          接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高

级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人            级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人

或其他组织；                                            或其他组织；

    （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；             （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

    （五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司              （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中

有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其          国证监会”）、上海证券交易所或本公司根据实质

他组织。                                                重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导

                                                        致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

                                                               公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资

                                                        产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该

                                                        法人的法定代表人、总裁或者半数以上的董事兼任

                                                        本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

       第七条   具有下列情形之一的自然人，为公司               第七条   具有下列情形之一的自然人，为公司

的关联自然人：                                          的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然               （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然

人；                                                    人；



                                                   66
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    （二）公司董事、监事和高级管理人员；                 （二）公司董事、监事和高级管理人员；

    （三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、           （三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、

监事和高级管理人员；                                  监事和高级管理人员；

    （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的           （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的

关系密切的家庭成员；                                  关系密切的家庭成员；

    （五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司           （五）中国证监会、上海证券交易所或本公司

有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关

                                                      系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

    第九条   公司的关联交易，是指公司或其控股             第九条   公司的关联交易，是指公司或其控股

子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源          子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源

或者义务的事项，包括：                                或者义务的事项，包括：

    （一）购买或者出售资产；                             （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；           （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

    （三）提供财务资助；                                 （三）提供财务资助；

    （四）提供担保；                                     （四）提供担保；

    （五）租入或者租出资产；                             （五）租入或者租出资产；

    （六）委托或者受托管理资产和业务；                   （六）委托或者受托管理资产和业务；

    （七）赠与或者受赠资产；                             （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权、债务重组；                               （八）债权、债务重组；

    （九）签订许可使用协议；                             （九）签订许可使用协议；

    （十）转让或者受让研究与开发项目；                   （十）转让或者受让研究与开发项目；

    （十一）购买原材料、燃料、动力；                     （十一）购买原材料、燃料、动力；

    （十二）销售产品、商品；                             （十二）销售产品、商品；

    （十三）提供或者接受劳务；                           （十三）提供或者接受劳务；

    （十四）委托或者受托销售；                           （十四）委托或者受托销售；

    （十五）在关联人的财务公司存贷款；                   （十五）在关联人的财务公司存贷款；

    （十六）与关联人共同投资；                           （十六）与关联人共同投资；

    （十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过           （十七）中国证监会、上海证券交易所或本公

约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关        司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能



                                                 67
                         福建海峡环保集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料

联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比            引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同

例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的          投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务

公司同比例增资或优先受让权等。                          资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比

                                                        例增资或优先受让权等。

    第十一条     公司董事会审计委员会应当确认公             第十一条   公司董事会审计委员会应当确认公

司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。              司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。

                                                            公司应当及时通过上海证券交易所网站“上市

                                                        公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联

                                                        关系信息。

    第十四条     公司与关联自然人发生的交易金额             第十四条   公司与关联自然人发生的交易金额

低于人民币 30 万元的关联交易（指公司或其子公司          低于人民币 30 万元的关联交易（公司提供担保除

与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事            外），以及公司与关联法人发生的交易金额低于人

项，下同），以及公司与关联法人发生的交易金额低          民币 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝

于人民币 300 万元且低于公司最近一期经审计净资           对值 0.5%的关联交易（公司提供担保除外），按董

产绝对值 0.5%的关联交易，按董事会确定的权限履           事会确定的权限履行审批程序。

行审批手续。

    第十五条     公司与关联自然人发生的交易金额             第十五条   公司与关联自然人发生的交易金额

在人民币 30 万元以上、低于人民币 3000 万元或低于        在人民币 30 万元以上、低于人民币 3000 万元或低于

公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，           公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易

由公司董事会审议批准。                                  （公司提供担保除外），由公司董事会审议批准。

    公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300                公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300

万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值              万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上，并低于人民币 3000 万元或低于公司最近          0.5%以上，并低于人民币 3000 万元或低于公司最近

一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由公司董           一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易（公司提供

事会审议批准。                                          担保除外），由公司董事会审议批准。

    第十六条     公司与关联自然人、关联法人发生             第十六条   公司与关联自然人、关联法人发生

的交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债          的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免

务除外）金额在人民币 3000 万元以上，且占公司最          公司义务的债务除外）金额在人民币 3000 万元以上，

近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交             且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重



                                                   68
                            福建海峡环保集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料

易，应当提交董事会和股东大会审议。                        大关联交易，应当提交董事会和股东大会审议。

    公司拟发生资产购买、出售、置换等重大关联交                公司拟发生资产购买、出售、置换等重大关联交

易的，应当聘请会计师事务所或资产评估机构对交易            易的，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格

标的出具审计报告或评估报告。对于与日常经营相关            的会计师事务所或资产评估机构等证券服务机构对

的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者            交易标的出具审计报告或评估报告。对于与日常经营

评估。                                                    相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计

    公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300 万             或者评估。

元或高于公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%的

关联交易，应当由全体独立董事二分之一以上同意

后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘

请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依

据。

       第十七条   公司为关联人（包括关联自然人、              第十七条   公司为关联人（包括关联自然人、

关联法人）提供担保的，不论数额大小，均应当在董            关联法人）提供担保的，不论数额大小，均应当在董

事会审议通过后提交股东大会审议。                          事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

    公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前                 公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前

款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

       第三十条   公司应当依照《公司法》、《证券法》、        第三十条   公司应当依照《公司法》、《证券法》、

《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等有关法            《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上海证

律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关            券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范

联交易事项等相关信息。                                    性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相

                                                          关信息。

                                                              公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交

                                                          易所提交下列文件：

                                                              （一）公告文稿；

                                                              （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会

                                                          决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文

                                                          （如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适

                                                          用）；



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福建海峡环保集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料

                              （三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

                              （四）独立董事的意见；

                              （五）董事会审计委员会的意见（如适用）；

                              （六）上海证券交易所要求的其他文件。

                              公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

                              （一）交易概述及交易标的的基本情况；

                              （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立

                          意见；

                              （三）董事会表决情况（如适用）；

                              （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

                              （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格

                          与交易标的账面值或评估值以及明确、公允的市场

                          价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要

                          说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面

                          值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因；

                          交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生

                          的利益的转移方向；

                              （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交

                          易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益

                          的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期

                          限等；

                              （七）交易目的及交易对公司的影响，包括进

                          行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期

                          和未来财务状况及经营成果的影响等；

                              （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已

                          发生的各类关联交易的总金额；

                              （九）《上海证券交易所股票上市规则》第 9.13

                          条规定的其他内容；

                              （十）中国证监会和上海证券交易所要求的有



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                          福建海峡环保集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料

                                                        助于说明交易真实情况的其他内容。

                                                            公司为关联人和持股 5%以下的股东提供担保

                                                        的，除披露前款规定的内容外，还应当包括截止披

                                                        露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控

                                                        股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最

                                                        近一期经审计净资产的比例。

       第三十二条   首次发生日常关联交易的，公司            第三十二条   首次发生日常关联交易的，公司

应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉          应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉

及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议          及的总交易金额提交总裁办公会议、董事会或者股

没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。                东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东

    日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原            大会审议。

则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量              日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原

确定方法、付款时间和方式等主要条款。                    则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量

                                                        确定方法、付款时间和方式等主要条款。

       第三十三条   每年新发生的各类日常关联交易            第三十三条   每年新发生的各类日常关联交易

数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等， 数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，

难以按照前条规定将每份协议提交董事会或股东大            难以按照前条规定将每份协议提交总裁办公会议、

会审议的，公司可以按类别对本公司当年度将发生的          董事会或股东大会审议的，公司可以按类别对本公司

日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提          当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，

交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内          根据预计结果提交总裁办公会议、董事会或者股东

的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇          大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，

总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根          公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际

据超出金额重新提请董事会或者股东大会审议并披            执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提

露。                                                    请总裁办公会议、董事会或者股东大会审议并披露。

       第三十四条   已经股东大会、董事会审议通过            第三十四条   已经股东大会、董事会或总裁办

且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主          公会议审议通过且正在执行的日常关联交易协议，

要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按          如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应

规定披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协          当在定期报告中按规定披露各协议的实际履行情况，

议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大          并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中



                                                   71
                         福建海峡环保集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料

变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或         主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公

者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易         司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据

金额提交董事会或股东大会审议，协议没有具体总交         协议涉及的总交易金额提交总裁办公会议、董事会

易金额的，应当提交股东大会审议。                       或股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当

                                                       提交股东大会审议。

    第三十七条     公司与关联人共同出资设立公司            第三十七条     公司与关联人共同出资设立公司

达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出           达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出

资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比         资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比

例的，公司可以免予提交股东大会审议。                   例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股

                                                       东大会审议。

    第三十八条     关联人向公司提供财务资助，财            第三十八条     关联人向公司提供财务资助，财

务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期           务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期

贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或         贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或

担保的，公司可以免予按照关联交易的方式进行审议         担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照

和披露。                                               关联交易的方式进行审议和披露。

    关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保               关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保

的，参照上款规定执行。                                 的，参照上款规定执行。

    第三十九条     同一自然人同时担任本公司和其            第三十九条     同一自然人同时担任本公司和其

他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人           他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人

情形的，该法人或组织与本公司进行交易，公司可以         情形的，该法人或组织与本公司进行交易，公司可以

豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。                 向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进

                                                       行审议和披露。

    第四十条     公司拟披露的关联交易属于国家秘            第四十条     公司拟披露的关联交易属于国家秘

密、商业秘密，按本制度披露或者履行相关义务可能         密、商业秘密或上海证券交易所认可的其他情形，

导致公司违反国家有关保密的法律、法规或严重损害         按《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交

公司利益的，公司可以豁免按本制度披露或者履行相         易所上市公司关联交易实施指引》披露或者履行相

关义务。                                               关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律、法规

                                                       或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易

                                                       所申请豁免按《上海证券交易所股票上市规则》、《上



                                                  72
                         福建海峡环保集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料

                                                      海证券交易所上市公司关联交易实施指引》披露或

                                                      者履行相关义务。

    第四十二条   本制度所指公司关联董事，系指             第四十二条     本制度所指公司关联董事，系指

具有下列情形之一的董事：                              具有下列情形之一的董事：

    （一）为交易对方；                                    （一）为交易对方；

    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；                （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控            （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控

制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或        制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或

者间接控制的法人或其他组织任职；                      者间接控制的法人或其他组织任职；

    （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的            （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的

关系密切的家庭成员；                                  关系密切的家庭成员；

    （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的            （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的

董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； 董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

    （六）证券监管部门或本公司基于实质重于形式            （六）中国证监会、上海证券交易所或本公司

原则认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商          认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判

业判断的董事。                                        断的董事。

    第四十三条   本制度所指公司关联股东，系指             第四十三条     本制度所指公司关联股东，系指

具有下列情形之一的股东：                              具有下列情形之一的股东：

    （一）为交易对方；                                    （一）为交易对方；

    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；                （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

    （三）被交易对方直接或者间接控制；                    （三）被交易对方直接或者间接控制；

    （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自            （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自

然人直接或间接控制；                                  然人直接或间接控制；

    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行            （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行

完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受          完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受

到限制和影响的股东；                                  到限制和影响的股东；

    （六）证券监管部门认定的可能造成公司利益对            （六）中国证监会或上海证券交易所认定的可

其倾斜的股东。                                        能造成公司利益对其倾斜的股东。

    第四十六条 本制度未尽事宜，依照有关法律、             第四十六条 本制度未尽事宜，依照有关法律、



                                                 73
                       福建海峡环保集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料

法规、规章和公司章程的规定执行。                 法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

                                                     如本制度的规定与有关法律、法规、规章、规

                                                 范性文件的规定相抵触的，应当依照有关法律、法

                                                 规、规章、规范性文件的规定执行。

         公司将按照以上修改内容编制《关联交易管理制度》（修订本），本次修改后
    的《关联交易管理制度》（修订本）在公司股东大会审议通过本议案后生效施行，
    现行的《关联交易管理制度》同时废止。
         以上议案，请各位股东予以审议。
                                                           二○一七年八月二十九日




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                             《关联交易管理制度》修订本


                  福建海峡环保集团股份有限公司
                          关联交易管理制度


                               第一章       总则


    第一条   为规范福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”）的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中
小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业会计准则第 36 号—
—关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，结
合公司实际情况，制定本制度。
    第二条   公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司
应当尽量减少关联交易，避免发生不必要的关联交易。
    第三条   公司董事会审计委员会应当积极履行公司关联交易控制和日常管
理的职责。
    第四条   公司定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵
守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。
    公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应
当遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》的规定。


                      第二章   关联人及关联交易认定


    第五条   公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
    第六条   具有下列情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人：
    （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
    （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除本公司及其控股子
公司以外的法人或其他组织；

                                       75
                              《关联交易管理制度》修订本


       （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织；
       （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
       （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交
易所或本公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公
司利益对其倾斜的法人或其他组织。
       公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而
形成关联关系，但该法人的法定代表人、总裁或者半数以上的董事兼任本公司董
事、监事或者高级管理人员的除外。
       第七条   具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
       （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
       （二）公司董事、监事和高级管理人员；
       （三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
       （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
       （五）中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
       第八条   具有下列情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联
人：
       （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第七条规定的情形之一；
       （二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形之一。
       第九条   公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生
的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
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    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研究与开发项目；
    （十一）购买原材料、燃料、动力；
    （十二）销售产品、商品；
    （十三）提供或者接受劳务；
    （十四）委托或者受托销售；
    （十五）在关联人的财务公司存贷款；
    （十六）与关联人共同投资；
    （十七）中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式原则认定
的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的
公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同
投资的公司同比例增资或优先受让权等。


                            第三章    关联人报备


    第十条     公司董事、监事、高级管理人员，持有公司股份 5%以上的股东、
实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
    第十一条    公司董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事
会和监事会报告。
    公司应当及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公
司关联人名单及关联关系信息。
    第十二条    公司关联自然人申报的信息包括：
    （一）姓名、身份证件号码；
    （二）与公司存在的关联关系说明等。
    公司关联法人申报的信息包括：
    （一）法人名称、法人组织机构代码；
    （二）与公司存在的关联关系说明等。
    第十三条    公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
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    （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
    （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
    （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。


                   第四章   关联交易的决策权限及决策程序


    第十四条     公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交
易（公司提供担保除外），以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300
万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易（公司提供担保
除外），按董事会确定的权限履行审批程序。
    第十五条     公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上、低于
人民币 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易（公司
提供担保除外），由公司董事会审议批准。
    公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上，并低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议批准。
    第十六条     公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币 3000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，应当提交董事会和
股东大会审议。
    公司拟发生资产购买、出售、置换等重大关联交易的，应当聘请具有执行证
券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估机构等证券服务机构对交易标
的出具审计报告或评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，
可以不进行审计或者评估。
    第十七条     公司为关联人（包括关联自然人、关联法人）提供担保的，不论
数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
    公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。
    第十八条     公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第十四条、第十五条和第十六条的规定。
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    第十九条     公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让
权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十
四条、第十五条和第十六条的规定。
    公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用第十四条、第十五条和第十六条的规定。
    第二十条   公司进行“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等关联交
易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十四条、第十五条和第十六条的规定。
    第二十一条    公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算
的原则，计算关联交易金额，分别适用第十四条、第十五条和第十六条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
    已经按照第十四条、第十五条和第十六条规定履行了相关决策程序和义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
    第二十二条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事
前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问
出具报告，作为其判断的依据。
    公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，
提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，
作为其判断的依据。
    第二十三条    公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在
会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决，并且不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人
的，公司应当将该关联交易事项提交股东大会审议。
    第二十四条    公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权。
                                       79
                           《关联交易管理制度》修订本


    公司股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，
分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。
有关关联交易事项的表决投票，应由非关联股东代表参加计票、监票。股东大会
决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。
    第二十五条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在年度报告中发表意见。


                         第五章    关联交易定价


    第二十六条   关联交易应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采
取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害
公司的利益。
    公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易
协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议的内容应当明确、具
体。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
    第二十七条   公司关联交易定价应当公允，任何一方不得利用自己的优势或
垄断地位强迫对方接受不合理的条件。关联交易定价参照下列原则执行：
    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
    第二十八条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
    （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
                                     80
                                《关联交易管理制度》修订本


定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
       （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
       （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
       （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
       （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
       公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确
定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
       第二十九条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：
    （一）交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交易价
款；
    （二）公司财务部、审计部应当对关联交易的执行情况进行跟踪，督促交易
对方按时履行其义务；
    （三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，公司采购、销售部
门应当跟踪市场价格及成本变动情况，及时记录并向公司财务部及其他有关部门
通报。


                       第六章    关联人及关联交易的披露


       第三十条   公司应当依照《公司法》、《证券法》、《企业会计准则第 36 号—
—关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文
件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。
       公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：
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    （一）公告文稿；
    （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉
及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
    （三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
    （四）独立董事的意见；
    （五）董事会审计委员会的意见（如适用）；
    （六）上海证券交易所要求的其他文件。
    公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
    （一）交易概述及交易标的的基本情况；
    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
    （三）董事会表决情况（如适用）；
    （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
    （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或评估值以
及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与
定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应
当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方
向；
    （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联
人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
    （七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和
必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
    （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
    （九）《上海证券交易所股票上市规则》第 9.13 条规定的其他内容；
    （十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他
内容。
    公司为关联人和持股 5%以下的股东提供担保的，除披露前款规定的内容外，
还应当包括截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提
供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。




                                       82
                           《关联交易管理制度》修订本


            第七章   日常关联交易披露和决策程序的特别规定


    第三十一条   公司与关联人进行本制度第九条第（十一）项至第（十五）项
所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
    第三十二条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交总裁办公会议、董事会或者股东大会
审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
    日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总
量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
    第三十三条 每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的
日常关联交易协议等，难以按照前条规定将每份协议提交总裁办公会议、董事会
或股东大会审议的，公司可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金
额进行合理预计，根据预计结果提交总裁办公会议、董事会或者股东大会审议并
披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披
露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请总裁办公会
议、董事会或者股东大会审议并披露。
    第三十四条   已经股东大会、董事会或总裁办公会议审议通过且正在执行的
日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定
期报告中按规定披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果
协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将
新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交总裁办公
会议、董事会或股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会
审议。
    第三十五条   公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。


                 第八章   关联交易披露和决策程序的豁免


    第三十六条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
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                           《关联交易管理制度》修订本


    （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东会（或股东大会）决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）证券监管部门认定的其他交易。
    第三十七条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所
有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
    第三十八条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国
人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，
公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
    关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
    第三十九条   同一自然人同时担任本公司和其他法人或组织的独立董事且
不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与本公司进行交易，公司可以向上
海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
    第四十条   公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或上海证券交易
所认可的其他情形，按《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密
的法律、法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》披
露或者履行相关义务。


                               第九章     附则


    第四十一条   本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母。
    第四十二条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
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                                《关联交易管理制度》修订本


       （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
       （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
       （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
       （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
       （六）中国证监会、上海证券交易所或本公司认定的与公司存在利益冲突可
能影响其独立商业判断的董事。
       第四十三条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
    （六）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
       第四十四条   公司控制或者持有超过 50%股权的子公司与关联人发生关联
交易的，视同本公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本制度规定。
       第四十五条   本制度所称“以上”、“以内”，含本数；“超过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
       第四十六条   本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件和
公司章程的规定执行。
    如本制度的规定与有关法律、法规、规章、规范性文件的规定相抵触的，应
当依照有关法律、法规、规章、规范性文件的规定执行。
       第四十七条   本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
       第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。




                                          85
                         福建海峡环保集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料


    议案六：

                            福建海峡环保集团股份有限公司
                       关于修订《对外投资管理制度》的议案


    尊敬的各位股东：
          鉴于福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）已在上海证券交
    易所挂牌，为了加强公司对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，
    防范对外投资过程中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资
    的效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
    交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的
    有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《对外投资管理制度》进行如下修改：

             本次修改前的原文内容                                     本次修改后的内容

    第一条     为了加强福建海峡环保集团股份有             第一条    为了加强福建海峡环保集团股份有限

限公司（以下简称“公司”）对外投资的内部控制          公司（以下简称“公司”）对外投资的内部控制和管

和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过          理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的

程中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全， 差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外

提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司          投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下

法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证    简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下

券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、 简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》

规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特          等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》

制定本制度。                                          的有关规定，特制定本制度。

    第四条     本制度适用于公司及其全资子公司、           第四条 本制度适用于公司及其全资子公司、控

控股子公司（以下统称为“子公司”）的一切对外          股子公司（以下统称为“子公司”）的一切对外投资

投资行为。                                            行为。

                                                          未经公司事先批准，子公司不得进行对外投资。

    第六条     公司董事会、股东大会在其各自的权           第六条   公司董事会、股东大会在其各自的权限

限范围内，对公司的对外投资作出决策。                  范围内，对公司的对外投资作出决策。



                                                     86
                      福建海峡环保集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料

    公司进行对外投资时，同时符合下列标准的，        公司进行对外投资时，符合下列标准的，按董事

按董事会确定的权限履行审批手续：（一）交易涉    会确定的权限履行审批程序：（一）交易涉及的资产

及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比      总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%，

例低于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面     该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，

值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交    以较高者作为计算数据；（二）交易的成交金额（含

易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一    承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比

期经审计净资产的比例低于10%。                   例低于10%；（三）交易产生的利润占公司最近一个

    公司进行对外投资时，达到下列标准之一的， 会计年度经审计净利润的比例低于10%；（四）交易

由董事会审议批准：（一）交易涉及的资产总额占    标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

公司最近一期经审计总资产的比例达到10%以上、     占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低

低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值     于10%；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计

和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易    年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期    净利润的比例低于10%。上述指标计算中涉及的数据

经审计净资产的比例达到10%以上、低于50%。        如为负值，取其绝对值计算。

    公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，        公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，由

除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会    董事会审议批准：（一）交易涉及的资产总额占公司

审议批准：（一）交易涉及的资产总额占公司最近    最近一期经审计总资产的比例达到10%以上、低于

一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产     50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估

总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计    值的，以较高者作为计算数据；（二）交易的成交金

算数据；（二）交易的成交金额（含承担债务和费    额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上。       产的比例达到10%以上、低于50%，且绝对金额超过人

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝    民币1000万元；（三）交易产生的利润占公司最近一

对值计算。                                      个会计年度经审计净利润的比例达到10%以上、低于

                                                50%，且绝对金额超过人民币100万元；（四）交易标

                                                的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

                                                公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例达到

                                                10%以上、低于50%，且绝对金额超过人民币1000万元；

                                                （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

                                                的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的



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                                                 比例达到10%以上、低于50%，且绝对金额超过人民币

                                                 100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取

                                                 其绝对值计算。

                                                     公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，除

                                                 应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议

                                                 批准：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经

                                                 审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时

                                                 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

                                                 （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司

                                                 最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

                                                 人民币5000万元；（三）交易产生的利润占公司最近

                                                 一个会计年度经审计净利润的比例达到50%以上，且

                                                 绝对金额超过人民币500万元；（四）交易标的（如

                                                 股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

                                                 近一个会计年度经审计营业收入的比例达到50%以

                                                 上，且绝对金额超过人民币5000万元；（五）交易标

                                                 的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公

                                                 司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到50%以

                                                 上，且绝对金额超过人民币500万元。上述指标计算

                                                 中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第七条   公司对外投资事项涉及关联交易的，        第七条 公司对外投资事项涉及关联交易的，应

应当按照《公司章程》、《公司关联交易管理制度》 当按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章

的规定履行相应的审批程序。                       程》、《公司关联交易管理制度》的规定履行相应的审

                                                 批程序。

    第十二条   公司董事会审计委员会及审计部          第十二条     公司董事会审计委员会及审计部负

负责对对外投资进行定期审计或专项审计，具体运     责对对外投资项目进行定期审计或专项审计，具体运

作程序按照公司内部审计制度执行。                 作程序按照公司内部审计制度执行。

    公司董事会审计委员会在每个会计年度终了           公司董事会审计委员会在每个会计年度终了时，

时，应当对所有对外投资项目的进展情况进行检       应当对所有对外投资项目的进展情况进行检查，对未



                                                88
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查，对未能达到预期效益的项目应当及时报告公司        能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

董事会。

    第四十三条    派出人员应当按照公司内部各            第四十三条     派出人员应当按照公司内部各项

项规章制度的规定切实履行职责，在被投资单位的        规章制度和所派往公司的公司章程的规定切实履行

经营管理活动中努力维护本公司的利益，实现公司        职责，在被投资单位的经营管理活动中努力维护本公

投资的保值、增值。                                  司的利益，实现公司投资的保值、增值。

    第五十三条    公司对外投资应当按照《公司            第五十三条     公司对外投资应当按照《公司法》、

法》、《证券法》、《企业会计准则》等有关法律、法    《证券法》、《企业会计准则》、《上海证券交易所股票

规、规范性文件的规定履行信息披露义务。              上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定履

                                                    行信息披露义务。

           公司将按照以上修改内容编制《对外投资管理制度》（修订本），本次修改后
    的《对外投资管理制度》（修订本）在公司股东大会审议通过本议案后生效施行，
    现行的《对外投资管理制度》同时废止。
           以上议案，请各位股东予以审议。
                                                                二○一七年八月二十九日




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                     福建海峡环保集团股份有限公司
                            对外投资管理制度


                                第一章       总则


       第一条   为了加强福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）对
外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、
舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规
章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
       第二条   本制度所称“对外投资”，是指公司为获取未来收益而将一定数量
的货币资金或实物、土地使用权、知识产权、无形资产、股权等可以用货币估价
并可以依法转让的非货币财产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
       本制度所称“风险投资”，是指公司进行私募股权投资（PE）、创投等风险
投资行为，但公司以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的进行的投资除外。
    本制度所称“证券投资”，是指公司购买股票（含参与上市公司非公开发行
股票）、债券、证券投资基金等有价证券及其衍生品等投资行为。
       第三条   按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资两大
类。
    短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的
投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。
    长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，
包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：
    （一）公司独立出资兴办企业；
    （二）公司出资与中国境内、境外的其他法人实体、自然人、经济组织成立
合资公司、合作公司或合作开发项目；
    （三）公司出资控股或参股中国境内、境外的其他法人实体或经济组织。
       第四条   本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下统称为“子

                                        90
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公司”）的一切对外投资行为。
    未经公司事先批准，子公司不得进行对外投资。
    第五条   对外投资应当遵循下列基本原则：
    （一）必须遵守国家有关法律、法规的规定；
    （二）必须符合公司发展规划和主营业务发展的要求，合理配置企业资源，
促进生产经营要素优化组合；
    （三）必须坚持效益优先的原则，能够实现良好的经济效益和社会效益。


                      第二章     对外投资的决策权限


   第六条    公司董事会、股东大会在其各自的权限范围内，对公司的对外投资
作出决策。
   公司进行对外投资时，同时符合下列标准的，按董事会确定的权限履行审批
程序：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 二）
交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于
10%；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于
10%；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%；（五）交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例
低于10%。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
   公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，由董事会审议批准：（一）交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例达到10%以上、低于50%，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 二）
交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例达到
10%以上、低于50%，且绝对金额超过人民币1000万元；（三）交易产生的利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到10%以上、低于50%，且绝对金额
超过人民币100万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例达到10%以上、低于50%，
且绝对金额超过人民币1000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
                                       91
                           《对外投资管理制度》修订本


度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到10%以上、低
于50%，且绝对金额超过人民币100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
   公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，
还应当提交股东大会审议批准：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；（三）交易产生
的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到50%以上，且绝对金额
超过人民币500万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例达到50%以上，且绝对金
额超过人民币5000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到50%以上，且绝对金额
超过人民币500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
   第七条   公司对外投资事项涉及关联交易的，应当按照《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定履行相应的审
批程序。


                      第三章    对外投资管理机构


   第八条   公司董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析
和研究，为决策提供建议。
   第九条   公司战略发展部、财务部等相关部门对投资建议项目进行分析与论
证以及对被投资单位（若适用）的资信情况进行调查或实地考察，并编制对外投
资项目建议书。
   对外投资项目如有涉及其他投资者的，公司应当根据需要对其他投资者的主
体资格、资信情况、履约能力等情况进行调查和了解。
   第十条   公司总裁为对外投资项目实施的负责人，负责对投资项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控，并应当及时向董事会汇报投资进展情况，提出调
整建议等，以利于董事会或股东大会及时对投资项目作出调整或修订。
                                     92
                              《对外投资管理制度》修订本


   第十一条       公司战略发展部和财务部为对外投资的日常管理部门，负责对对
外投资项目进行效益评估、筹措资金，办理出资、工商登记、税务登记、外汇登
记、银行开户等相关手续。
   第十二条       公司董事会审计委员会及审计部负责对对外投资项目进行定期
审计或专项审计，具体运作程序按照公司内部审计制度执行。
       公司董事会审计委员会在每个会计年度终了时，应当对所有对外投资项目
的进展情况进行检查，对未能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
       第十三条   公司监事会负责对对外投资进行监督、检查，内容主要包括：
       （一）投资业务相关岗位人员的设置情况，检查是否存在由一人同时担任
两项以上不相容职务的现象；
       （二）对外投资授权批准制度的执行情况，检查对外投资业务的授权批准
手续是否健全，是否存在越权审批行为；
       （三）对外投资计划的合法性，检查对外投资业务是否存在违法违规的情
形；
       （四）检查对外投资活动的批准文件、投资协议等相关材料的保管情况；
       （五）对外投资项目核算情况，检查原始凭证是否真实、准确、完整、合
法，会计科目运用、会计核算是否准确、完整；
       （六）对外投资资金使用情况，检查是否按计划用途和预算使用资金，使
用过程中是否存在挪用资金的现象；
       （七）对外投资处置情况，检查对外投资处置的批准程序、处置过程是否
合法合规。


                         第四章   对外投资的决策管理


                              第一节     短期投资


       第十四条   公司短期投资决策程序如下：
    （一）董事会办公室负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能
力编制短期投资计划；
    （二）财务部负责提供公司资金流量情况、筹措资金；
                                        93
                              《对外投资管理制度》修订本


    （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
       第十五条   财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日
期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
       第十六条   涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两
名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制
约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须由相互制
约的两人联名签字。
       第十七条   公司财务部负责定期与证券经营机构核对证券投资资金的使用
及结存情况。公司购入的有价证券必须在购入的当日记入公司名下。公司收到的
利息、股利应当及时入账，不得以任何个人名义存储。


                              第二节     长期投资


   第十八条 长期对外投资业务审批流程：
   （一）根据投资意向，由公司战略发展部牵头成立投资项目工作小组负责组
织起草项目初步可行性报告并收集合作方基本情况等资料，提交公司该项目分管
领导初步审核；
   （二）分管领导审核通过后提交公司总裁办公会进行审议；
   （三）总裁办公会初审通过后，项目工作小组负责对拟投资项目进行充分调
研、论证，编制可行性研究报告（必要时可以委托具有相应资质的专业机构对拟
投资项目进行可行性研究，编制合作投资意向书或投资协议等法律文书）。重点
对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价，评价结果
提交公司总裁办公会。
   （四）公司总裁办公会议对投资项目进行审议，通过后上报董事会战略委员
会。
   （五）董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议进行评审，评审
通过后提交董事会审议。
    （六）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会审批权限的，应当提
请股东大会审议。
       第十九条   已批准实施的对外投资项目，由董事会授权公司总裁组织相关部
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                             《对外投资管理制度》修订本


门负责具体实施。
    第二十条     公司总裁负责监督对外投资项目的日常运作及其经营管理。
    第二十一条 公司财务部会同其他相关部门和人员，按照公司签署的投资协
议、被投资单位章程等相关法律文件的规定投入现金、实物、土地使用权、知识
产权、股权等资产。投入实物、土地使用权、知识产权、股权等资产的，必须妥
善办理财产交接手续，并依法向政府有关部门办理财产权变更登记手续。
    第二十二条     战略发展部应当根据公司所确定的投资项目，相应编制实施计
划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目的审计、中止、终止、清
算与交接工作，并进行投资评价与总结。
    第二十三条     企业管理部负责对投资项目的实施运作情况实行全过程的监
督、检查和评价。投资项目实行季报制，企业管理部对投资项目的进度、投资预
算的执行和使用、投资项目的经营状况、存在问题及建议、合作各方情况等每季
度编制书面报告，及时向公司总裁、分管领导报告。项目在投资建设执行过程中，
可根据实施情况的变化合理调整投资预算，对投资预算总额的调整需经原审批机
构批准。
    第二十四条     公司监事会、审计部应当依据其职责对投资项目进行监督，对
违法违规行为及时提出纠正意见，对重大问题及时提出专项报告，提请总裁办公
会议或董事会讨论处理。


                              第三节    风险投资


    第二十五条     公司进行私募股权投资（PE）、创投等风险投资时，应当谨慎、
强化风险控制、合理评估效益，不得影响公司主营业务的正常运行。
    公司在进行风险投资前应当建立完善的内部控制制度，对风险投资的权限设
置、内部审批流程、内部信息报告程序、保证金的管理、责任部门及责任人等事
项作出明确规定，并提交公司董事会审议。
    第二十六条     公司董事会审计委员会应当对风险投资进行事前审查，对风险
投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见。
    第二十七条     公司进行风险投资的金额在 5000 万元人民币以上的，应当经
董事会审议通过后提交股东大会审议。
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    第二十八条     公司进行风险投资，应当以发生额作为计算标准，并按连续十
二个月累计发生额计算。经累计计算达到本制度第二十九条规定的，应当按照该
条规定履行审批程序。
    第二十九条     公司实施风险投资项目后，还应当按照以下时点向董事会持续
报告风险投资项目的进展情况：
    （一）被投资企业进入首次公开发行股票（以下简称“IPO”）上市辅导期；
    （二）被投资企业 IPO 上市辅导期结束并通过验收；
    （三）被投资企业的 IPO 招股说明书预披露；
    （四）被投资企业的 IPO 发审会审议结果；
    （五）公司董事会认为应当报告的其他事项。
    第三十条     公司董事会审计委员会在每个会计年度结束时，应当对所有风险
投资项目进展情况进行检查，对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董
事会。
    第三十一条     公司之子公司进行风险投资的，视同本公司的行为，适用本制
度相关规定。公司之参股公司进行风险投资的，对公司业绩造成较大影响的，公
司应当参照本制度相关规定，向董事会履行报告的义务。
    第三十二条     公司对小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司、信托
公司等金融类公司投资，参照本节的规定执行，但对金融类上市公司的投资除外。


                             第四节     证券投资


    第三十三条     公司只能使用自有资金进行证券投资，不得使用募集资金、银
行信贷资金直接或间接进行证券投资。公司应当严格控制证券投资的资金规模，
不得影响公司正常经营。
    第三十四条     公司证券投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同
的证券。
    第三十五条     公司进行证券投资，应当经董事会审议通过后提交股东大会审
议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
    第三十六条     公司应当以自己的名义设立证券账户和资金账户进行证券投
资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。
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                                《对外投资管理制度》修订本


       第三十七条     公司进行固定收益类证券投资不适用本节规定，但无担保的债
券投资等适用本节规定。公司向银行等金融机构购买以股票为主要投资品种的委
托理财产品的，参照本节的规定执行。
       公司之子公司进行证券投资的，视同为本公司的证券投资，适用本制度相关
规定。


                          第五章   对外投资的收回与转让


       第三十八条     发生下列情形之一的，公司可以收回对外投资：
       （一）按照投资协议或被投资单位章程等规定，该投资项目或被投资单位经
营期限届满的；
       （二）因投资项目或被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破
产的；
       （三）因发生不可抗力而使投资项目或被投资单位无法继续经营的；
       （四）出现投资协议或被投资单位章程规定的应当终止投资的其他情形的；
       （五）公司认为有必要收回对外投资的其他情形。
       第三十九条     发生下列情形之一的，公司可以转让对外投资：
       （一）投资项目或被投资单位明显不符合公司经营方针或发展规划的；
       （二）投资项目或被投资单位出现连续亏损，扭亏无望、没有市场前景的；
       （三）因公司自身营运资金不足而需要补充资金的；
       （四）公司认为有必要转让对外投资的其他情形。
       第四十条     公司批准处置对外投资的程序及权限，与批准实施对外投资的程
序及权限相同。
       第四十一条     公司收回或转让对外投资时，应当依照《公司法》、《中华人
民共和国中外合资经营企业法》等有关法律、法规的规定以及投资协议、被投资
单位章程等相关法律文件的规定，妥善办理收回或转让对外投资所涉及的相关手
续。
    公司战略发展部和财务部负责做好收回、转让对外投资所涉及的清产核资、
审计、资产评估、财产交接、信息披露等相关工作，维护公司的合法权益，防止
公司资产的流失。
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                               《对外投资管理制度》修订本




                         第六章    对外投资的人事管理


   第四十二条       公司对外投资组建子公司或投资参股公司时，应当按照投资协
议、被投资单位章程等规定，向被投资单位派出董事、监事或相应的管理人员，
参与被投资单位的决策和经营。
   公司派出人员的人选由公司总裁决定。
   第四十三条       派出人员应当按照公司内部各项规章制度和所派驻公司的公
司章程的规定切实履行职责，在被投资单位的经营管理活动中努力维护本公司的
利益，实现公司投资的保值、增值。
   第四十四条       派出人员应当接受公司的检查、监督，并应当在每一会计年度
终了后一个月内向公司提交年度述职报告，接受公司的年度考核。
   第四十五条       公司总裁办公会议应当对派到被投资单位担任董事、监事的人
员进行年度考核和任期考核，公司可以根据考核评价结果给予有关人员相应的奖
励或处罚。


                      第七章   对外投资的财务管理及审计


       第四十六条   公司财务部应当对公司的对外投资活动进行全面完整的财务
记录，进行正确的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，如实记录相关
资料。对外投资的会计核算方法应当符合企业会计准则和公司财务会计制度的规
定。
       第四十七条   长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析
和管理的需要，取得被投资单位的财务报告和会计资料（包括但不限于财务报表
及附注、会计账簿、会计凭证等），以便对被投资单位的财务状况进行分析，维
护公司的合法权益，确保公司利益不受损害。
       第四十八条   在每一季度、年度终了时，公司应当对所有长期投资、短期投
资进行全面检查。
    公司应当在每一年度终了后对子公司进行年度审计，在必要时可不定期地对
子公司进行专项审计。
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                             《对外投资管理制度》修订本


    第四十九条     子公司采用的会计核算方法、会计政策、会计估计及其变更、
前期差错更正等应当遵循《企业会计准则》和公司的财务会计制度。
    第五十条     子公司应当每月向公司财务部报送财务会计报表，并应当按照公
司编制合并财务报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计
资料。
    第五十一条     公司可以向子公司委派财务人员，参与子公司的财务管理工作，
对子公司财务报告的真实性、完整性、合法性进行监督。
    第五十二条     对公司所有的对外投资，公司审计部应当组织不参与投资业务
的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥
有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实一致。


                        第八章    信息披露与档案管理


    第五十三条     公司对外投资应当按照《公司法》、《证券法》、《企业会计
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规
定履行信息披露义务。
    第五十四条 公司对外投资涉及的投资协议、被投资单位章程、可行性研究
报告、政府部门批复、验资报告、资产评估报告、工商登记档案等所有文件正本，
由公司各相关部门负责整理、归档和保管。上述各类文件的副本应当作为备查文
件，连同审议投资项目召开的总裁办公会议、董事会会议、股东大会会议所形成
的决议、会议记录等会议资料，由公司董事会秘书负责保管。


                                 第九章     附则


   第五十五条     本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件的规定执
行。如本制度的规定与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定发生抵触的，
应当依照有关法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。
   第五十六条     本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
   第五十七条     本制度由公司董事会负责解释。


                                       99
                福建海峡环保集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料


议案七：

                   福建海峡环保集团股份有限公司
           关于制定《独立董事现场工作制度》的议案


尊敬的各位股东：
    鉴于福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）已在上海证券交
易所挂牌，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作及可持续发展，
有效发挥独立董事作用，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委
员会福建监管局印发的《关于进一步发挥独立董事和监事作用切实保护中小投资
者合法权益的通知》（闽证监公司字[2013]42 号）等有关法律、法规、规章、规
范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，结合公司的实际情况，
公司拟订了《福建海峡环保集团股份有限公司独立董事现场工作制度》（详见附
件）。该制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行。
    以上议案，请各位股东予以审议。


    附件：《福建海峡环保集团股份有限公司独立董事现场工作制度》


                                                二○一七年八月二十九日




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                            《独立董事现场工作制度》文本


                  福建海峡环保集团股份有限公司
                        独立董事现场工作制度


    第一条   为进一步完善福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，促进公司规范运作及可持续发展，有效发挥独立董事作用，切
实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员
会福建监管局印发的《关于进一步发挥独立董事和监事作用切实保护中小投资者
合法权益的通知》（闽证监公司字[2013]42 号）等有关法律、法规、规章、规范
性文件以及《福建海峡环保集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《福建海峡环保集团股份有限公司独立董事制度》 以下简称“《独立董事制度》”）
的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
    第二条   公司独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》、
《独立董事制度》以及本制度的要求，认真履行职责，维护公司和全体股东的整
体利益，尤其要切实保护中小股东的合法权益不受损害。
    第三条   公司独立董事每年应当按照相关法律、法规、规范性文件、《公司
章程》、《独立董事制度》以及本制度的要求，到公司进行现场工作。
    除参加董事会会议外，公司独立董事应当保证安排合理时间到公司进行现场
工作。
    第四条   公司独立董事进行现场工作的主要内容包括：
    （一）出席公司股东大会、董事会现场会议，参与公司董事会会议议题的讨
论和表决、发表事前认可意见及独立意见，并利用专业知识做出独立、客观、公
正的判断；
    （二）参与其所任职的公司董事会专门委员会的现场会议，就会议所审议的
事项进行讨论和表决，积极提出意见和建议；
    （三）对公司及其子公司进行现场考察，与公司及其子公司的各部门工作人
员进行座谈，沟通了解公司的生产经营状况；
    （四）与公司内部审计部门进行沟通，监督公司内部审计制度的制订、实施
情况；

                                     101

                             《独立董事现场工作制度》文本

    （五）与公司外部审计机构就公司财务审计情况进行沟通、交流，提出专业
意见与建议；
    （六）与公司董事会秘书、证券事务代表等有关工作人员进行沟通、交流，
了解公司信息披露的相关情况；
    （七）与公司投资者进行现场的交流和互动；
    （八）按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》、《独立董事制度》
以及本制度的规定和证券监管部门的要求，开展其他现场工作。
    第五条     公司独立董事开展现场工作，应当通过以下方式进行：
    （一）出席公司股东大会、董事会现场会议；
    （二）出席其所任职的公司董事会专门委员会的现场会议；
    （三）深入公司及其子公司的采购、生产运营、工程管理、技术等重要部门
实地调研；
    （四）与公司战略发展、生产运营、工程管理、技术、财务、审计、证券事
务等相关部门及子公司的负责人和工作人员进行现场交流、座谈和问询；
    （五）与公司外部审计机构进行现场沟通、交流；
    （六）参与公司业绩说明会、投资者接待日、中小投资者走进上市公司等现
场活动；
    （七）相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》、《独立董事制度》以及
本制度规定的和证券监管部门要求的其他现场工作方式。
    第六条     公司应当为独立董事进行现场工作、履行独立董事职责提供所必需
的工作条件。
    公司应当为独立董事设置常设机构和独立办公场所，并配备必要的工作人
员，为独立董事开展工作、履行职责提供必要的后勤保障。
    独立董事行使职权时，公司董事、监事、高级管理人员以及其他有关工作人
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第七条     公司独立董事在进行现场工作过程中，需要按照有关规定和证券监
管部门的要求对相关事项进行核查的，所支出的相关费用由公司承担。
    第八条     公司独立董事应当在每年年初向公司提出本年度独立董事进行现
场工作的初步计划，由公司董事会秘书负责按照该计划进行相应的前期准备工
作。该初步计划包括但不限于以下内容：
                                      102

                            《独立董事现场工作制度》文本

    （一）独立董事进行现场工作的时间安排；
    （二）独立董事进行现场工作的具体内容；
    （三）独立董事需要调研、走访、交流的公司及其子公司各相关部门和人员
名单；
    （四）需要公司准备的文件、报表、数据等相关材料。
    第九条     公司董事会秘书应当按照公司相关规章制度及独立董事现场工作
计划的内容，提前通知有关部门及人员积极配合独立董事的现场工作，确保独立
董事现场工作计划得以有效落实。
    第十条   除按照本制度第四条、第五条的规定开展现场工作外，公司独立董
事在认为有必要时或者根据证券监管部门的要求，可以随时开展现场工作。
    公司董事会秘书在接到独立董事的现场工作通知及相关要求后，应当积极协
助独立董事开展现场工作。公司各部门及相关人员应当为独立董事开展现场工作
提供便利及保障，并积极配合独立董事的工作。
    第十一条    公司独立董事进行现场工作时，有权对所发现的问题提出质询、
建议、批评和意见。公司应当认真听取独立董事提出的质询、建议、批评和意见，
如实进行记录、整理和反馈，同时制订相关整改计划及整改措施，并及时向独立
董事通报相关整改工作的进展情况。
    第十二条    公司独立董事在开展现场工作时，应当对此前已提出质询、建议、
批评和意见的事项进行复查，监督公司整改工作的进展及实施、完成情况。公司
在限期内未能整改落实的或经独立董事督促后仍未能开展整改工作的，独立董事
可以直接向公司董事会、股东大会进行通报或向证券监管部门报告。
    第十三条    本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和证券监管
部门、上海证券交易所的要求以及《公司章程》、《独立董事制度》等规定执行。
    第十四条    本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
    第十五条    本制度由公司董事会负责解释。





                                     103

                福建海峡环保集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料


议案八：



                   福建海峡环保集团股份有限公司
            关于制定《监事会现场工作制度》的议案


尊敬的各位股东：
    鉴于福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）已在上海证券交
易所挂牌，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作及可持续发展，
有效发挥监事作用，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员
会福建监管局印发的《关于进一步发挥独立董事和监事作用切实保护中小投资者
合法权益的通知》（闽证监公司字[2013]42 号）等有关法律、法规、规章、规范
性文件以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司拟订了《福建海峡
环保集团股份有限公司监事会现场工作制度》（详见附件）。该制度自公司股东大
会审议通过之日起生效施行。
    以上议案，请各位股东予以审议。


    附件：《福建海峡环保集团股份有限公司监事会现场工作制度》


                                                二○一七年八月二十九日




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                           《监事会现场工作制度》文本


                  福建海峡环保集团股份有限公司
                         监事会现场工作制度


    第一条   为进一步完善福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，促进公司规范运作及可持续发展，有效发挥监事作用，切实保
护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会
福建监管局印发的《关于进一步发挥独立董事和监事作用切实保护中小投资者合
法权益的通知》（闽证监公司字[2013]42 号）等有关法律、法规、规章、规范性
文件以及《福建海峡环保集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
    第二条   公司监事应当按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以
及本制度的要求，认真履行职责，维护公司和全体股东的整体利益，尤其要切实
保护中小股东的合法权益不受损害。
    第三条   公司监事应当按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以
及本制度的要求，进行现场工作。
    第四条   公司监事进行现场工作的主要内容包括：
    （一）出席监事会现场会议，参与公司监事会会议议题的讨论和表决；
    （二）列席公司董事会现场会议，对董事会表决事项提出质询或建议，对董
事会的表决程序、表决结果等事项进行监督；
    （三）列席公司股东大会，对股东大会的召开、表决程序、表决结果等事项
进行监督；
    （四）对公司及其子公司进行现场考察和调研，与公司及其子公司的各部门
工作人员进行座谈，沟通了解公司的生产经营状况，听取公司员工的意见和建议；
    （五）与公司内部审计部门进行沟通，监督公司内部审计制度的制订、实施
情况；
    （六）与公司外部审计机构就公司财务审计情况进行沟通、交流，提出意见
与建议；
    （七）与公司董事会秘书、证券事务代表等有关工作人员进行沟通、交流，

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                         《监事会现场工作制度》文本


了解公司信息披露的相关情况；
    （八）与公司投资者进行现场的交流和互动；
    （九）按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本制度的规定
和证券监管部门的要求，开展其他现场工作。
    第五条   公司监事开展现场工作，应当通过以下方式进行：
    （一）出席监事会现场会议；
    （二）列席公司股东大会、董事会现场会议；
    （三）深入公司及其子公司的重要部门实地调研；
    （四）与公司战略发展、生产运营、工程管理、技术、财务、审计、证券事
务等相关部门及子公司的负责人和工作人员进行现场交流、座谈和问询；
    （五）与公司外部审计机构进行现场沟通、交流；
    （六）参与公司业绩说明会、投资者接待日、中小投资者走进上市公司等现
场活动；
    （七）相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本制度规定的和证
券监管部门要求的其他现场工作方式。
    第六条   公司应当为监事进行现场工作、履行监事职责提供必需的工作条
件。公司应当为监事会设置常设机构和独立办公场所，并配备必要的工作人员，
为监事开展工作、履行职责提供必要的后勤保障。
    监事行使职权时，公司董事、高级管理人员以及其他有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第七条   公司监事需要按照有关规定和证券监管部门的要求对相关事项进
行核查的，所支出的相关费用由公司承担。
    第八条   公司监事会应当在每年初向公司提出本年度监事会现场工作初步
计划，由公司董事会秘书和监事会办公室负责按照该计划进行相应的前期准备工
作。该计划包括但不限于以下内容：
    （一）监事会进行现场工作的时间安排；
    （二）监事会进行现场工作的具体内容；
    （三）监事需要调研、走访、交流的公司及其子公司各相关部门和人员名单；
    （四）需要公司准备的文件、报表、数据等相关材料。
    第九条   公司董事会秘书和监事会办公室应当按照公司相关规章制度及监
                                    106
                          《监事会现场工作制度》文本


事会现场工作计划的内容，提前通知有关部门及人员积极配合监事的现场工作，
确保监事会现场工作计划得以有效落实。
    第十条   除按照本制度第四条、第五条的规定开展现场工作外，公司监事在
认为有必要时或者根据证券监管部门的要求，可以随时开展现场工作。
    公司董事会秘书和监事会办公室在接到监事的现场工作通知及相关要求后，
应当积极协助监事开展现场工作。公司各部门及相关人员应当为监事开展现场工
作提供便利及保障，并积极配合监事的工作。
    第十一条   公司监事进行现场工作时，有权对所发现的问题提出质询、建议、
批评和意见。公司应当认真听取监事提出的质询、建议、批评和意见，如实进行
记录、整理和反馈，同时制订相应的整改计划及整改措施，并及时向监事通报相
关整改工作的进展情况。
    第十二条   公司监事在开展现场工作时，应当对此前已提出质询、建议、批
评和意见的事项进行复查，监督公司整改工作的进展及实施、完成情况。公司在
限期内未能整改落实的或经监事督促后仍未能开展整改工作的，公司监事会可以
直接向公司董事会、股东大会进行通报或向证券监管部门报告。
    第十三条   本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和证券监管
部门、上海证券交易所的要求以及《公司章程》等规定执行。
    第十四条   本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
    第十五条   本制度由公司监事会负责解释。





                                     107
                福建海峡环保集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料


议案九：

                   福建海峡环保集团股份有限公司
                关于调整独立董事工作津贴的议案


尊敬的各位股东：
    福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）结合目前整体经济环
境、公司所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平，拟将公司第二
届董事会独立董事津贴标准调整为每人每年人民币6万元（税前），公司第一届董
事会独立董事津贴标准为每人每年人民币5万元（税前）。独立董事参加董事会、
股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其他职权时发生的必要费
用由公司另行支付。
    本次津贴调整方案有利于调动独立董事的工作积极性，保障独立董事正常履
行职务，符合公司长远发展的需要，未损害公司及中小股东的利益。
    独立董事津贴采取按月支付的方式，个人所得税由公司代扣代缴。第二届董
事会独立董事津贴自2017年6月1日起开始发放，至任职结束之日终止。
    以上议案，请各位股东予以审议。


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               福建海峡环保集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料


议案十：



                   福建海峡环保集团股份有限公司
                      2017 年度监事薪酬方案


尊敬的各位股东：
    为进一步完善福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理
结构，健全激励和约束机制，促进公司规范运作和经济效益增长，根据《中华人
民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，特制订
本方案。
    一、   实施原则
    制订和实施公司监事薪酬方案的原则是：
    (一)   坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
    (二)   实行薪酬水平与公司效益及工作目标挂钩的原则。
    二、   实施对象
    本方案的实施对象是指公司监事，包括监事会主席、职工监事、外部监事。
    三、   薪酬方案
    (一)   专职监事会主席（不在其他单位领取薪酬）实行年薪制（年度薪酬
为税前薪酬），年度薪酬按照公司总裁年度薪酬乘以年薪系数 0.96 执行。
    (二)   职工监事（不在其他单位领取薪酬）根据其在公司任职的岗位领取
薪酬，不领取监事薪酬。
    (三)   外部监事（不在公司专职上班）不领取监事薪酬。
    (四)   任期不满一年的按实际任职时间计算。
    以上议案，请各位股东予以审议。


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               福建海峡环保集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料


议案十一：

                   福建海峡环保集团股份有限公司
               关于聘请 2017 年度审计机构的议案


尊敬的各位股东：
    信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“信永中和”）具有中国
证券监督管理委员会、财政部联合授予的从事证券期货相关业务审计资格，服务
范围包括会计审计服务、税务咨询服务、工程造价咨询服务、管理咨询服务等。
信永中和连续多年被中国注册会计师协会评为中国百强会计师事务所，在会计审
计服务行业具有较强的社会影响力。
    在为福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年度财务报
告审计工作期间，信永中和按计划完成了各项审计任务，勤勉、尽职，公允合理
地发表了独立审计意见，出具的报告公正客观的反映了公司报告期内的财务状况
和生产经营情况。
    为保证审计工作的连续性和稳健性,现提请股东大会续聘信永中和担任公司
2017 年度审计机构，并提请董事会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考
审计服务收费的市场行情，与信永中和协商确定审计服务费。
    以上议案，请各位股东予以审议。


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