海峡环保：关于修订《公司章程》的公告2017-08-30
股票代码：603817 股票简称：海峡环保 公告编号：2017-045
福建海峡环保集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
鉴于福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）已在
上海证券交易所挂牌，同时根据福州市国资委有关加快推进国有企业
党建工作总体要求纳入公司章程的精神，公司对《公司章程》进行修
订，并于2017年8月29日经第二届董事会第三次会议审议通过。具体
修订内容详见附表-《章程修订内容对照表》。
本次修改后的《公司章程》（修订本）需经公司股东大会审议通
过生效施行。
特此公告。
福建海峡环保集团股份有限公司
董 事 会
2017 年 8 月 30 日
附表：
《章程修订内容对照表》
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
共十三章
共十二章 新增第四章 公司党组织
原第四章至第十二章顺延至第五章至第十三章
第一条 为规范福建海峡环保集团股份有限公
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国共产党
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 章程》（以下简称“《党章》”）、《中华人民共和
和其他有关规定，制定本章程。 国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关
规定，制定本章程。
第十二条 根据《公司法》和《党章》的规定，
新增第十二条 公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，党组织
原第十二条至第一百九十九条顺延至第十三 发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保
落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务
条至第二百条
工作人员，保障党组织的工作经费。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：污 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：污水
水处理及其再生利用；对污水厂及污水收集、处理、 处理及其再生利用；对污水厂及污水收集、处理、排
排放设施的投资、建设、管理、维护；给排水工程 放设施的投资、建设、管理、维护；给排水工程的咨
的咨询、设计；设备销售安装；污水处理、污泥处 询、设计；设备销售安装；污水处理、污泥处理的研
理的研究、开发、技术转让；城市污水处理作业人 究、开发、技术转让；城市污水处理作业人员的培训
员的培训考核鉴定工作；水污染治理；固体废物治 考核鉴定工作；水污染治理；固体废物治理及发电（不
理及发电（不含危险废物处理）。（以上经营范围 含危险废物处理）。（依法须经批准的项目，经相关
涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后 部门批准后方可开展经营活动）
方可经营）
第二十条 公司在首次向社会公众公开发行 第二十条 公司股份总数为 45,000 万股（每股
股票后的股份总数为 45,000 万股，均为人民币普 面值 1 元），均为人民币普通股（A 股）。
通股（A 股）。
第二十六条 公司因 本章 程第 二 十三 条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收 东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
收购的股份应当 1 年内转让给职工。 股份应当 1 年内转让给职工。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
易之日起 1 年内不得转让。 起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式 年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的
25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
产等导致股份变动的除外；公司董事、监事、高级 等导致股份变动的除外；公司董事、监事、高级管理
管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之 人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
得转让其所持有的本公司股份。 持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过
过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限
例的限制。 制。
新增第四章第三十一条至三十四条
原第三十一条至第二百条顺延至第三十五条至第二百零四条
第三十一条 公司设立中国共产党福建海峡环
保集团股份有限公司委员会（简称“公司党委”）和
中国共产党福建海峡环保集团股份有限公司纪律检
查委员会（简称“公司纪委”）。
第三十二条 公司党委设书记一名，副书记 1-2
名，党委委员若干。符合条件的党委委员可以通过法
定程序进入董事会、监事会、经营层，董事会、监事
会、经营层成员中符合条件的党员可以依照有关规定
和程序进入党委。
公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按
上级组织批复设置，并按照《党章》有关规定选举或
任命产生。
第三十三条 公司党委根据《党章》等党内法规
履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策以及党中央、
国务院和上级党组织的决策部署在公司贯彻执行；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营
管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委
对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建
议，或者向董事会、总裁推荐提名人选，会同董事会
对拟任人选进行考察，集体提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管
理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见
或建议；
（四）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、
支持公司纪委履行监督执纪问责职责；
（五）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注
重日常教育监督管理，充分发挥党支部战斗堡垒作用
和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公
司改革发展事业；
（六）领导公司思想政治工作、精神文明建设、
统战工作、公司文化建设和群团工作；
（七）研究其它应由公司党委决定的事项。
第三十四条 公司党委参与决策的主要程序：
（一）党委先议。党委召开会议，对董事会、经
营层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建
议，并形成纪要。党委发现董事会、经营层拟决策事
项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能
损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，
要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党委认为另有
需要董事会、经营层决策的重大问题，可向董事会、
经营层提出；
（二）会前沟通。进入董事会、经营层尤其是任
董事长或总裁的党委委员，要在议案正式提交董事会
或总裁办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、
经营层其他成员进行沟通；
（三）会上表达。进入董事会、经营层的党委委
员在董事会、经营层决策时，要充分表达党委研究的
意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。
第三十七条 公司股东享有下列权利： 第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
他形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
质询； 询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
让、赠与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
决议、财务会计报告； 议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份份额参加公司剩余财产的分配； 份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
持异议的股东，要求公司收购其股份； 异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
东可以向公司董事会提出对不具备独立董事资格 的其他权利。
或者能力、未能独立履行职责、或者未能维护公司
和中小股东合法权益的独立董事的质疑或罢免的
提议；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
算方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 公司形式作出决议；
更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 议；
决议； （十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
项； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五）审议股权激励计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（十五）审议股权激励计划； 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 事会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东
东大会审议通过。 大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
后提供的任何担保； 供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
的担保； 担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保； 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
担保。 保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原
则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对
金额超过 5000 万元以上的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件
或上海证券交易所规定的应由股东大会审批的其他
担保。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点为 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公
公司住所地，或者股东大会会议召集人在召集会议 司住所地，或者股东大会会议召集人在召集会议的通
的通知中指定的其他地点。 知中指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并
公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供 应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的
便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股
席。 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的,视为出席。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有
东，有权向公司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
东大会补充通知，公告临时提案的内容。 补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
案或增加新的提案。 增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
决议。 议。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时将同时披露独立董事的意见及理由。 时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表
东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股 决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不
东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于 得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时
现场股东大会结束当日下午 3：00。 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票 本人有效身份证件、股东授权委托书。
账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
法人股东（或机构股东）应由法定代表人或者 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
代表人资格的有效证明和股票账户卡；委托代理人 证、股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 书。
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和
股票账户卡。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
项投同意、反对或弃权票的指示； 投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
股东（或机构股东）的，应加盖单位印章。 东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
召集会议的通知中指定的其他地方。 议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人股东（或机构股东）的，由其法 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
作为代表出席公司的股东大会。 东大会。
第七十条 股东大会的召集人和公司聘请的 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证
律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 之前，会议登记应当终止。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效 出席的委托书、网络或其他方式表决情况的有效资料
资料一并保存，保存期限为 10 年。 一并保存，保存期限为 10 年。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更 （二）公司的分立、合并、解散和清算；
公司形式； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）对本章程规定的利润分配政策的调整或变
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 更；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
的、需要以特别决议通过的其他事项。 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发
行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公
司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作
出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日
公告该决议。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会 决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的
对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所 股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普
持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关 通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关
联交易事项的表决投票，应当至少有一名非关联股 联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。
东代表参加计票、监票。股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络 的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
股东大会提供便利。 会提供便利。
公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当 公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提
提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他 供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式
方式为股东参加股东大会提供便利。 为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中
证券交易所交易系统为中小投资者参加股东大会 小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资
提供便利： 者的合法权益。
（一）发行股票（包括但不限于公开增发新股、 公司召开股东大会，应当按照相关规定向股东提
配股、非公开发行股票）、可转换公司债券及中国 供网络投票方式，履行股东大会相关的通知和公告义
证监会认可的其他证券品种； 务，做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作。
（二）重大资产重组； 公司召开股东大会提供网络投票方式的，公司应
（三）股权激励； 通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释
（四）股份回购； 工作。
（五）根据证券交易所《股票上市规则》规定
应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联
交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公
司的担保）；
（六）股东以其持有的本公司股份偿还其所欠
本公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上
市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的
自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集
资金补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他
事项；
（十一）中国证监会、证券交易所要求采取网
络投票等方式的其他事项。
公司召开股东大会提供网络投票方式的，公司
应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和
解释工作。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，股东大会会议主持人应当宣布 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东（或股东代 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交
理人），应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
申报的除外。 表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
的表决结果应计为“弃权”。 决结果应计为“弃权”。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举
举提案的，新任董事、监事在本次股东大会会议结 提案的，新任董事、监事在本次股东大会会议结束后
束后立即就任。 立即就任，但股东大会决议中对新任董事、监事的就
任时间另有规定的，从其规定。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换， 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任
任期每届三年。董事任期届满，可连选连任。董事 期每届三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从公司股东大会决议通过之日起计 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任， 兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由
但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以 职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事 二分之一。
总数的二分之一。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产； 入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
或者其他个人名义开立账户存储； 者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
财产为他人提供担保； 为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或
或者为他人经营与本公司同类的业务； 者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
定的其他忠实义务。 的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司董事负有维护公司资产安全的义务。公司
董事协助、纵容控股股东及其下属企业侵占公司资
产时，公司董事会应视情节轻重对直接负责人给予
处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以
罢免。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。 忠实义务，在任期结束后并不当然解除。
董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至公司 董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至公司公
公开披露该等秘密使其成为公开信息之日止；除此 开披露该等秘密使其成为公开信息之日止；除此之
之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第九 外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第一百零
十七条规定的各项忠实义务。 二条规定的各项忠实义务。
第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规
规及部门规章的有关规定执行。 及部门规章的有关规定执行。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同， 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的， 董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及
由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况 《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董
及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独 事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应
立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的， 将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事
公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的 认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公 下列人员不得担任公司独立董事：
开的声明。 （一）在本公司及控股子公司、附属企业任职的
下列人员不得担任公司独立董事： 人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配
（一）在本公司及控股子公司、附属企业任职 偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配
的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐 弟姐妹等）；
妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、 （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上
配偶的兄弟姐妹等）； 或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1% 亲属；
以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及 （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%
其直系亲属； 以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5% 的人员及其直系亲属；
以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任 （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的
职的人员及其直系亲属； 人员；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形 （五）为本公司及控股子公司、附属企业提供财
的人员； 务、法律、咨询等服务的人员；
（五）为本公司及控股子公司、附属企业提供 （六）本章程规定的其他人员；
财务、法律、咨询等服务的人员； （七）中国证监会或证券交易所认定的其他人
（六）中国证监会或证券交易所认定的不具备 员。
独立性的其他人员。
新增第一百一十三条
原第一百一十三条至第二百零四条顺延至第一百一十四条至第二百零五条
第一百一十三条 董事会对公司重大问题进行
决策前，应当听取公司党委的意见。
第一百一十六条 公司对对外投资、收购出售 第一百一十六条 董事会应当明确对外投资、收
资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易 购出售资产、资产抵押、对外担保时限、委托理财、
等重大事项建立相应的审查和决策程序等制度，并 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大
明确董事会的权限。重大事项应严格按有关制度履 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
行决策程序，超出董事会权限的，应报股东大会批 报股东大会批准。
准。 公司向银行等金融机构申请授信额度、贷款、银
公司向银行等金融机构申请授信额度、贷款、 行承兑汇票、开立信用证或其他融资事项时，如单笔
银行承兑汇票、开立信用证或其他融资事项时，如 金额占公司最近一期经审计总资产的比例低于 10%
单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例低 的，按董事会确定的权限履行审批程序；如单笔金额
于 10%的，按董事会确定的权限履行审批程序；如 占公司最近一期经审计总资产的比例达到 10%以上、
单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例达 低于 50%的，由董事会审议批准；如单笔金额占公司
到 10%以上、低于 50%的，由董事会审议批准；如 最近一期经审计总资产的比例达到 50%以上的，应当
单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例达 提交股东大会审议批准。
到 50%以上的，应当提交股东大会审议批准。 公司拟投资建设（包括新建、改建、扩建等）固
公司拟投资建设（包括新建、改建、扩建等） 定资产投资项目的，如单个项目的投资总额占公司最
固定资产投资项目的，如单个项目的投资总额占公 近一期经审计总资产的比例低于 10%，按董事会确定
司最近一期经审计总资产的比例低于 10%，按董事 的权限履行审批程序；如单个项目的投资总额占公司
会确定的权限履行审批程序；如单个项目的投资总 最近一期经审计总资产的比例达到 10%以上、低于 50%
额占公司最近一期经审计总资产的比例达到 10%以 的，由董事会审议批准；如单个项目的投资总额占公
上、低于 50%的，由董事会审议批准；如单个项目 司最近一期经审计总资产的比例达到 50%以上的，应
的投资总额占公司最近一期经审计总资产的比例 当提交股东大会审议批准。如公司将来公开发行股票
达到 50%以上的，应当提交股东大会审议批准。如 募集资金用于投资建设项目的，公司内部的审议批准
公司将来公开发行股票募集资金用于投资建设项 程序还应当遵守中国证监会及证券交易所的有关规
目的，公司内部的审议批准程序还应当遵守中国证 定。
监会及证券交易所的有关规定。 公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置
公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置 换）、提供财务资助、委托理财等交易（公司受赠现
换）、提供财务资助、委托理财等交易（公司受赠 金资产、单纯减免公司义务的债务除外）时，符合下
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）时，同 列标准的，按董事会确定的权限履行审批程序：（一）
时符合下列标准的，按董事会确定的权限履行审批 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
手续：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 的比例低于 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账
经审计总资产的比例低于 10%，该交易涉及的资产 面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
算数据；（二）交易的成交金额（含承担债务和费 经审计净资产的比例低于 10%；（三）交易产生的利润
用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于 10%。 占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 10%；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
计算。 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置 业收入的比例低于 10%；（五）交易标的（如股权）
换）、提供财务资助、委托理财等交易（公司受赠 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）时，达 会计年度经审计净利润的比例低于 10%。上述指标计
到下列标准之一的，由董事会审议批准：（一）交 算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置
的比例达到 10%以上、低于 50%，该交易涉及的资 换）、提供财务资助、委托理财等交易（公司受赠现
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 金资产、单纯减免公司义务的债务除外）时，达到下
计算数据；（二）交易的成交金额（含承担债务和 列标准之一的，由董事会审议批准：（一）交易涉及
费用）占公司最近一期经审计净资产的比例达到 的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例达
10%以上、低于 50%。上述指标计算中涉及的数据如 到 10%以上、低于 50%，该交易涉及的资产总额同时
为负值，取其绝对值计算。 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置 （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
换）、提供财务资助、委托理财等交易（公司受赠 最近一期经审计净资产的比例达到 10%以上、低于
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）时，达 50%，且绝对金额超过人民币 1000 万元；（三）交易
到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外， 产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
还应当提交股东大会审议批准：（一）交易涉及的 的比例达到 10%以上、低于 50%，且绝对金额超过人
资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以 民币 100 万元；（四）交易标的（如股权）在最近一
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
值的，以较高者作为计算数据；（二）交易的成交 度经审计营业收入的比例达到 10%以上、低于 50%，
金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 且绝对金额超过人民币 1000 万元； 五）交易标的（如
净资产的 50%以上。上述指标计算中涉及的数据如 股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
为负值，取其绝对值计算。 一个会计年度经审计净利润的比例达到 10%以上、低
公司发生收购、出售资产（含资产置换）交易 于 50%，且绝对金额超过人民币 100 万元。上述指标
时，如果所涉及的资产总额或者成交金额在连续十 计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总 公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置
资产 30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会 换）、提供财务资助、委托理财等交易（公司受赠现
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按 金资产、单纯减免公司义务的债务除外）时，达到下
照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计 列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当
计算范围。 提交股东大会审议批准：（一）交易涉及的资产总额
公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
质押、保证等）的，如属于本章程第四十一条所列 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大 作为计算数据；（二）交易的成交金额（含承担债务
会审议批准；除本章程第四十一条所列情形之外的 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
对外担保，由公司董事会审议批准。对于董事会审 且绝对金额超过人民币 5000 万元；（三）交易产生的
批权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二 达到 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；四）
以上董事同意。 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
公司与关联自然人发生的交易金额低于人民 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比
币 30 万元的关联交易（指公司或其子公司与公司 例达到 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；
的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，下 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
同），以及公司与关联法人发生的交易金额低于人 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
民币 300 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝 比例达到 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元。
对值 0.5%的关联交易，按董事会确定的权限履行审 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
批手续。 算。
公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 公司发生收购、出售资产（含资产置换）交易时，
30 万元以上、低于人民币 3000 万元或低于公司最 如果所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个
近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由公司 月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资 产
董事会审议批准。公司与关联法人发生的交易金额 30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股
在人民币 300 万元以上或占公司最近一期经审计净 东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照上述规
资产绝对值 0.5%以上，并低于人民币 3000 万元或 定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联 公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质
交易，由公司董事会审议批准。 押、保证等）的，如属于本章程第四十六条所列情形
公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公 之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议
司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 批准；除本章程第四十六条所列情形之外的对外担
金额在人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期 保，由公司董事会审议批准。对于董事会审批权限范
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由公司股 围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过
东大会审议批准。关联交易涉及提供财务资助、提 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计 意。
算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币
已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关 30 万元的关联交易（指公司或其子公司与公司的关联
的累计计算范围。 人之间发生的转移资源或者义务的事项，下同），以
公司为关联人（包括关联自然人、关联法人） 及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万
提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的
通过后提交股东大会审议。 关联交易，按董事会确定的权限履行审批程序。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30
款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表 万元以上、低于人民币 3000 万元或低于公司最近一
决。 期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由公司董事会
审议批准。公司与关联法人发生的交易金额在人民币
300 万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上，低于人民币 3000 万元或低于公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由公司董事会
审议批准。
公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外）金额在人民币 3000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，公司应
当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构
对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交公司股
东大会审议。但与日常经营相关的关联交易所涉及的
交易标的，可以不进行审计或评估。关联交易涉及提
供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以
发生额作为计算标准，并按交易类别在连续 12 个月
内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的，不
再纳入相关的累计计算范围。
公司为关联人（包括关联自然人、关联法人）提
供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款
规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第一百一十八条 董事长行使下列职权： 第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代 （三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表
表人签署的其他文件； 人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权； （四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害、传染病疫情等不 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。
（六）与公司股东、董事、总裁等高级管理人
员就公司生产经营过程中的有关问题及时进行协
商与沟通；
（七）必要时，列席总裁办公会议；
（八）向公司董事会下设的专门委员会等工作
机构了解情况；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百二十六条 董事会决议既可采取记名 第一百二十六条 董事会决议既可采取记名投
投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任 票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一
何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取记 名董事要求采取投票表决方式时，应当采取记名投票
名投票表决方式。 表决方式。
董事会审议按证券交易所的《股票上市规则》 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项 提下，可以用传真、视频、电话等通讯方式进行并作
（日常关联交易除外）时，应当以现场方式召开全 出决议，并由参会董事签字。
体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加
表决。
除法律、法规、规范性文件另有规定外，董事
会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用传真、视频、电话等通讯方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百三十一条 本章程第九十五条关于不 第一百三十一条 本章程第一百条关于不得担
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第
九十八条第（四）～（六）项关于勤勉义务的规定， 一百零三条第（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
公司高级管理人员负有维护公司资产安全的
义务。公司高级管理人员协助、纵容控股股东及其
下属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻
重对直接责任人员给予处分和对负有严重责任的
高级管理人员予以解聘。
第一百四十一条 本章程第九十五条关于不 第一百四十一条 本章程第一百条关于不得担
得担任董事的情形，同时适用于监事。 任董事的情形，同时适用于监事。
第一百八十五条 公司有本章程第一百七十 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四
八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百七十 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四
八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
清算组进行清算。 进行清算。
第一百九十八条 释义： 第一百九十八条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
股东大会的决议产生重大影响的股东。 东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
配公司行为的人。 司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
因为同受国家控股而具有关联关系。 国家控股而具有关联关系。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在福州市 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在福州市市场
工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
程为准。
第二百零五条 本章程经公司股东大会审议 第二百零五条 本章程自公司股东大会审议通
通过后，自公司首次公开发行股票的申请获得中国 过之日起生效施行，修改时亦同。
证监会核准且首次公开发行股票完成之日起生效
施行。
