股票代码：603817 股票简称：海峡环保 公告编号：2018-026
福建海峡环保集团股份有限公司
关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
以下关于福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“海峡环
保”或“公司”）本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可
转债”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，
投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行
投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资
者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、国务院《关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券
监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就
本次公开发行可转债对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响
进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况
如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重
大不利变化。
2、假设公司本次可转债发行方案于2018年12月31日前实施完毕，
并分别假设截至2019年12月31日全部可转债未转股和2019年6月30日
全部可转债均已完成转股。本次发行方案实施完毕的时间仅为估计，
最终以本次发行方案的实际完成时间为准。
3、假设本次募集资金总额为人民币46,000.00万元，且不考虑发
行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管
部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为10.30元/股，该转股价格仅为
模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测。本次公开发行可
转债实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市
场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
5、公司2017年归属于母公司所有者的净利润为9,939.99万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,583.69万元。
假设公司2018年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利
润与2017年持平；2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者
的净利润在2018年基础上按照增长0%、10%分别测算。该假设仅用于
计算本次发行对主要指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
6、2018年，公司以2017年度利润分配预案确定的分配日总股本
为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.23元（含税），共计派发
现金股利1,035万元。假设本现金分红预案能通过股东大会审议，并
于2018年6月实施完毕。2019年，假设公司以现金方式分配2018年实
现的可分配利润的10%，并且于2019年6月实施完毕。2019年派发现金
股利金额仅为基于测算目的的假设，不构成公司对派发现金股利的承
诺。
7、2018年12月31日归属于母公司所有者权益＝2018年期初归属
母公司所有者权益＋2018年归属于母公司所有者的净利润－本期现
金分红金额；2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年期初
归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司所有者的净利润－
本期现金分红实施金额＋可转债转股（如有）增加的所有者权益。
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状
况（如财务费用、投资收益）等的影响。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转
债利息费用的影响。
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生
影响或潜在影响的行为。在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债
发行分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对归属于母
公司所有者权益的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述前提假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的
影响对比如下：
2019 年度/2019 年 12 月 31 日
2017 年度 2018 年度 2019 年净利润较上年增长
2019 年净利润与上年持平
项目 /2017 年 12 /2018 年 12 10%
月 31 日 月 31 日 2019 年末全 2019 年 6 月 2019 年末全 2019 年 6 月
部未转股 末全部转股 部未转股 末全部转股
总股本（万股） 45,000.00 45,000.00 45,000.00 49,466.02 45,000.00 49,466.02
2019 年度/2019 年 12 月 31 日
2017 年度 2018 年度 2019 年净利润较上年增长
2019 年净利润与上年持平
项目 /2017 年 12 /2018 年 12 10%
月 31 日 月 31 日 2019 年末全 2019 年 6 月 2019 年末全 2019 年 6 月
部未转股 末全部转股 部未转股 末全部转股
本期现金分红（万元） 3,150.00 1,035.00 994.00 994.00 994.00 994.00
归属于母公司股东权益
141,512.28 150,417.28 159,363.27 205,363.27 160,357.27 206,357.27
合计（万元)
归属于母公司所有者的
9,939.99 9,939.99 9,939.99 9,939.99 10,933.99 10,933.99
净利润(万元)
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 9,583.69 9,583.69 9,583.69 9,583.69 10,542.06 10,542.06
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.23 0.22 0.22 0.21 0.24 0.23
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.22 0.20 0.21 0.22 0.23
扣除非经常性损益基本
0.22 0.21 0.21 0.20 0.23 0.22
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
0.22 0.21 0.19 0.20 0.21 0.22
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
7.58% 6.81% 6.42% 5.59% 7.04% 6.13%
（%）
扣除非经常性损益加权
7.31% 6.57% 6.19% 5.39% 6.78% 5.91%
平均净资产收益率（%）
每股净资产（元/股） 3.14 3.34 3.54 4.15 3.56 4.17
注：上述测算基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年
修订）的规定分别计算所得。
本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股
股数相应增加，而公司募集资金投资项目的实施需要一定的过程和时
间，因此，基本每股收益及稀释每股收益在本次可转债发行完成后可
能出现下降。
未来，随着募集资金投资项目的完成和主营业务的进一步发展，
将有助于公司每股收益的提升。同时，鉴于本次可转债转股价格高于
公司每股净资产，故转股完成后，预计公司2019年底的每股净资产将
有所增加，且本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利
于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利
率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正
常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债
需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对
可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券
利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股
东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增
加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产
生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发
时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增
的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜
在摊薄作用。
三、关于本次融资的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的
分析
（一）募集资金投资项目概况
本次发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
46,000.00万元（含46,000.00万元），募集资金扣除发行费用后，将
投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 计划投资总额 募集资金投资额
1 福州市洋里污水处理厂一二三期提标改造项目 35,386.67 23,300.00
序号 项目名称 计划投资总额 募集资金投资额
2 福州市祥坂污水处理厂提标改造项目 15,900.79 11,600.00
3 福州市浮村污水处理厂二期工程项目 9,610.65 8,600.00
4 闽侯县城区污水处理厂提标改造工程项目 3,473.53 2,500.00
合计 64,371.64 46,000.00
本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际
需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次
募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后
的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自
筹解决。
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需
要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律
法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据
项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
整。
（二）本次公开发行可转债的必要性、合理性
1、抓住行业发展机遇，提升公司竞争实力
近年来，国家关于水务行业，尤其是污水处理领域，密集出台了
一系列发展政策，为污水处理行业的快速发展创造了良好的外部环
境。2017年1月，发改委和住建部联合印发了《“十三五”全国城镇
污水处理及再生利用设施建设规划》（以下简称“规划”），要求到
2020年底，城市污水处理率达到95%，县城不低于85%，建制镇达到70%；
地级及以上城市建成区黑臭水体均控制在10%以内；新增污水管网
12.59万公里，老旧污水管网改造2.77万公里，合流制管网改造2.88
万公里，新增污水处理设施规模5,022万立方米/日，提标改造污水处
理设施规模4,220万立方米/日。“十三五”期间投资城镇污水处理及
再生利用设施建设共计5,644亿元，污水处理行业迎来快速发展的历
史性机遇。
伴随环保标准的提升以及监管力度的加大，环保服务进一步呈现
出专业化特征，对环保企业的技术水平和综合环境服务能力提出了更
高要求。公司作为海西区域污水处理行业的龙头企业之一，将以此为
契机，利用自身突出的核心技术优势及丰富的管理经验，积极扩大市
场份额和影响力，深入拓展环境水处理产业，进一步提升公司竞争力。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略
发展方向，具有良好的经济效益。本次融资可以为公司建设项目提供
充足的资金，保证项目建设顺利完成，早日实现项目收益，提升公司
核心竞争力。
2、缓解公司资金压力，提升盈利能力
本次募投项目顺利实施后，将进一步扩大公司现有的污水处理规
模和能力，提升存量项目的运营效率和盈利水平，进一步增强公司的
营运能力及盈利能力。目前，随着公司业务规模的不断扩张，仅依靠
自有资金及银行贷款已经较难满足公司快速发展的需求，因此，本次
融资将进一步缓解公司的资金需求压力，有效解决公司快速发展所产
生的资金缺口。
（三）募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有
关产业政策和公司发展的需要，有利于进一步壮大公司的规模和实
力，巩固公司的市场地位，增强公司的竞争力，符合公司及公司全体
股东的利益。同时，本次募集资金利于公司进一步优化业务结构、解
决项目资金需求，为公司经营发展提供支持，以更好地满足公司现有
业务的整体战略发展的需要。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人才储备情况
经过十几年的发展，公司先后培养、引进了大量行业内中高级人
才，目前已经形成了一批稳定的、结构完善的高素质核心技术团队，
在污水处理厂投资、建设、运行、管理方面具有丰富的经验，完全有
能力保障本次募集资金投资项目的顺利实施。
（2）技术储备情况
公司多年来坚持走科技创新之路，着力提高企业的自主创新能
力，公司与同济大学、福州大学、福建师范大学、福建工程学院等高
校开展长期合作，充分利用各自在人才资源、科学研究、产业化等方
面的优势，将高校科研优势与企业生产实践有效结合。公司目前的技
术储备足以支撑未来业务的发展。
（3）市场储备情况
公司自成立以来一直专注于污水处理业务的运营和管理，建立了
较为完善的治理结构和管理体系，有效的提升了经营管理效率，同时
积累了大量的经验和客户资源，污水处理业务区域以福州地区为立足
点，并逐步向其他区域布局，为公司业务规模的扩张奠定了良好的基
础。
综上，公司在人员、技术、市场等方面储备已经具备了实施募集
资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，将为公司现有业务持续
发展提供有力保障，为公司做大做强主业、实施新一轮发展战略等提
供支持，更好地满足公司持续发展的需要。
四、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施
为填补股东被摊薄的即期回报，公司拟通过加强募集资金管理、
加快募投项目建设进度，加大市场开拓力度，拓展环保新项目，加强
人才队伍建设等方式，积极提升公司核心竞争力和盈利能力。具体如
下：
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及
改进措施
公司自成立以来一直专注于污水处理业务的运营和管理，积累了
丰富的污水处理行业投资、运营与管理经验，是福建区域污水处理行
业领先企业。随着国家对水资源以及环境保护力度的加大，污水处理
行业迎来了巨大的发展机遇，公司紧密围绕主业，在污水处理领域精
耕细作，强化优势，扩张业务处理规模；同时，通过投资并购、寻求
技术合作等方式向具有高附加值的更多产业细分领域突破和拓展。但
是，由于公司所处行业的激烈、复杂市场竞争环境，公司在发展过程
中仍面临区域性市场集中、自有资金难以满足公司快速发展需求等主
要风险。
面对上述风险，公司拟采取以下改进措施：加快推进已立项污水
处理项目建设，进一步巩固福州市区域市场优势地位，并根据区别对
待、循序渐进的市场开拓原则，适时通过收购、BOT、TOT等多种方式
实现跨区域经营，扩大污水处理业务规模和服务范围；逐步完善企业
的内控管理体系和企业经营机制，进一步优化公司治理结构，提升公
司管理效率；通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提
高公司日常运营效率，降低运营成本；完善并强化投资决策程序，充
分利用资本市场平台，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，
节省公司的各项费用支出，努力提高资金使用效率。
2、提升公司经营业绩的具体措施
（1）加强募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使
用
公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储及使
用、募集资金使用的管理与监督等进行了详细规定。本次发行募集资
金到位后，募集资金将存放于董事会决定的专项账户进行集中管理，
做到专户存储、专款专用。公司将按照相关法规、规范性文件和《募
集资金使用管理办法》的要求，对募集资金的使用进行严格管理，并
积极配合募集资金专户的开户银行、保荐机构（主承销商）对募集资
金使用的检查和监督，保证募集资金使用的合法合规性，防范募集资
金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。
（2）积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现项目的预
期效益
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家产业政
策和公司战略发展的需要，有利于扩大公司的生产规模。募集资金投
资项目实施完成后，将提高公司的生产、运营能力，巩固公司的市场
领先地位，实现公司业务收入的可持续增长。
本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使用、核算和防范
风险方面强化管理，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现
预期效益。
（3）加大市场开拓力度，拓展环保新项目，不断提升核心竞争
力
公司将在继续巩固福州市中心城区污水处理市场龙头地位的同
时，通过股权收购、投资运营新建污水处理项目等方式向福州市周边
市场拓展并逐步介入省外市场，以寻求进一步的业务扩张，不断提高
公司在污水处理市场的占有率，从而增强公司的核心竞争力。
此外，公司还将持续进行业务拓展与开发，在现有以污水处理业
务为主体，以中水回用、垃圾渗沥液处理业务为辅助的前提下，逐步
介入污泥与餐厨垃圾无害化处置、城市垃圾处置等固废处理业务及内
河水体修复业务，形成覆盖城市水土环境治理全面需求的业务体系，
将公司打造成为城市综合环境一体化服务商，提升公司的核心竞争
力，并以此提高公司的收入及盈利水平。
（4）加强人才队伍建设，提升公司经营效率
公司将加强人才队伍建设，完善薪酬和激励机制，建立有市场竞
争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，
挖掘公司员工的创造力和潜在动力，推动公司持续发展。
（5）优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分
配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据
证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，
并结合公司实际情况，在《公司章程》中制定了利润分配政策，明确
了公司利润分配原则、实施现金分红条件、发放股票股利的条件、分
配利润期间间隔和比例及利润分配的决策程序等条款。未来，公司将
严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是
中小股东的利益得到保护。
五、公司董事、高级管理人员对本次公开发行可转债摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和
全体股东的合法权益。为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得
到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不得采用其他方式损害公司利益。
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、公司未来如有制订股权激励计划的，保证公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司董事、高级管理人员保证上述承诺是其真实意思表示，公司
董事、高级管理人员自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的
监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。
特此公告。
福建海峡环保集团股份有限公司
董 事 会
2018 年 4 月 20 日
