股票代码：603817     股票简称：海峡环保    公告编号：2018-051


                福建海峡环保集团股份有限公司
                关于对外投资暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     本投资事项无须提交股东大会审议。
     本投资事项不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的
情况。
     过去 12 个月，公司作为交易方与福州市水务投资发展有限公
司（以下简称“福州水务”）及其下属公司发生非日常关联交易 9 次，
交易总金额为 87,133.58 元，过去 12 个月内，公司与不同关联人之
间未发生相关交易类别的关联交易。


    一、 关联交易概述
    福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）、福建省融
旗建设工程有限公司（以下简称“融旗建设”）、福州城建设计研究院
有限公司（以下简称“福州城建院”）组成的联合体（以下简称“联
合体”）与政府出资方代表福州市晋安金融投资有限公司（以下简称
“晋安金投”）按 90%：10%的股权比例共同出资设立项目公司，负责
晋安区北峰山区农村生活污水处理工程 PPP 项目（以下简称“本项
目”）的投融资、建设（含勘察设计）和运营维护一体化服务。
    项目公司注册资本金 1,400 万元，公司出资 840 万元、持股比例
60%；融旗建设出资 419.86 万元、持股比例 29.99%；福州城建院出
资 0.14 万元、持股比例 0.01%；晋安金投出资 140 万元、持股比例
10%。晋安区北峰山区农村生活污水处理工程 PPP 项目总投资金额约
4761.7 万元人民币，项目合作期为 25.5 年(其中建设期 0.5 年)。项
目位于福州市晋安区宦溪镇、寿山乡和日溪乡，含新建部分和委托运
营部分。新建部分：包括集中式处理站 17 座，设计总规模 270t/d；
分散式处理站 177 个，设计总规模 177t/d；存量部分：已社会化运
营污水处理设施及管网配套工程在社会化运营到期后，届时移交项目
公司运营。未社会化运营污水处理设施及管网配套工程在项目公司成
立后，即移交项目公司运营。存量项目中，宦溪集镇污水处理厂、岭
头村、九峰村、前洋村由政府在近期完成提标改造。提标改造验收合
格后，且在当前委托运营期到期后，移交给项目公司。
    福州城建院是公司控股股东福州水务的全资控股子公司，本次与
公司共同组建项目公司构成了与关联人共同投资的关联交易。本次关
联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，也未达到需要提交股东大会审议的关联交易金额。
    二、 关联方介绍
    （一） 关联方关系介绍
    福州水务持有公司 57.55%股权，为公司控股股东；福州水务持
有福州城建院 100%股权，为其控股股东；福州城建院与公司同属公
福州水务控制企业，构成本公司关联方。
    （二） 关联方基本情况
    1. 公司名称：福州城建设计研究院有限公司
    2. 企业性质：有限责任公司（法人独资）
    3. 注册地：福州市六一北路 340 号
    4. 法定代表人：陈宏景
    5. 注册资本：2,000 万人民币
    6. 经营范围：市政 工程、建筑工程、环境工程、风景园林工程、
园林古建工程、旅游规划、电力行业、路桥行业的设计（可从事资质
证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的
技术与管理服务）；工程项目代建，工程监理、工程咨询、岩土工程
勘察；工程测绘（以测绘资质证书为准）；工程施工总承包、专业承
包；市政公用工程、房屋建筑工程、机电设备安装工程、钢结构工程、
环保工程、体育场地设施工程、建筑装修装饰工程、建筑智能化工程、
土石方工程、城市及道路照明工程的施工；城市给水、排水工程规划
及相关专业技术服务；给水排水技术、设备及产品的研究、开发及销
售；岩土工程设计、工程勘察劳务类；城乡规划编制、设计、管理及
服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
    （三） 公司部分工程的勘察设计、监理等劳务服务由福州城建院
提供，除此之外公司与福州城建院不存在其他产权、业务、资产、债
权债务、人员等其他关系。
    （四） 截至 2017 年 12 月 31 日，福州城建院经审计资产总额为
13,481.78 万元，资产净额为 6,641.74 万元，营业收入为 27,791.61
万元，净利润为 2,082.27 万元。
    三、 关联交易和联合体协议的主要内容
    （一） 协议签署：由晋安金投与联合体各方签署关于成立项目公
司的股东协议，待项目公司成立后，再由项目公司与福州市晋安区建
设投资发展中心签署晋安区北峰山区农村生活污水处理工程 PPP 项
目合同。
    （二） 合作期：自《PPP 项目合同》生效日起 25.5 年，其中建
设期 0.5 年。
    （三） 项目公司董事会及管理层的人员安排
    1. 项目公司董事会由 5 名董事组成，其中晋安金投委派 1 名，
公司委派 2 名，融旗建设委派 1 名，职工代表董事 1 名。
    2. 项目公司管理层设总经理 1 名、副总经理 2 名、财务总监 1
名，财务副总监 1 名，其中总经理、财务负责人由公司委派，融旗建
设与晋安金投各委派 1 名副总经理，财务副总监 1 名由晋安金投委派。
    （四） 注册资本和股权比例
    1. 项目公司的注册资本为人民币 1,400 万元。项目公司经营所
需的投资总额与项目资本金的差额由项目公司通过银行贷款等方式
予以解决，如项目公司不能顺利完成项目融资的，则联合体各方均需
对项目资本金缴纳不足和融资不到位承担连带责任，即联合体成员中
任何成员资本金缴纳不足和融资不到位，则由联合体其他成员负责资
金到位；晋安金投在项目公司经营过程中不负有再出资或另行提供资
金、担保的责任。
    2. 股权比例
    （1） 公司出资 840 万元，占项目公司股权 60%，负责项目投融
资、建设、运营管理、移交；
    （2） 融旗建设出资 419.86 万元，占项目公司股权 29.99%，负
责项目投融资、建设施工、参与运营维护、移交；
    （3） 福州城建院出资 0.14 万元，占项目公司股权 0.01%，负责
项目勘察、设计；
    （4） 晋安金投出资 140 万元，占项目公司股权 10%，作为政府
出资方代表。
    （五） 股权转让约定
    自合同生效之日起至本项目整体竣工验收后的五年之内（含），
原则上联合体各方不得转让其在项目公司中的股份，不得对联合体内
部成员转让股份，并且联合体牵头人必须在项目公司中持股且是项目
公司最大股东，不得通过其子公司或其它实际控制的主体持股。若出
于项目融资等需要，确需转让其股权，需经晋安区人民政府同意。
    项目整体竣工验收完的五年后，经晋安区人民政府正式书面同
意，联合体各方可以转让其在项目公司中的全部或部分股权，但受让
方须满足本项目及合同约定的技术能力、财务信用、运营经验等基本
条件（以晋安区人民政府或晋安区建设投资发展中心指定的第三方机
构评定为准），并以正式书面形式明确承继原股东在本项目下的权利
和义务。
    四、 该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次投资项目及关联交易事项符合公司战略发展的要求，不存在
损害公司及股东特别是中小投资者利益的情况。本项目的获取将进一
步提升公司在福州地区污水处理市场的影响力和市场占有率，有利于
公司在福建及周边区域进一步开展水体治理项目的投资拓展工作。
    五、 风险提示
    本项目出水水质考评要求达到《城镇污水处理厂污染物排放标
准》（GB18918-2002）中一级 B 标准，可能存在出水水质不达标的风
险。针对以上风险，公司将加强前期处理工艺及设备选型把控，并加
强对项目公司管控，不断完善日常运营维护措施，保证出水达标排放。
    六、 该关联交易履行的审议程序
    （一） 公司审计委员会的意见
    公司与关联方福州城建设计研究院有限公司、非关联方福建省融
旗建设工程有限公司与政府出资人代表福州市晋安金融投资有限公
司共同出资设立福建北峰海峡环保科技有限公司（暂定名称，最终名
称以工商登记机关核准登记的名称为准），负责本项目的投融资、建
设（含勘察设计）和运营维护一体化服务。出资各方均以货币出资。
交易方式客观、独立、公正，不存在损害公司及其全体股东、特别是
中小股东利益的情形。公司董事会审计委员会同意将本议案提交公司
董事会审议。
    （二） 董事会审议情况
    上述关联交易事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通
过。
    公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事陈秉宏先生、吴燕
清女士均已回避表决，其余董事会 7 名董事，以同意 7 票，反对 0 票，
弃权 0 票审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》。
    （三） 公司独立董事的意见
    1. 公司独立董事认为，在召开第二次董事会第十六次会议之前，
公司已就本次董事会议审议的关联交易事宜与我们进行了充分的沟
通并对《关于对外投资暨关联交易的议案》及其相关材料进行了审查，
我们认为本交易事项是必要的，共同出资设立项目公司是晋安区北峰
山区农村生活污水处理工程 PPP 项目实施的需要，未损害公司及股东
的利益。同意将议案提交公司董事会审议。公司董事会在对该关联交
易议案进行审议和表决时，关联董事应当依法回避表决。
    2. 公司独立董事认为，公司与关联方共同投资设立项目公司，
出资各方均以货币出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例，同股同权。交易方式客观、独立、公正，不存在损害公司
和全体股东利益的情形，特别是不存在损害非关联股东和中小股东利
益的情况。本次关联交易的审议、表决程序符合《中华人民共和国公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《福建
海峡环保集团股份有限公司章程》、《福建海峡环保集团股份有限公司
关联交易管理制度》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结
果合法、有效。
    综上，我们对上述关联交易事项发表同意的独立意见。
    七、历史关联交易情况
    过去 12 个月，公司作为交易方与福州市水务投资发展有限公司
及其下属公司发生非日常关联交易 9 次，交易总金额为 87,133.58 元，
过去 12 个月内，公司与不同关联人之间未发生相关交易类别的关联
交易。


    特此公告。
                              福建海峡环保集团股份有限公司
                                       董   事 会
                                   2018 年 10 月 18 日