海峡环保：关于修订《公司章程》的公告2019-04-25
股票代码：603817 股票简称：海峡环保 公告编号：2019-023
转债代码：113532 转债简称：海环转债
福建海峡环保集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上海证券交易所股票
上市规则》（2018年11月修订）及《上市公司章程指引（2019年修订）》
等有关规定，福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）
对《公司章程》进行修订，并于2019年4月24日经第二届董事会第二
十二次会议审议通过。具体修订内容详见附表-《章程修订内容对照
表》。
本次修改后的《公司章程》（2019年修订本）需经公司股东大会
审议通过后生效施行。
特此公告。
福建海峡环保集团股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 25 日
附表：
《章程修订内容对照表》
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
本公司的股份： 本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本 出席的董事会会议决议。
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
收购的股份应当 1 年内转让给职工。 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点为 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为
公司住所地，或者股东大会会议召集人在召集会议 公司住所地，或者股东大会会议召集人在召集会议
的通知中指定的其他地点。 的通知中指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开， 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 视为出席。
式参加股东大会的,视为出席。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换， 第一百零一条 董事由股东大会选举或者更
任期每届三年。董事任期届满，可连选连任。董事 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任， 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以 但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的二分之一。 总数的二分之一。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司投资 （八）在股东大会授权范围内，决定公司投资
建设（包括新建、改建、扩建等）固定资产投资项 建设（包括新建、改建、扩建等）固定资产投资项
目、对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投 目、对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投
资等）、收购出售资产、资产抵押或质押、对外担 资等）、收购出售资产、资产抵押或质押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项； 项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
的工作； 的工作；
（十六）聘任或解聘公司证券事务代表、审计 （十六）聘任或解聘公司证券事务代表、审计
部负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项； 部负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
第一百一十六条 董事会应当明确对外投资、 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保时限、委托理 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。 财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
公司向银行等金融机构申请授信额度、贷款、 公司向银行等金融机构申请授信额度、贷款、
银行承兑汇票、开立信用证或其他融资事项时，如 银行承兑汇票、开立信用证或其他融资事项时，如
单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例低 单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例低
于 10%的，按董事会确定的权限履行审批程序；如 于 10%的，按董事会确定的权限履行审批程序；如
单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例达 单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例达
到 10%以上、低于 50%的，由董事会审议批准；如 到 10%以上、低于 50%的，由董事会审议批准；如
单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例达 单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例达
到 50%以上的，应当提交股东大会审议批准。 到 50%以上的，应当提交股东大会审议批准。
公司拟投资建设（包括新建、改建、扩建等） 公司拟投资建设（包括新建、改建、扩建等）
固定资产投资项目的，如单个项目的投资总额占公 固定资产投资项目的，如单个项目的投资总额占公
司最近一期经审计总资产的比例低于 10%，按董事 司最近一期经审计总资产的比例低于 10%，按董事
会确定的权限履行审批程序；如单个项目的投资总 会确定的权限履行审批程序；如单个项目的投资总
额占公司最近一期经审计总资产的比例达到 10%以 额占公司最近一期经审计总资产的比例达到 10%以
上、低于 50%的，由董事会审议批准；如单个项目 上、低于 50%的，由董事会审议批准；如单个项目
的投资总额占公司最近一期经审计总资产的比例 的投资总额占公司最近一期经审计总资产的比例
达到 50%以上的，应当提交股东大会审议批准。如 达到 50%以上的，应当提交股东大会审议批准。如
公司将来公开发行股票募集资金用于投资建设项 公司将来公开发行股票募集资金用于投资建设项
目的，公司内部的审议批准程序还应当遵守中国证 目的，公司内部的审议批准程序还应当遵守中国证
监会及证券交易所的有关规定。 监会及证券交易所的有关规定。
公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置 公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置
换）、提供财务资助、委托理财等交易（公司受赠 换）、提供财务资助、委托理财等交易（公司受赠
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）时，符 现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）时，符
合下列标准的，按董事会确定的权限履行审批程 合下列标准的，按董事会确定的权限履行审批程
序：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 序：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的比例低于 10%，该交易涉及的资产总 审计总资产的比例低于 10%，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；（二）交易的成交金额（含承担债务和费用） 数据；（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的比例低于 10%； 占公司最近一期经审计净资产的比例低于 10%；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的比例低于 10%；（四）交易标的（如股 审计净利润的比例低于 10%；（四）交易标的（如股
权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的比例低于 10%； 近一个会计年度经审计营业收入的比例低于 10%；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的比例低于 10%。上述指标计算中涉及的数据如 润的比例低于 10%。上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。 为负值，取其绝对值计算。
公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置 公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置
换）、提供财务资助、委托理财等交易（公司受赠 换）、提供财务资助、委托理财等交易（公司受赠
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）时，达 现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）时，达
到下列标准之一的，由董事会审议批准：（一）交 到下列标准之一的，由董事会审议批准：（一）交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的比例达到 10%以上、低于 50%，该交易涉及的资 的比例达到 10%以上、低于 50%，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据；（二）交易的成交金额（含承担债务和 计算数据；（二）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的比例达到 费用）占公司最近一期经审计净资产的比例达到
10%以上、低于 50%，且绝对金额超过人民币 1000 10%以上、低于 50%，且绝对金额超过人民币 1000
万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计 万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的比例达到 10%以上、低于 50%， 年度经审计净利润的比例达到 10%以上、低于 50%，
且绝对金额超过人民币 100 万元；（四）交易标的 且绝对金额超过人民币 100 万元；（四）交易标的
（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 （如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例达 公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例达
到 10%以上、低于 50%，且绝对金额超过人民币 1000 到 10%以上、低于 50%，且绝对金额超过人民币 1000
万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计 万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的比例达到 10%以上、低于 50%，且绝对 计净利润的比例达到 10%以上、低于 50%，且绝对
金额超过人民币 100 万元。上述指标计算中涉及的 金额超过人民币 100 万元。上述指标计算中涉及的
数据如为负值，取其绝对值计算。 数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置 公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置
换）、提供财务资助、委托理财等交易（公司受赠 换）、提供财务资助、委托理财等交易（公司受赠
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）时，达 现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）时，达
到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外， 到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，
还应当提交股东大会审议批准：（一）交易涉及的 还应当提交股东大会审议批准：（一）交易涉及的
资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以 资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；（二）交易的成交 值的，以较高者作为计算数据；（二）交易的成交
金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000
万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计 万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的比例达到 50%以上，且绝对金 年度经审计净利润的比例达到 50%以上，且绝对金
额超过人民币 500 万元；（四）交易标的（如股权） 额超过人民币 500 万元；（四）交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的比例达到 50%以 一个会计年度经审计营业收入的比例达到 50%以
上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；（五）交易 上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；（五）交易
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达 占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达
到 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元。上 到 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元。上
述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。 算。
公司发生收购、出售资产（含资产置换）交易 公司发生收购、出售资产（含资产置换）交易
时，如果所涉及的资产总额或者成交金额在连续十 时，如果所涉及的资产总额或者成交金额在连续十
二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总 二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总
资产 30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会 资产 30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按
照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计 照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计
计算范围。 计算范围。
公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、 公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、
质押、保证等）的，如属于本章程第四十六条所列 质押、保证等）的，如属于本章程第四十六条所列
情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大 情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议批准；除本章程第四十六条所列情形之外的 会审议批准；除本章程第四十六条所列情形之外的
对外担保，由公司董事会审议批准。对于董事会审 对外担保，由公司董事会审议批准。对于董事会审
批权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过 批权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二 半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意。 以上董事同意。
公司与关联自然人发生的交易金额低于人民 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民
币 30 万元的关联交易（指公司或其子公司与公司 币 30 万元的关联交易（指公司或其子公司与公司
的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，下 的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，下
同），以及公司与关联法人发生的交易金额低于人 同），以及公司与关联法人发生的交易金额低于公
民币 300 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，
对值 0.5%的关联交易，按董事会确定的权限履行审 按董事会确定的权限履行审批程序。
批程序。 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币
公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上，与关联法人发生的交易金额在人民
30 万元以上、低于人民币 3000 万元或低于公司最 币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产
近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由公司 绝对值 0.5%以上的关联交易，需提交公司董事会
董事会审议批准。公司与关联法人发生的交易金额 审议。
在人民币 300 万元以上或占公司最近一期经审计净 若上述公司与关联人发生的交易（公司提供担
资产绝对值 0.5%以上，低于人民币 3000 万元或低 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交 金额达到人民币 3000 万元以上，且占公司最近一
易，由公司董事会审议批准。 期经审计净资产绝对值 5%以上，公司应当聘请具
公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公 有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 交易标的进行评估或审计，并将该交易提交公司股
债务除外）金额在人民币 3000 万元以上，且占公 东大会审议。但与日常经营相关的关联交易所涉及
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 的交易标的，可以不进行审计或评估。关联交易涉
易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资 及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，
格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该 应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续
交易提交公司股东大会审议。但与日常经营相关的 12 个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手
关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评 续的，不再纳入相关的累计计算范围。
估。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托 公司为关联人（包括关联自然人、关联法人）
理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按 提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
交易类别在连续 12 个月内累计计算。已经按照上 通过后及时披露，并提交股东大会审议。
述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算 公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前
范围。 款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表
公司为关联人（包括关联自然人、关联法人） 决。
提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前
款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表
决。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
第一百七十六条 公司指定《上海证券报》、
第一百七十六条 公司指定《上海证券报》和
《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》其中的
上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要
一家或多家报刊及上海证券交易所网站为刊登公
披露信息的媒体。
司公告和其他需要披露信息的媒体。
