海峡环保:第二届董事会第二十二次会议决议公告2019-04-25
股票代码:603817 股票简称:海峡环保 公告编号:2019-017
转债代码:113532 转债简称:海环转债
福建海峡环保集团股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
福建海峡环保集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董
事会第二十二次会议于2019年4月12日以专人送达、电话、电子邮件
等方式发出会议通知。会议于2019年4月24日上午10时30分在福州市
晋安区鼓山镇洋里路16号公司会议室以现场会议方式召开。本次会议
由公司董事长陈秉宏先生召集并主持,应出席会议的董事九人,实际
出席会议的董事九人。公司全体监事和公司高级管理人员列席本次会
议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司
章程》的有关规定。
经与会董事认真审议,本次会议以记名投票表决方式逐项表决通
过了以下决议:
一、审议批准《2018年度总裁工作报告》。
表决结果为:赞成9票;无反对票;无弃权票。
二、审议通过《2018年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为:赞成9票;无反对票;无弃权票。
三、审议通过《独立董事2018年度述职报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《福建海峡
环保集团股份有限公司独立董事2018年度述职报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为:赞成9票;无反对票;无弃权票。
四、审议通过《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《福建海峡
环保集团股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
表决结果为:赞成9票;无反对票;无弃权票。
五、审议通过《2018年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为:赞成9票;无反对票;无弃权票。
六、审议通过《2018年度利润分配预案》。
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,福建海峡环保
集团股份有限公司(以下简称“公司”)2018年度实现归属于母公司
股东的净利润116,635,936.17元,母公司实现净利润169,907,045.68
元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,以母公司净利润数
为基数提取10%的法定盈余公积金16,990,704.57元后,母公司2018
年度实现可供股东分配利润为152,916,341.11元,加上2018年初未分
配利润216,399,140.38元,扣除2017年度利润分配10,350,000.00元,
截至2018年年末母公司累计未分配利润为358,965,481.49元。
2018年度利润分配预案为:以公司实施利润分配方案的股权登记
日总股本45,000万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.52
元(含税),剩余未分配利润结转以后年度。本年度不实施送股和资
本公积转增股本。
公司董事会认为:公司虽然具备稳定的经营性现金流来源,但随
着“晋安区益凤渣土及建筑废弃物资源化利用项目”、“长乐区龙峰
渣土资源化利用工程”、“建宁县乡镇及农村生活污水处理工程PPP
项目”、“晋安区北峰山区农村生活污水处理工程PPP项目”、“永
泰县山水林田湖草水环境综合整治与生态修复PPP项目”及“柘荣县
综合污水处理厂及配套管网PPP项目”等项目的推进,短期内仍需大
量的资金投入。为确保公司持续稳定发展,同时兼顾公司股东对于现
金回报的利益诉求,公司董事会同意《2018年度利润分配预案》。公
司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
根据所处行业和当前实际经营情况,留存的未分配利润投入到公
司主营业务运营上,以满足对现有业务扩大发展的需求。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为:赞成9票;无反对票;无弃权票。
七、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
本次会计政策变更系依据财政部2017年颁发的《企业会计准则第
22号——金融工具确认和计量》(财会[2017]7号)、《企业会计准
则第23号——金融资产转移》(财会[2017]8号)、《企业会计准则
第24号——套期会计》(财会[2017]9号)、《企业会计准则第37 号
——金融工具列报》(财会[2017]14 号)以及2018年颁发的《关于
修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15
号)的要求实施。公司董事会同意公司本次会计政策变更。公司独立
董事就此事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《福建海峡
环保集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
表决结果为:赞成9票;无反对票;无弃权票。
八、审议通过《2018年年度报告及其摘要》。
董事会及其董事保证公司2018年年度报告及其摘要所载资料不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、
准确性和完整性负个别及连带责任。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《福建海峡
环保集团股份有限公司2018年年度报告》及《福建海峡环保集团股份
有限公司2018年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为:赞成9票;无反对票;无弃权票。
九、审议通过《2018年度社会责任报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《福建海峡
环保集团股份有限公司2018年度社会责任报告》。
表决结果为:赞成9票;无反对票;无弃权票。
十、审议通过《2018年度内部控制评价报告》。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《福建海峡
环保集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
表决结果为:赞成9票;无反对票;无弃权票。
十一、审议通过《2018年度内部控制审计报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《福建海峡
环保集团股份有限公司2018年度内部控制审计报告》。
表决结果为:赞成9票;无反对票;无弃权票。
十二、审议通过《2019年第一季度报告全文及正文》。
董事会及其董事保证公司2019年第一季度报告全文及正文所载
资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的
真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《福建海峡
环保集团股份有限公司2019年第一季度报告》。
表决结果为:赞成9票;无反对票;无弃权票。
十三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则(2016年修订)》、《上海证券交易所股票
上市规则》(2018年11月修订)及《上市公司章程指引(2019年修订)》
等有关规定,结合公司的实际情况,公司董事会同意对现行的《公司
章程》进行修改。本次修订后的《公司章程》(修订本)在公司股东
大会审议通过本议案后生效施行。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《福建海峡
环保集团股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为:赞成9票;无反对票;无弃权票。
十四、审议通过《2019年度财务预算报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为:赞成9票;无反对票;无弃权票。
十五、审议通过《关于2019年度申请银行综合授信额度的议案》。
为满足公司经营发展和投资建设的资金需求,公司董事会同意公
司及所属控股企业2019年度向各合作银行申请综合授信,总额度不超
过人民币12亿元。在综合授信额度内实际融资金额、具体授信期限、
授信方式均以与银行签订的正式协议或合同为准。
为便于办理融资相关业务,同意授权公司董事长(或其授权代表)
在上述综合授信额度内选择授信银行并签署相关文件(包括但不限于
授信、借款、融资、担保、反担保、开具保函等有关的申请书、合同、
协议等文件)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为:赞成9票;无反对票;无弃权票。
十六、审议通过《关于2018年度日常关联交易确认及2019年度日
常关联交易预计的议案》。
公司独立董事就此事项发表了同意的事前认可及独立意见。
关联董事陈秉宏先生、吴燕清女士回避表决本议案。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于2018
年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果为:赞成7票;无反对票;无弃权票。
十七、审议通过《关于公司董事变更的议案》。
因工作需要的原因,陈秉宏先生、吴燕清女士拟不再担任公司董
事及董事会下设专门委员会委员的职务,根据公司控股股东推荐,公
司董事会同意提名陈宏景先生、林锋女士为公司第二届董事会非独立
董事候选人(简历附后),任期与本届董事会任期相同,自股东大会
审议通过之日起计算。经公司董事会提名委员会审查,上述董事候选
人的任职资格符合上市公司董事候选人的条件。在补选董事就任前,
陈秉宏先生、吴燕清女士将继续履行董事职务,直至公司最近一次股
东大会补选产生新任董事为止。公司独立董事就此事项发表了同意的
独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为:赞成9票;无反对票;无弃权票。
十八、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
同意公司采取现场会议和网络投票相结合的方式召开2018年年
度股东大会。本次股东大会的现场会议召开时间为2019年5月20日14
时00分,现场会议召开地点为福建省福州市晋安区鼓山镇洋里路16
号公司会议室。
公司股东通过网络投票的方式参加股东大会的情况具体如下:公
司2018年年度股东大会采用的网络投票系统为中国证券登记结算有
限责任公司上市公司股东大会网络投票系统;公司股东参加网络投票
的起止时间为自2019年5月19日至2019年5月20日,投票时间为自2019
年5月19日15时00分至2019年5月20日15时00分。
有关公司召开2018年年度股东大会的具体信息详见公司披露于
上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及公司指定信息披露媒
体的《福建海峡环保集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会
的通知》。
表决结果为:赞成9票;无反对票;无弃权票。
特此公告。
福建海峡环保集团股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 25 日
附:
陈宏景,男,1972年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,
本科学历,高级工程师。历任福州市水务投资发展有限公司党副委书
记、总经理,现任福州市水务投资发展有限公司党委书记、董事长,
福州水务平潭引水开发有限公司董事长,福州城建设计研究院有限公
司董事长。
陈宏景先生未被中国证券监督管理委员会宣布为证券市场禁入
者,未被证券交易所认定为不适合担任上市公司董事的人选,最近三
年亦未遭受中国证券监督管理委员会及证券交易所处罚和惩戒。
林锋,女,1978年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本
科学历,高级会计师。历任华映科技(集团)股份有限公司董事会办
公室经理、福州市水务投资发展有限公司党委委员、副总经理。现任
福州市水务投资发展有限公司党委委员、总会计师。
林锋女士未被中国证券监督管理委员会宣布为证券市场禁入者,
未被证券交易所认定为不适合担任上市公司董事的人选,最近三年亦
未遭受中国证券监督管理委员会及证券交易所处罚和惩戒。