福建海峡环保集团股份有限公司
            独立董事 2018 年度述职报告


    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《上海证券交
易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等有关法律、
法规的规定及《公司章程》、《独立董事现场工作制度》及
董事会及其各专门委员会议事规则的要求，作为福建海峡环
保集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018
年度，我们勤勉、尽责、忠实履行职责，秉持客观、独立、
公正的立场，恰当行使法律、法规所赋予的权利，积极出席
公司相关会议，参与公司重大决策，重点关注公司重大投资
和生产经营情况，并对相关事项发表独立、客观的意见，充
分发挥独立董事作用，切实维护公司全体股东尤其是中小投
资者的合法权益。
    现将2018年度独立董事履行职责的基本情况报告如下：
   一、 独立董事的基本情况

    （一） 工作履历、专业背景以及兼职情况
    陈建华，男，1958年11月出生，中国国籍，无境外永久
居留权，本科学历。曾任福建省企业顾问有限公司董事长兼
总经理，福建中福实业股份有限公司董事会秘书兼证券部经
理，福建三木集团股份有限公司监事会主席，福建三联投资

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有限公司董事、总经理。现任福建海峡环保集团股份有限公
司独立董事，福州九龙窠茶业有限公司执行董事，福州市正
山堂茶业有限公司监事，福建省君周财务管理有限公司董事
长。
    潘琰，女，1955年7月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，博士，福州大学教授。曾任福州大学会计系主任、福
州大学管理学院副院长、福州大学研究生院副院长、福建高
速、福建水泥、中国武夷、榕基软件、鸿博股份、天一同益
独立董事。现任福州大学经济与管理学院教授、博导，福建
雪人股份有限公司、福建福能股份有限公司、福建阿石创新
材料股份有限公司及福建天马科技股份有限公司独立董事，
福建海峡环保集团股份有限公司独立董事。
    温长煌，男，1971年12月出生，中国国籍，无境外永久
居留权，研究生学历。曾任福州市建设委员会政策法规综合
处副处长、处长。现任福建知信衡律师事务所合伙人、主任
律师，福建海峡环保集团股份有限公司独立董事，福建博思
软件股份有限公司独立董事。
    （二） 关于独立性的说明
    报告期内，我们均未在公司及其下属公司任执行职务，
且不在与公司及其控股股东或者其各自的下属公司具有重
大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东
单位任职。除独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东
或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利

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 益。履职的独立性得到了有力的保证，符合监管要求。
          二、 独立董事年度履职概况

          （一） 出席董事会及股东大会的情况
          2018年度，公司召开了第二届董事会第六次会议至第二
 届董事会第十九次会议共14次董事会，其中以现场方式召开
 的会议2次、以通讯方式召开的会议4次、以现场结合通讯方
 式召开的会议8次。2018年度，公司召开了2018年第一次临
 时股东大会、2017年年度股东大会、2018年第二次临时股东
 大会、2018年第三次临时股东大会共4次股东大会，均以现
 场投票与网络投票相结合的表决方式进行。出席董事会及股
 东大会的情况具体如下表所列：
                              参加董事会情况                       参加股东大会情况
独立董事
            本年应参   亲自   以通讯   委托           是否连续两
  姓名                                         缺席                出席股东大会的次
            加董事会   出席   方式参   出席           次未亲自参
                                               次数                      数
              次数     次数   加次数   次数             加会议
 陈建华       14       14       5       0       0        否               4
  潘琰        14       14       5       0       0         否              4
 温长煌       14       14       7       0       0        否               4

          作为公司独立董事，我们在召开董事会及股东大会前主
 动了解并获取作出决策前所必需的有关情况与相关资料，按
 时出席公司召开的董事会及股东大会，认真听取并审议每一
 项议题，对重要表决事项出具书面独立意见，积极参与讨论
 并提出合理化建议，忠实履行独立董事职责，为公司董事会
 及股东大会的科学决策起到了积极作用。
          （二） 出席董事会专门委员会会议的情况
          2018年度，董事会战略委员会、提名委员会、审计委员
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会、薪酬与考核委员会分别对公司经营计划、年度审计、内
控建设、选聘审计机构、关联交易以及高管薪酬等方面提出
意见和建议。报告期内，公司共召开了董事会战略委员会会
议2次、董事会提名委员会2次、董事会审计委员会6次、董
事会薪酬与考核委员会1次。
    我们作为公司独立董事均按规定准时出席董事会专门
委员会各次会议，无缺席情形。会议召开、议事程序均符合
相关规定，股东大会及董事会相关决议均已及时在上海证券
交易所及指定媒体披露。我们对公司上述各次会议审议议题
没有提出异议的情况。
   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    (一)   高级管理人员提名以及薪酬情况
    1. 关于公司聘任高级管理人员的意见
    我们认为：报告期内，聘任的高级管理人员具备担任公
司高级管理人员的资格与能力，未发现有《公司法》规定不
得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确
定的市场禁入者且禁入尚未解除的情形，其任职资格符合所
聘岗位职责的要求，公司提名、聘任程序符合《公司法》等
相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公
司及其他股东利益的情况。
    2. 关于公司高级管理人员薪酬绩效方案及董事会秘书
薪酬方案的意见
    我们认为：报告期内，公司制定的2018年高级管理人员

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薪酬绩效方案及董事会秘书薪酬方案，是根据公司所处的行
业、地域的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有
利于调动公司高级管理人员的积极性，促进公司高级管理人
员勤勉尽责地履行职责，并提升公司的经营效率和效果。公
司董事会审议、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定。
    (二)   募集资金的使用情况
    我们认为：公司前期（2017年度）募集资金的存放与使
用符合《上市公司监督指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》等法律法规的相关规定，公司严格执行了募集
资金专户存储制度和监管协议，不存在违反《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》的情况。
    (三)   关于公司公开发行A股可转换公司债券相关事项
的意见
    1. 对公司本次公开发行可转换债券相关事项的意见
    我们认为:报告期内，公司符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》等法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转
换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券
资格和条件。本次公开发行A股可转换公司债券的定价方式
和原则公平、公允，符合相关法律、法规和规范性文件的规
定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益之情形。

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方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范
性文件及《公司章程》的规定，方案切实可行。募集资金投
资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的战略发展
方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次发行完成后有
利于增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东利
益。预案的内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。《福建海峡环保集团股份有限公司公
开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报
告》对项目的基本情况、项目建设的必要性及市场前景均作
出了充分的说明，有利于投资者对公司本次公开发行A股可
转换公司债券进行全面的了解。《福建海峡环保集团股份有
限公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规
则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的
利益，符合相关法律法规的规定。
    2. 关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回
报的填补措施及承诺的意见
    我们认为：根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）、国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委

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员会公告[2015]31号），报告期内公司就公开发行A股可转
换公司债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的
填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作
出了承诺。公司关于公开发行A股可转换公司债券对即期回
报摊薄的影响分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法
规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益。公司董事、
高级管理人员就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报采取措施的承诺符合行业发展规律、公司战略规划以及实
际情况，能有效降低本次公开发行可转换公司债券对公司即
期收益的摊薄作用，防范股东即期回报被摊薄的风险，提高
公司的持续回报能力，符合相关法律、法规及规范性文件的
规定。
    (四)   聘任会计师事务所情况
    公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为
2018年度财务及内部控制审计机构。我们认为：信永中和会
计师事务所(特殊普通合伙)具有中国证券监督管理委员会、
财政部联合授予的从事证券期货相关业务审计资格，具有为
上市公司提供审计服务的能力与经验，能够满足公司内部控
制及审计工作要求。同时，本次聘请审计机构的审议程序符
合法律法规和公司《章程》的相关规定，不存在损害公司和
股东利益的情形。
    (五)   现金分红回报情况
    我们认为：报告期内，公司严格按照中国证券监督管理

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委员会及上海证券交易所有关现金分红的相关规定，制定现
金分红方案并实施。公司制定的《2017年度利润分配预案》
合理、科学，着眼于公司长远及可持续发展，在综合分析公
司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融
资环境等因素的基础上，充分考虑了公司盈利规模、所处行
业特点、发展所处阶段、经营发展需要、现金流状况以及未
来发展资金需求等因素，同时兼顾了公司实际经营情况、可
持续发展要求以及股东合理回报，充分维护了股东、尤其是
中小投资者的利益。
    (六)     关于公司关联交易情况
    按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关
联交易实施指引》及《公司章程》等法律、法规要求,我们
对公司的关联交易进行审查、监督，重点关注关联交易的必
要性、交易价格的公允性、审议程序的合规性。我们认为：
报告期内，公司与关联方共同投资设立项目公司，出资各方
均以货币出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例，同股同权。交易方式客观、独立、公正，不存在
损害公司和全体股东利益的情形。关联交易的审议、表决程
序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律、法规及《公司章程》《关联交易管理
制度》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合
法、有效。
    (七)     会计政策变更情况

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    我们认为：报告期内，根据财政部《关于印发<企业会
计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经
营>的通知》（财会[2017]13号）及《关于修订印发一般企
业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定，公司
对会计政策和相关会计项目核算进行变更、调整，符合财政
部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。
本次变更会计政策后，公司财务报表能够更加客观、公允地
反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合公司和所
有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东
特别是广大中小股东的合法权益。
    (八)   公司及股东承诺履行情况
    我们认为：报告期内，公司对相关承诺事项情况的披露
真实充分，不存在应披露但未披露的情形。在报告期内，公
司及公司股东对相关承诺事项均认真履行，不存在违反承诺
的情形。公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关承诺得到
了及时有效地履行。
    (九)   信息披露的执行情况
    我们认为：报告期内，公司能够严格按照《上海证券交
易所股票上市规则》及《福建海峡环保集团股份有限公司信
息披露管理制度》等适用的相关法律、法规及规则要求，真
实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
    (十)   内部控制的执行情况

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    我们认为：报告期内，公司建立了较为完整的内部控制
体系，符合国家有关法律法规的规定和要求。内部控制体系
贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节，确保
生产经营处于受控状态。内部控制制度具有合法性、合理性
和有效性，并能够合理保证公司经营活动的有序开展，能够
合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性，能
够真实、准确、完整、及时地进行信息披露，能够公平、公
开、公正地对待所有投资者，切实保证公司和投资者利益。
    (十一) 董事会及下属专门委员会的运作情况
    我们认为：报告期内，公司董事会及其专门委员会均能
够按照《公司章程》及相关议事规则的要求规范运作，各专
门委员会各司其职，对公司运营管理过程中的重大事项进行
审议并发表专业意见，为董事会的科学决策提供必要的参考
建议，进一步促进公司规范治理水平的提升。
   四、保护投资者权益方面所做的其他工作

    (一)   我们利用参加董事会、股东大会现场会议等机会
以及其他适当的时间，到公司进行现场考察，并就公司经营
状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况，
与公司管理层及相关人员交流、沟通，有效地履行独立董事
的职责。
    (二)   作为公司独立董事，我们对需经董事会审议决策
的重大事项均在会议召开前对公司提供的资料进行了认真
审阅，对涉及公司生产经营、财务管理、内控制度建设、关

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联交易等事项进行认真核查，并发表了独立意见，积极、有
效履行职责。
    (三)   在公司定期报告编制期间，我们与公司管理层、
年审会计师就年报预审、审计工作计划、进度安排等事项进
行了充分沟通，了解公司财务状况和经营业绩，并共同讨论、
解决审计过程中出现的问题，对公司提出改进建议。
    (四)   积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相
关法律、法规尤其是规范公司法人治理结构和保护中小股东
权益等相关法律、法规的认识和理解，不断提高对公司和投
资者利益的保护能力，形成自觉维护全体股东权益的思想意
识。
    (五)   不定期对公司的经营情况和投资工程进行现场
审查、巡视。
    (六)   对比参考同行业上市公司的有关指标及经营情
况，对公司相关事项发表合理建议。
   五、总体评价和建议
    2018年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员
为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，我们在此表示
衷心地感谢。
    作为公司独立董事，在2018年度履职期间，我们严格按
照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律、法规，以及公司《章程》、《独立董事制度》
等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参
                                                      11