海峡环保:独立董事2019年度述职报告2020-04-10
福建海峡环保集团股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《上海证券交
易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等有关法律、
法规的规定及公司《章程》、《独立董事现场工作制度》及
董事会及其各专门委员会议事规则的要求,作为福建海峡环
保集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2019
年度,我们本着勤勉尽责、诚信忠实的原则,切实履行独立
董事职责和义务,积极参加公司董事会、董事会各专门委员
会及股东大会会议,参与公司重大决策,重点关注公司重大
投资和生产经营情况,秉持客观、独立、公正的立场,充分
发挥独立董事作用,坚决维护公司全体股东尤其是中小投资
者的合法权益,并按照有关规定对公司董事会审议的相关重
大事项发表了独立意见,保证了公司决策的科学性和公正
性。
现将2019年度独立董事履行职责的基本情况报告如下:
一、 独立董事的基本情况
(一) 工作履历、专业背景以及兼职情况
陈建华,男,1958年11月出生,中国国籍,无境外永久
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居留权,本科学历。曾任福建省企业顾问有限公司董事长兼
总经理,福建中福实业股份有限公司董事会秘书兼证券部经
理,福建三木集团股份有限公司监事会主席,福建三联投资
有限公司董事、总经理。截至报告期末,任福建海峡环保集
团股份有限公司独立董事,福州九龙窠茶业有限公司执行董
事,福州市正山堂茶业有限公司监事,福建省君周财务管理
有限公司董事长。
潘琰,女,1955年7月出生,中国国籍,无境外永久居
留权,博士,福州大学教授。曾任福州大学会计系主任、福
州大学管理学院副院长、福州大学研究生院副院长、福建高
速、福建水泥、中国武夷、榕基软件、鸿博股份、天一同益
独立董事。截至报告期末,任福州大学经济与管理学院教授、
博导,福建雪人股份有限公司、福建福能股份有限公司、福
建阿石创新材料股份有限公司及福建天马科技股份有限公
司独立董事,福建海峡环保集团股份有限公司独立董事。
温长煌,男,1971年12月出生,中国国籍,无境外永久
居留权,研究生学历。曾任福州市建设委员会政策法规综合
处副处长、处长。截至报告期末,任福建知信衡律师事务所
合伙人、主任律师,福建海峡环保集团股份有限公司独立董
事,福建博思软件股份有限公司独立董事。
(二) 关于独立性的说明
作为公司的独立董事,我们具备证监会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性,报告期
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内,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在
公司主要股东中担任任何职务,未从公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员取得除独立董事津贴外未予披露的
其他利益,不存在任何影响我们独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
(一) 出席董事会及股东大会的情况
2019年度,公司召开了第二届董事会第二十次会议至第
二届董事会第三十次会议共11次董事会,其中以现场方式召
开的会议1次、以通讯方式召开的会议0次、以现场结合通讯
方式召开的会议10次。2019年度,公司召开了2018年年度股
东大会、2019年第一次临时股东大会共2次股东大会,均以
现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。出席董事会及
股东大会的情况具体如下表所列:
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事
本年应参 亲自 以通讯 委托 是否连续两
姓名 缺席 出席股东大会的次
加董事会 出席 方式参 出席 次未亲自参
次数 数
次数 次数 加次数 次数 加会议
陈建华 11 11 1 0 0 否 2
潘琰 11 11 3 0 0 否 2
温长煌 11 11 3 0 0 否 2
报告期内,我们积极参加公司董事会、董事会各专门委
员会及股东大会会议,在会议前做好充分准备,提前主动了
解会议有关情况和获取会议材料,并在会议中适时、谨慎的
提出科学、合理化建议,积极参与讨论,认真审议每一项议
题,对重要表决事项发表客观独立的书面意见,对公司的科
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学决策、长远发展起到积极作用,并坚决维护公司股东尤其
是中小投资者的合法权利。
(二) 出席董事会专门委员会会议的情况
2019年度,董事会战略委员会、提名委员会、审计委员
会、薪酬与考核委员会分别对公司经营计划、对外投资、年
度审计、定期报告、内控建设、会计政策变更、续聘审计机
构、关联交易以及高管薪酬等方面提出意见和建议。报告期
内,公司共召开了董事会战略委员会会议1次、董事会提名
委员会3次、董事会审计委员会3次、董事会薪酬与考核委员
会2次。
报告期内,公司上述各次会议我们均按时出席,无缺席
情形,上述各次会议审议议题我们100%通过,会议召开、议
事程序均符合相关规定,股东大会及董事会相关决议均已及
时在上海证券交易所及指定媒体披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 高级管理人员提名以及薪酬情况
1. 关于公司聘任高级管理人员的意见
我们认为:报告期内,聘任的高级管理人员等具备担任
公司高级管理人员的资格与能力,经审核,其履历、教育背
景、工作经历未发现有《公司法》第146条规定不得担任公
司高级管理人员的情形,亦不存在被中国证监会确定的市场
禁入者且禁入尚未解除的情形,其任职资格符合所聘岗位职
责的要求,公司提名、聘任程序符合《公司法》等相关法律、
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法规及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及其他股
东利益的情况。
2. 关于公司高级管理人员薪酬绩效方案的意见
我们认为:报告期内,公司制定的2019年高级管理人员
薪酬绩效方案,是根据公司所处的行业、地域的薪酬水平,
结合公司的实际经营情况制定的,有利于调动公司高级管理
人员的积极性,促进公司高级管理人员勤勉尽责地履行职
责,并提升公司的经营效率和效果。公司董事会审议、表决
程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定。
(二) 公司董事变更的情况
我们认为:报告期内,公司董事会董事变更属于正常工
作变动,不会对公司的经营管理工作产生影响。公司董事会
提名的非独立董事候选人任职资格和选任程序符合《公司
法》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的相关
规定。上述候选人任职资格符合相关法律、法规、规范性文
件对董事任职资格的要求;不存在《公司法》、《公司章程》
规定的不得担任公司董事的情形;未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所的惩戒;也不存在其他上海证
券交易所认定不适合担任上市公司董事的情形。
(三) 募集资金的使用情况
1. 关于募集资金存放及使用的意见
我们认为:公司募集资金的存放与使用符合中国证监
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会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相
关规定,符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定,
不存在违规存放和使用募集资金的情况。
2. 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
的意见
我们认为:公司使用募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金履行了必要的程序,符合《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法
律、法规及规范性文件的相关规定。并且,募集资金使用没
有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金
投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况。
3. 使用自有资金对可转换公司债券募投项目追加投资
的情况
我们认为:公司本次对该项目追加投资是根据公司经营
情况做出的适当调整,符合公司战略规划,能够满足公司当
前及未来发展需要,有利于股东的长远利益,不会对公司的
财务状况和经营状况产生不利影响,不影响原项目募集资金
的正常使用,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形。本次公司使用自有资金对福州市浮村污水处理厂二
期工程项目追加投资已履行了相关的决策程序,符合法律法
规规定。
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4. 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意
见
我们认为:公司拟使用部分闲置募集资金暂时用于补充
流动资金的事项履行了必要的程序,符合《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修
订)》等有关规定,能够提高募集资金的使用效率,降低公
司财务成本,提高公司经济效益,维护公司和投资者的利益。
(四) 续聘会计师事务所情况
公司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为
2019年度财务及内部控制审计机构。我们认为:信永中和会
计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券期货相关业务审
计资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够
满足公司内部控制及审计工作要求。同时,本次续聘审计机
构的审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定,不
存在损害公司和股东利益的情形。
(五) 现金分红回报情况
我们认为:报告期内,公司制定的利润分配方案符合《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证
券交易所上市公司现金分红指引》等中国证监会和上海证券
交易所有关上市公司现金分红的规定,也符合《公司章程》
及《公司未来三年(2017—2019年度)股东分红回报规划》
的相关规定。在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意
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愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考
虑了公司盈利规模、所处行业特点、发展所处阶段、经营发
展需要、现金流状况等因素的基础上,公司董事会提出的利
润分配预案有利于维护股东尤其是中小投资者的长远利益。
(六) 为子公司提供担保的情况
我们认为:经审阅,公司为子公司提供担保主要用于所
属控股子公司福建海峡环保资源开发有限公司晋安区益凤
渣土及建筑废弃物资源化利用项目工程建设需要,担保比例
以公司持股比例为限,担保总额度不超过15,000万元。其余
部分由其他股东按持股比例提供等比例的担保。公司拥有被
担保方的控制权,且其现有经营状况良好,上述担保风险可
控,符合公司的整体利益,符合有关法律法规的规定,不存
在损害公司或中小股东利益的情况。
(七) 关联交易的情况
我们认为:公司2018年度实际发生的日常关联交易及对
2019年度日常关联交易的预计遵循公开、公平、公正的原则,
定价公允合理,相关日常关联交易系公司日常生产经营所需
业务,不会对公司的独立性构成影响,公司主营业务也不对
因上述交易而对关联方形成依赖,不存在损害公司和中小股
东利益的情形。关联董事回避本次关联交易事项的表决,关
联交易决策程序合法有效,符合中国证监会、上海证券交易
所及《公司章程》的有关规定。
(八) 会计政策变更情况
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我们认为:报告期内,根据财政部2017年颁发的《企业
会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会[2017]7
号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移》(财会
[2017]8号)、《企业会计准则第24号——套期会计》(财
会[2017]9号)、《企业会计准则第37号——金融工具列报》
(财会[2017]14号)、2018年颁发的《关于修订印发2018年
度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)以及
2019年发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格
式的通知》(财会[2019]6号)的规定,公司对会计政策和
相关会计项目核算进行变更、调整,符合财政部、中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。本次变更会
计政策后,公司财务报表能够更加客观、公允地反映公司的
财务状况、经营成果和现金流量,符合公司和所有股东的利
益。本次会计政策变更的决策程序,符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定,没有损害公司及全体股东特别是广大
中小股东的合法权益。
(九) 公司及股东承诺履行情况
我们认为:报告期内,公司及相关股东均严格履行了相
关承诺,不存在违反承诺的情形。公司对相关承诺事项情况
的披露真实充分,不存在应披露但未披露的情形。
(十) 信息披露的执行情况
我们认为:报告期内,公司严格按照中国证监会、上海
证券交易所有关监管文件规定及《公司信息披露制度》、《公
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司重大信息内部报告制度》等制度要求,加强信息披露工作
管理,完善信息披露工作流程,确保监管机构和投资者及时、
准确地了解公司的经营情况及重大事项。公司真实、准确、
完整地开展了信息披露工作,不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
(十一) 内部控制的执行情况
我们认为:公司已建立较为完善的内部控制制度体系,
并能得到有效的执行。公司出具的《2018年度内部控制评价
报告》真实、完整地反映了公司目前内部控制体系建设和执
行的实际情况,内部控制体系符合中国证监会、上海证券交
易所等相关要求,不存在重大缺陷。
(十二) 董事会及下属专门委员会的运作情况
我们认为:报告期内,公司董事会及专门委员会按照法
律法规、《公司章程》和各委员会工作细则的要求,尽职尽
责地开展工作。各专门委员会充分发挥独立董事的专业特
长,对重大事项的讨论提供了有效的专业建议,并协助董事
会作出科学、高效的决策。公司董事会及其专门委员会的运
作依法合规,所有重大事项均经过充分讨论和审议,董事会
及专门委员会运作科学高效。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
(一) 充分利用参加公司董事会、专门委员会、股东大会
现场会议和其他适当时机,与公司管理层和有关人员进行广
泛的交流和沟通,对公司经营状况、募集资金使用、战略规
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划、财务管理、内部控制等方面的情况进行充分的了解并提
出建设性建议。
(二) 在各项会议前主动了解有关情况,提前获取会议资
料,对审议的重点议题深入沟通,充分了解其对公司经营的
影响,并对财务工具包括募集资金的使用及流程合法合规性
和其他与公司发展、股东利益密切相关的内容作出独立的判
断并给出合理、审慎的意见。
(三) 在公司定期报告编制期间,我们与公司管理层、年
审会计师就年报预审、审计工作计划、进度安排等事项进行
了充分沟通,了解公司财务状况和经营业绩,并共同讨论、
解决审计过程中出现的问题,对公司提出改进建议。
(四) 积极了解同行业上市公司的经营境况和发展动态,
筛选出可以借鉴的经营模式和商业案例,给公司提供可参考
的合理化建议。
(五) 持续学习相关法律、法规和规章制度,持续关注法
律法规条款和政策的更新,加强自身专业素养,提高自身业
务能力,巩固和加深维护全体股东尤其是中小投资者利益意
识,并做到与时俱进,稳中取进,开拓创新。
五、总体评价和建议
2019年度,公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独
立董事履行职责给予了大力支持和配合,我们在此表示衷心地感
谢。
作为公司独立董事,在2019年度履职期间,我们严格按照《公
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