海峡环保：独立董事2019年度述职报告2020-04-10
福建海峡环保集团股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《上海证券交
易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等有关法律、
法规的规定及公司《章程》、《独立董事现场工作制度》及
董事会及其各专门委员会议事规则的要求，作为福建海峡环
保集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019
年度，我们本着勤勉尽责、诚信忠实的原则，切实履行独立
董事职责和义务，积极参加公司董事会、董事会各专门委员
会及股东大会会议，参与公司重大决策，重点关注公司重大
投资和生产经营情况，秉持客观、独立、公正的立场，充分
发挥独立董事作用，坚决维护公司全体股东尤其是中小投资
者的合法权益，并按照有关规定对公司董事会审议的相关重
大事项发表了独立意见，保证了公司决策的科学性和公正
性。
现将2019年度独立董事履行职责的基本情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一） 工作履历、专业背景以及兼职情况
陈建华，男，1958年11月出生，中国国籍，无境外永久
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居留权，本科学历。曾任福建省企业顾问有限公司董事长兼
总经理，福建中福实业股份有限公司董事会秘书兼证券部经
理，福建三木集团股份有限公司监事会主席，福建三联投资
有限公司董事、总经理。截至报告期末，任福建海峡环保集
团股份有限公司独立董事，福州九龙窠茶业有限公司执行董
事，福州市正山堂茶业有限公司监事，福建省君周财务管理
有限公司董事长。
潘琰，女，1955年7月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，博士，福州大学教授。曾任福州大学会计系主任、福
州大学管理学院副院长、福州大学研究生院副院长、福建高
速、福建水泥、中国武夷、榕基软件、鸿博股份、天一同益
独立董事。截至报告期末，任福州大学经济与管理学院教授、
博导，福建雪人股份有限公司、福建福能股份有限公司、福
建阿石创新材料股份有限公司及福建天马科技股份有限公
司独立董事，福建海峡环保集团股份有限公司独立董事。
温长煌，男，1971年12月出生，中国国籍，无境外永久
居留权，研究生学历。曾任福州市建设委员会政策法规综合
处副处长、处长。截至报告期末，任福建知信衡律师事务所
合伙人、主任律师，福建海峡环保集团股份有限公司独立董
事，福建博思软件股份有限公司独立董事。
（二） 关于独立性的说明
作为公司的独立董事，我们具备证监会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，报告期
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内，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司主要股东中担任任何职务，未从公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员取得除独立董事津贴外未予披露的
其他利益，不存在任何影响我们独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一） 出席董事会及股东大会的情况
2019年度，公司召开了第二届董事会第二十次会议至第
二届董事会第三十次会议共11次董事会，其中以现场方式召
开的会议1次、以通讯方式召开的会议0次、以现场结合通讯
方式召开的会议10次。2019年度，公司召开了2018年年度股
东大会、2019年第一次临时股东大会共2次股东大会，均以
现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。出席董事会及
股东大会的情况具体如下表所列：
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事
本年应参 亲自 以通讯 委托 是否连续两
姓名 缺席 出席股东大会的次
加董事会 出席 方式参 出席 次未亲自参
次数 数
次数 次数 加次数 次数 加会议
陈建华 11 11 1 0 0 否 2
潘琰 11 11 3 0 0 否 2
温长煌 11 11 3 0 0 否 2
报告期内，我们积极参加公司董事会、董事会各专门委
员会及股东大会会议，在会议前做好充分准备，提前主动了
解会议有关情况和获取会议材料，并在会议中适时、谨慎的
提出科学、合理化建议，积极参与讨论，认真审议每一项议
题，对重要表决事项发表客观独立的书面意见，对公司的科
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学决策、长远发展起到积极作用，并坚决维护公司股东尤其
是中小投资者的合法权利。
（二） 出席董事会专门委员会会议的情况
2019年度，董事会战略委员会、提名委员会、审计委员
会、薪酬与考核委员会分别对公司经营计划、对外投资、年
度审计、定期报告、内控建设、会计政策变更、续聘审计机
构、关联交易以及高管薪酬等方面提出意见和建议。报告期
内，公司共召开了董事会战略委员会会议1次、董事会提名
委员会3次、董事会审计委员会3次、董事会薪酬与考核委员
会2次。
报告期内，公司上述各次会议我们均按时出席，无缺席
情形，上述各次会议审议议题我们100%通过，会议召开、议
事程序均符合相关规定，股东大会及董事会相关决议均已及
时在上海证券交易所及指定媒体披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 高级管理人员提名以及薪酬情况
1. 关于公司聘任高级管理人员的意见
我们认为：报告期内，聘任的高级管理人员等具备担任
公司高级管理人员的资格与能力，经审核，其履历、教育背
景、工作经历未发现有《公司法》第146条规定不得担任公
司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场
禁入者且禁入尚未解除的情形，其任职资格符合所聘岗位职
责的要求，公司提名、聘任程序符合《公司法》等相关法律、
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法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股
东利益的情况。
2. 关于公司高级管理人员薪酬绩效方案的意见
我们认为：报告期内，公司制定的2019年高级管理人员
薪酬绩效方案，是根据公司所处的行业、地域的薪酬水平，
结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动公司高级管理
人员的积极性，促进公司高级管理人员勤勉尽责地履行职
责，并提升公司的经营效率和效果。公司董事会审议、表决
程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定。
(二) 公司董事变更的情况
我们认为：报告期内，公司董事会董事变更属于正常工
作变动，不会对公司的经营管理工作产生影响。公司董事会
提名的非独立董事候选人任职资格和选任程序符合《公司
法》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的相关
规定。上述候选人任职资格符合相关法律、法规、规范性文
件对董事任职资格的要求；不存在《公司法》、《公司章程》
规定的不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；也不存在其他上海证
券交易所认定不适合担任上市公司董事的情形。
(三) 募集资金的使用情况
1. 关于募集资金存放及使用的意见
我们认为：公司募集资金的存放与使用符合中国证监
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会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相
关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，
不存在违规存放和使用募集资金的情况。
2. 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
的意见
我们认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法
律、法规及规范性文件的相关规定。并且，募集资金使用没
有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况。
3. 使用自有资金对可转换公司债券募投项目追加投资
的情况
我们认为：公司本次对该项目追加投资是根据公司经营
情况做出的适当调整，符合公司战略规划，能够满足公司当
前及未来发展需要，有利于股东的长远利益，不会对公司的
财务状况和经营状况产生不利影响，不影响原项目募集资金
的正常使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形。本次公司使用自有资金对福州市浮村污水处理厂二
期工程项目追加投资已履行了相关的决策程序，符合法律法
规规定。
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4. 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意
见
我们认为：公司拟使用部分闲置募集资金暂时用于补充
流动资金的事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修
订）》等有关规定，能够提高募集资金的使用效率，降低公
司财务成本，提高公司经济效益，维护公司和投资者的利益。
(四) 续聘会计师事务所情况
公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为
2019年度财务及内部控制审计机构。我们认为：信永中和会
计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券期货相关业务审
计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够
满足公司内部控制及审计工作要求。同时，本次续聘审计机
构的审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，不
存在损害公司和股东利益的情形。
(五) 现金分红回报情况
我们认为：报告期内，公司制定的利润分配方案符合《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证
券交易所上市公司现金分红指引》等中国证监会和上海证券
交易所有关上市公司现金分红的规定，也符合《公司章程》
及《公司未来三年（2017—2019年度）股东分红回报规划》
的相关规定。在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意
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愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考
虑了公司盈利规模、所处行业特点、发展所处阶段、经营发
展需要、现金流状况等因素的基础上，公司董事会提出的利
润分配预案有利于维护股东尤其是中小投资者的长远利益。
(六) 为子公司提供担保的情况
我们认为：经审阅，公司为子公司提供担保主要用于所
属控股子公司福建海峡环保资源开发有限公司晋安区益凤
渣土及建筑废弃物资源化利用项目工程建设需要，担保比例
以公司持股比例为限，担保总额度不超过15,000万元。其余
部分由其他股东按持股比例提供等比例的担保。公司拥有被
担保方的控制权，且其现有经营状况良好，上述担保风险可
控，符合公司的整体利益，符合有关法律法规的规定，不存
在损害公司或中小股东利益的情况。
(七) 关联交易的情况
我们认为：公司2018年度实际发生的日常关联交易及对
2019年度日常关联交易的预计遵循公开、公平、公正的原则，
定价公允合理，相关日常关联交易系公司日常生产经营所需
业务，不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不对
因上述交易而对关联方形成依赖，不存在损害公司和中小股
东利益的情形。关联董事回避本次关联交易事项的表决，关
联交易决策程序合法有效，符合中国证监会、上海证券交易
所及《公司章程》的有关规定。
(八) 会计政策变更情况
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我们认为：报告期内，根据财政部2017年颁发的《企业
会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7
号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会
[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财
会[2017]9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》
（财会[2017]14号）、2018年颁发的《关于修订印发2018年
度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）以及
2019年发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格
式的通知》（财会[2019]6号）的规定，公司对会计政策和
相关会计项目核算进行变更、调整，符合财政部、中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。本次变更会
计政策后，公司财务报表能够更加客观、公允地反映公司的
财务状况、经营成果和现金流量，符合公司和所有股东的利
益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是广大
中小股东的合法权益。
(九) 公司及股东承诺履行情况
我们认为：报告期内，公司及相关股东均严格履行了相
关承诺，不存在违反承诺的情形。公司对相关承诺事项情况
的披露真实充分，不存在应披露但未披露的情形。
(十) 信息披露的执行情况
我们认为：报告期内，公司严格按照中国证监会、上海
证券交易所有关监管文件规定及《公司信息披露制度》、《公
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司重大信息内部报告制度》等制度要求，加强信息披露工作
管理，完善信息披露工作流程，确保监管机构和投资者及时、
准确地了解公司的经营情况及重大事项。公司真实、准确、
完整地开展了信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
(十一) 内部控制的执行情况
我们认为：公司已建立较为完善的内部控制制度体系，
并能得到有效的执行。公司出具的《2018年度内部控制评价
报告》真实、完整地反映了公司目前内部控制体系建设和执
行的实际情况，内部控制体系符合中国证监会、上海证券交
易所等相关要求，不存在重大缺陷。
(十二) 董事会及下属专门委员会的运作情况
我们认为：报告期内，公司董事会及专门委员会按照法
律法规、《公司章程》和各委员会工作细则的要求，尽职尽
责地开展工作。各专门委员会充分发挥独立董事的专业特
长，对重大事项的讨论提供了有效的专业建议，并协助董事
会作出科学、高效的决策。公司董事会及其专门委员会的运
作依法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，董事会
及专门委员会运作科学高效。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
(一) 充分利用参加公司董事会、专门委员会、股东大会
现场会议和其他适当时机，与公司管理层和有关人员进行广
泛的交流和沟通，对公司经营状况、募集资金使用、战略规
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划、财务管理、内部控制等方面的情况进行充分的了解并提
出建设性建议。
(二) 在各项会议前主动了解有关情况，提前获取会议资
料，对审议的重点议题深入沟通，充分了解其对公司经营的
影响，并对财务工具包括募集资金的使用及流程合法合规性
和其他与公司发展、股东利益密切相关的内容作出独立的判
断并给出合理、审慎的意见。
(三) 在公司定期报告编制期间，我们与公司管理层、年
审会计师就年报预审、审计工作计划、进度安排等事项进行
了充分沟通，了解公司财务状况和经营业绩，并共同讨论、
解决审计过程中出现的问题，对公司提出改进建议。
(四) 积极了解同行业上市公司的经营境况和发展动态，
筛选出可以借鉴的经营模式和商业案例，给公司提供可参考
的合理化建议。
(五) 持续学习相关法律、法规和规章制度，持续关注法
律法规条款和政策的更新，加强自身专业素养，提高自身业
务能力，巩固和加深维护全体股东尤其是中小投资者利益意
识，并做到与时俱进，稳中取进，开拓创新。
五、总体评价和建议
2019年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独
立董事履行职责给予了大力支持和配合，我们在此表示衷心地感
谢。
作为公司独立董事，在2019年度履职期间，我们严格按照《公
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