海峡环保：对外担保管理制度（2020年修订本）2020-11-03
福建海峡环保集团股份有限公司
对外担保管理制度
（2020 年修订本）
第一节 总则
第一条 为了维护福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）
及投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，保障公司资产安全，促进
公司健康稳定地发展，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担
保法》、 关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、 上
海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（公司原则上不
为参股公司提供担保，因业务需要确需担保的，不得超过担保人对被担保人
所持股权的比例。公司外派至参股公司的董事、监事及高层管理人员按照本
制度及《投后管理制度》提请审议）。
第三条 本制度所称“对外担保”是指公司以自有资产或信用为第三方
提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括本公司对子公
司的担保以及子公司的对外担保。
担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用
证、银行承兑汇票、银行保函等。
本制度所称“对外担保总额”，是指包括本公司对全资、控股子公司担
保在内的本公司对外担保总额与全资、控股子公司对外担保总额之和。
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本制度所称“总资产”、“净资产”，应以合并财务报表的数据为准。
本制度所称“关联方”按《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定执行。
本制度所称“担保方式”包括保证（区分为一般保证、连带责任保证）、
抵押和质押。
第四条 公司提供对外担保，应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利
的原则。公司对对外担保行为实行统一管理。公司的分支机构、职能部门不
得擅自对外提供担保。未经公司董事会或股东大会批准的，公司及子公司不
得对外担保，也不得相互提供担保。
公司子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时告知公司董事会办
公室。
第五条 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保可
能产生的债务风险，并对违规担保产生的损失依法承担责任。
第六条 公司提供对外担保时，原则上应当要求被担保人提供反担保或
其他有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务能力，
且其提供的反担保必须与公司担保金额相当。
公司为全资子公司提供担保或者全资子公司之间相互提供担保的，公司
可以不要求其提供反担保。
第二节 担保的审批
第七条 公司对外担保的，由公司财务管理部编制议案并填报《总裁办
公会议案审批单（集团公司各部门）》履行审批程序；子公司对外担保的，
由其编制议案并填报《总裁办公会议案审批单（权属企业）》，履行审批程序。
上述均由财务管理部负责在总裁办公会、党委会、董事会/股东大会汇报议
案。
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第八条 担保材料至少应包括以下内容：
（一） 申请担保人的基本情况（如单位名称或个人姓名，住所地址，
法定代表人姓名，经营范围，营业期限，实际从事的主营业务，最近一年及
最近一期的总资产、净资产、营业收入、净利润、银行贷款总额、流动负债
总额，影响被担保人偿债能力的重大事项等信息）；
（二） 担保的主债务情况说明；
（三） 申请担保人对主债务的还款计划或偿债计划，以及还款资金来
源的说明；
（四） 担保合同（或担保函）的主要条款（如担保方式、担保金额、
担保范围、担保期限等）；
（五） 反担保方的基本情况、反担保方案及反担保合同（或担保函）
的主要条款（如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）；
（六） 详细说明被担保人与公司关联关系或其他关系。如为关联方提
供担保，以树状图方式描绘关联人的股权结构（包括直接和间接股东至最终
股东）；如为控股子公司或参股公司提供担保，应说明该控股子公司或参股
公司的股东及持股比例；
（七） 为子公司提供超出股权比例的担保，应当说明该担保是否公平、
对等以及其他股东未能按比例提供担保的原因。
第九条 申请担保人提交担保材料时，还应同时提供如下文件：
（一） 申请担保人及反担保方的营业执照、社会团体法人资格证书、
个人身份证明等复印件；
（二） 申请担保人、反担保方最近一年的审计报告及最近一期的财务
报表原件；
（三） 申请担保人拟签订或已签订的主债务合同；
（四） 拟签订的担保合同（或担保函）、反担保合同（或担保函）文
本；
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（五） 如反担保方系以房产、土地使用权、机动车辆、商标、专利等
财产提供抵押、质押反担保的，应提供有关财产的权属证书；
（六） 申请担保人、反担保方是否存在尚未了结的或者可以预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件的说明；
（七） 本公司认为需要提交的其他资料。
第十条 公司财务管理部应牵头风控法务部对申请担保人、反担保方的
财务状况和资信情况进行调查，并对公司提供担保的风险进行评估，至少应
包括以下内容：
（一） 营业执照、社会团体法人资格证书或个人身份证明等文件是否
真实有效；
（二） 申请担保的主债务合同、担保合同、反担保合同（或担保函）
是否合法合规；
（三） 对申请担保人、反担保方最近一年及最近一期的审计报告、财
务报表及其是否具备偿债能力的情况说明及分析；
（四） 申请担保人提供的反担保是否充分，用作反担保的财产权属是
否清晰、是否存在瑕疵；
（五） 申请担保人是否具有良好的资信，其在开户银行有无不良贷款
记录；
（六） 其他有助于分析申请担保人的财务状况、资信情况的资料。
公司财务管理部牵头风控法务部编制书面报告，连同担保申请书及附件
复印件等相关资料送交财务总监审核。财务总监审核同意后由公司财务管理
部提交董事会办公室进行合规性复核。
第十一条 公司董事会在审核申请担保人的担保申请时，应当审慎对待
和严格控制对外担保可能产生的债务风险。董事会认为必要时可聘请外部专
业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策
的依据。
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第十二条 申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
（一） 申请担保人的主体资格不合法的；
（二） 申请担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的；
（三） 申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；
（四） 公司曾经为申请担保人提供过担保，但该担保债务发生逾期清
偿及/或拖欠本息等情形，给公司造成损失的；
（五） 申请担保人的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能
无法按期清偿债务的；
（六） 申请担保人在最近连续二年以上发生亏损（申请担保人为全资、
控股子公司的除外）；
（七） 申请担保人在申请担保时有欺诈行为，或申请担保人与反担保
方、债权人存在恶意串通情形的；
（八） 反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的，或者用
作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；
（九） 申请担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件，影响其清偿债务能力的；
(十) 申请担保人为非国有出资企业、非法人单位、自然人的；
(十一) 已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
(十二) 最近一个会计年度资产负债率高于70%的；
(十三) 最近一次审计后净资产小于注册资本的；
(十四) 与公司无产权关系的国有及国有控股、参股公司；
（十五） 公司认为不能提供担保的其他情形。
第三节 担保的审批权限和程序
第十三条 公司对外担保须经董事会或股东大会审议，并及时履行信息
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披露义务。涉及股东大会审批的对外担保事项，须经董事会审议通过。
公司为关联人提供担保的，应当征求独立董事的意见。独立董事应当依
照有关法律、法规和规范性文件的规定发表独立意见。公司为关联人提供担
保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大
会审议。
被担保债务到期后如需展期和继续由公司提供担保的，应当视为新的对
外担保，必须按照本制度规定的程序履行审批手续。
第十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议批准：
（一） 本公司及子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
（二） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产30%的担保；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一
期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保；
（七） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或上海证券交易所规
定的应由股东大会审批的其他担保。
股东大会审议第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第十五条 本制度第十四条所列情形以外的其他对外担保，须经公司董
事会审议批准。
应由董事会审批的对外担保，须经全体董事过半数同意，并须经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意。
第十六条 董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，不得对该项决
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议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股
东大会审议。
第十七条 股东大会审议公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保
的事项时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该
项表决由出席股东大会会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十八条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面的担保合
同（含担保函，下同）和反担保合同（如适用）。担保合同、反担保合同应
当由公司法定代表人或公司授权代表签字，其他任何人不得擅自代表公司签
订对外担保合同。
第十九条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：
（一） 被担保的债权种类、金额；
（二） 债务人履行债务的期限；
（三） 担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；
（四） 各方的权利、义务和违约责任；
（五） 适用法律和解决争议的办法；
（六） 各方认为需要约定的其他事项。
第二十条 公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由财务
人员办理有关手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理财产
抵押或质押的登记手续。
第四节 担保的日常管理和风险控制
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第二十一条 公司财务管理部是对外担保事项的职能管理部门，负责对
外担保业务受理、上报、跟踪、落实等具体事项，主要职责如下：
（一） 负责担保业务的受理，开展对被担保单位的资信调查、评估。
（二） 建立对外担保的备查台帐，内容应包括：
1． 债权人和债务人的名称；
2． 担保的种类、金额；
3． 债务人履行债务的期限；
4． 担保方式。
（三） 公司提供担保的债务到期前，督促被担保人按时清偿债务。
（四） 妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括
但不限于担保申请书及其附件，财务管理部、风控法务部、财务总监、董事
会秘书及公司其他部门的审核意见，董事会或股东大会的决议、经签署的担
保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等）。
（五） 按要求填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会办公室，同
时抄送公司总裁、财务总监以及董事会秘书。
（六） 按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公司对外担
保事项有关资料。
第二十二条 财务管理部应当关注被担保人的有关信息（包括但不限于
生产经营情况、财务状况，资产、负债、或有负债的重大变动情况，企业增
减注册资本、合并、分立、解散、破产或清算，资产、债权、债务的重大重
组事项，法定代表人的变动，股权变动，到期债务的清偿情况等），及时发
现担保风险，并对可能出现的风险进行分析，及时提请公司处理。
第二十三条 如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、
解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司财务管理部
及相关财务人员应当及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，
并在知悉后准备启动追偿程序，同时通知董事会办公室并向总裁、财务总监、
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董事会秘书报告。
第五节 担保信息的披露
第二十四条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，履行对外担保情况的信息
披露义务。
对于经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当在中国证监会
指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会
决议、截止信息披露日公司及其全资与控股子公司对外担保总额、公司对全
资与控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资
产的比例。
对于已披露的担保事项，公司应在发生如下事项时及时披露：
（一） 被担保人于债务到期日后十五个交易日未履行还款义务的；
（二） 被担保人出现破产，清算及其他严重影响还款能力情形的。
独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况做出专项说
明, 并发表独立意见。
第二十五条 担保预计公告披露后，在担保额度内发生具体担保事项时，
须持续披露实际发生的担保数额等。
第二十六条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该
等信息知情者控制在最小范围内。
任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定
程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。
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第六节 法律责任
第二十七条 公司及子公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度，
擅自签订担保合同或者越权签订担保合同的，公司将追究有关当事人的责任。
第二十八条 在本公司依法无须承担担保责任的情况下，如任何人擅自
代表公司同意承担担保责任的，公司将追究有关当事人的责任。
第二十九条 公司及子公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度，
怠于履行职责，给公司造成损失的，公司董事会将根据公司遭受的经济损失
大小、情节轻重程度，决定给予责任人相应的处分。
第七节 附则
第三十条 本制度未尽事宜，公司应当按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上
海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定执
行。
如本制度的规定与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定发生抵触
的，应当按照有关法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。
第三十一条 本制度由公司董事会办公室制定，并负责解释和修订。
第三十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时
亦同。
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