海峡环保：2020年第二次临时股东大会会议资料2020-11-03
股票代码：603817 股票简称：海峡环保
转债代码：113532 转债简称：海环转债
福建海峡环保集团股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年十一月十三日
福建海峡环保集团股份有限公 2020 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2020 年第二次临时股东大会会议议程
议案一：《关于聘请 2020 年度审计机构的议案》 ............. 1
议案二：《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ............... 5
议案三：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 ............. 9
议案四：《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 ........... 15
议案五：《关于修订<对外担保制度>的议案》 ................ 25
福建海峡环保集团股份有限公司
2020 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 会 议 议 程
现场会议召开时间：2020 年 11 月 13 日 14 时 30 分
现场会议召开地点：福建省福州市晋安区鼓山镇洋里路16 号公司会议室
现场会议主持人：公司董事长陈宏景先生
会议主要议程：
一、出席现场会议的股东或股东代表、列席现场会议的董事、
监事、高级管理人员签到。
二、主持人宣布现场会议开始。
三、宣读本次股东大会相关议案：
（一）《关于聘请 2020 年度审计机构的议案》；
（二）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
（三）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
（四）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
（五）《关于修订<对外担保制度>的议案》。
注：议案 1 实行中小投资者单独计票。
四、出席现场会议的股东或股东代表就会议议案进行讨论。
五、出席现场会议的股东或股东代表投票表决本次会议议案。
六、主持人宣布休会，统计现场表决结果。
七、主持人宣布继续召开会议，宣布现场表决结果。
八、网络投票结果产生后，主持人宣布现场投票及网络投票
汇总后的总表决结果。
九、宣读会议决议并签署会议相关文件。
十、见证律师现场见证并宣读见证意见。
十一、主持人宣布会议结束。
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议案一：
福建海峡环保集团股份有限公司
关于聘请 2020 年度审计机构的议案
尊敬的各位股东：
为保证福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年度各项
审计工作的顺利开展,根据《上海证券交易所股票上市规则(2019 年 4 月修订)》
及《福建海峡环保集团股份有限公司章程》的有关规定，拟聘请信永中和会计师
事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度财务报告及内部控制的审计机构。现将
提请审议事项汇报如下：
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况机构信息
（一）机构信息
1. 基本信息
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）最早可追溯
到 1986 年成立的中信会计师事务所，至今已有延续 30 多年的历史，是国内成立
最早、存续时间最长,也是唯一一家与当时国际“六大”之一永道国际有七年合
资经历的本土会计师事务所。2000 年，信永中和会计师事务所有限责任公司正
式成立，根据财政部《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式
的暂行规定》，2011 年 7 月 7 日经北京市财政局批准同意（京财会许〔2011〕0056
号），信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所，2012 年 3 月
2 日取得北京市东城区市场监督管理局核发的特殊普通合伙企业《营业执照》。
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层，注册资本：3,600
万元。
信永中和具有以下从业资质：
（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；
（2）首批获准从事金融审计相关业务；
（3）首批获准从事 H 股企业审计业务；
（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。
信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制
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制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业
队伍。
信永中和总部位于北京，并在深圳、上海、成都、西安、天津、青岛、长沙、
长春、大连、广州、银川、济南、昆明、福州、南京、乌鲁木齐、武汉、杭州、
太原、重庆、南宁、合肥和郑州等地设有 23 家境内分所。
本次审计业务由分支机构承办。
（1）承办分支机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）福州分
所（以下简称“信永中和福州分所”）
（2）信永中和福州分所性质：特殊普通合伙企业分支机构
（3）历史沿革：信永中和福州分所是信永中和会计师事务所在福州市设立
的专业分支机构，成立于 2010 年 10 月 11 日，2012 年 8 月随总所转制为特殊普
通合伙企业分支机构，持有福州市市场监督管理局核发的特殊普通合伙企业分支
机构《营业执照》。
（4）信永中和福州分所注册地址：福建省福州市鼓楼区湖东路 168 号宏利
大厦 A 座 13 层。
（5）信永中和福州分所是否曾从事过证券服务业务：是
2. 人员信息
信永中和首席合伙人为叶韶勋先生，截止 2020 年 6 月 30 日，信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）合伙人（股东）228 人，注册会计师 1814 人（较上
年同期增加 366 人）。从业人员数量 5919 人，从事过证券服务业务的注册会计师
超过 800 人。
3. 业务规模
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年度业务收入为 27.6 亿元，
净资产为 1.2 亿元。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年度为 300 家上市公司客户
提供年报审计服务，收费总额为 3.4 亿元，所审计的上市公司行业分布于制造业、
建筑房地产业、电力热力和燃气生产供应业、交通运输与仓储物流业、金融业、
软件与信息技术服务业等，上述客户资产均值在 196 亿元左右。
4. 投资者保护能力
信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔
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偿责任，2019 年度所投的职业保险，累计赔偿限额 1.5 亿元。
5. 独立性和诚信记录
信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立
性要求的情形。
近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施七次，无
刑事处罚和自律监管措施。
（二）项目成员信息
1. 人员信息
是否从事过证券 在其他单位兼职
姓名 执业资质
服务业务 情况
项目合伙人 薛爱国 注册会计师 是 否
质量控制复核人 潘传云 注册会计师 是 否
本期签字会计师 翁继美 注册会计师 是 否
（1） 项目合伙人执业经历：
项目合伙人为薛爱国先生。薛爱国，1965 年 1 月出生，工商管理硕士，教
授级高级会计师，拥有注册会计师、注册造价工程师、注册资产评估师三种执业
资格。1985 年 7 月参加工作，1994 年 12 月注册为中国注册会计师，2010 年加
入信永中和会计师事务所，现为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业
务合伙人。
薛爱国先生 2013 年起作为签字项目合伙人从事证券市场业务，有 8 年的证
券服务业务经历，积累了丰富的证券服务业务经验。作为签字项目合伙人，先后
为福建海峡环保集团股份有限公司、融信租赁股份有限公司、福建国航远洋运输
（集团）股份有限公司、福建功夫谷股份有限公司、福建省福化工贸股份有限公
司、福能期货股份有限公司等多家公众公司提供审计服务。
（2） 质量控制复核人执业经历：
项目质量控制复核人为潘传云先生。潘传云，1975 年 6 月出生，本科，注
册会计师、税务师，1997 年开始参加工作，于 2006 年加入信永中和会计师事务
所，至今从事证券业务 14 年以上。先后为招商局能源运输股份有限公司、深圳
世联行集团股份有限公司、中山大洋电机股份有限公司、欧菲光集团股份有限公
司、日海智能科技股份有限公司、福建东方银星投资股份有限公司、深圳市北鼎
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晶辉科技股份有限公司等多家公司的签字项目合伙人。具有丰富的证券服务业务
经验。
（3） 本期签字会计师执业经历：
项目签字注册会计师为翁继美先生。翁继美，1964 年 9 月出生，大专学历，
注册会计师、税务师，2000 年以来一直从事与财务、审计相关的业务工作，2010
年加入信永中和会计师事务所，有 6 年作为证券服务业务签字注册会计师的执业
经验。先后为福建海峡环保集团股份有限公司、融信租赁股份有限公司、福建省
福化工贸股份有限公司、福能期货股份有限公司等公众公司提供审计服务。具有
丰富的证券服务业务经验。
2. 上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述相关人员均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求
的情形。自从业以来均未有受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分
的情况。
（三）审计收费
1. 本期审计费用定价原则
本期审计费用系按照信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务
所需的人数以及人员级别、工作天数和相应收费标准等因素确定。
2、收费情况及较上一期审计费用的同比变化情况
单位：万元
服务内容 2020 年度 2019 年度 变动比例（%）
财务报表审计 63 56 12.5
内部控制审计 20 20 0
二、 提请审议事项
为确保 2020 年度审计工作顺利、高效实施，提请公司股东大会审批同意
公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020 年度财务报告及
内部控制的审计机构。
本次聘任会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，请各位股东予以审议。
二○二〇年十一月十三日
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议案二：
福建海峡环保集团股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东：
为进一步提升福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理水
平，保护投资者合法权益，促进公司稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结
合公司的实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行如下修改：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一节 总则（第一条）
第二节 董事会组成（第二条）
第三节 议事范围（第三条）
第四节 召集、主持和提案（第四至第八条）
第五节 会议通知（第九至第十一条）
（空）
第六节 会议召开（第十二至第十五条）
第七节 会议表决（第十六至第二十五条）
第八节 会议记录（第二十六至第二十八条）
第九节 决议及执行（第二十九至第三十一条）
第十节 附则（第三十二至第三十五条）
第一条 宗旨 第一条
为了进一步规范福建海峡环保集团股份有限 为了进一步规范福建海峡环保集团股份有限
公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决 公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决
策程序，促使公司董事和公司董事会有效地履行其 策程序，促使公司董事和公司董事会有效地履行其
自身职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水 自身职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水
平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
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共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证 共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、 券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、
规章、规范性文件和本公司章程的规定，制定本规 规章、规范性文件和本公司章程的规定，制定本规
则。 则。
第二条 董事会办公室 第二条
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人。
务。 设董事长一人、副董事长一人。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核等
事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公
券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会办公室为公司董事会办事机构，负责处
理董事会日常事务，保管董事会印章。董事会秘书
可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日
常事务。
第三条 第三条
（十） 制订公司的基本管理制度； （十） 制订公司的基本管理制度（涉及股东
大会权限的需报股东大会审议）；
第三条 第三条
（二十一） 审议批准交易涉及的资产总额占 （二十一） 审议批准（1）交易涉及的资产
公司最近一期经审计总资产的比例达到 10%以上、 总额占公司最近一期经审计总资产的比例达到 10%
低于 50%或者交易的成交金额（含承担债务的费用） 以上、低于 50%；（2）交易的成交金额（含承担债
占公司最近一期经审计净资产的比例达到 10%以 务的费用）占公司最近一期经审计净资产的比例达
上、低于 50%的对外投资、收购出售资产（含资产 到 10%以上、低于 50%；（3）交易产生的利润占公
置换）、提供财务资助、委托理财等事项，资产总 司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到 10%
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额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 以上、低于 50%，且绝对金额超过人民币 100 万元；
数据，公司发生收购、出售资产（含资产置换）交 （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
易时，如果所涉及的资产总额或者成交金额在连续 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计 业收入的比例达到 10%以上、低于 50%，且绝对金
总资产 30％的，应当提交股东大会审议； 额超过人民币 1000 万元；（5）交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的比例达到 10%以上、低
于 50%，且绝对金额超过人民币 100 万元的对外投
资、收购出售资产（含资产置换）、提供财务资助、
委托理财等事项，资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据。
公司发生收购、出售资产（含资产置换）交易
时，如果所涉及的资产总额或者成交金额在连续十
二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总
资产 30%的，应当提交股东大会审议；
第三条 第三条
（二十二） 审议批准公司与关联自然人发生 （二十二） 审议批准公司与关联自然人发生
的交易金额达到人民币 30 万元以上、低于人民币 的交易金额达到人民币 30 万元以上且低于公司最
3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对 近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项；审
值 5%的关联交易事项；审议批准公司与关联法人发 议批准公司与关联法人发生的交易金额占公司最
生的交易金额在人民币 300 万元以上或占公司最近 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上且低于公司
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，并低于人民币 最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项；
3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%的关联交易事项。
第四条 定期会议 第四条
董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召
开一次定期会议。 开一次定期会议。
第三十二条 附则 第三十二条
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本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含
本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本 本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本
数。 数。
本规则未尽事宜，依照有关法律、行政法规、 第三十三条 本规则未尽事宜，依照有关法
规章、规范性文件和公司章程的规定执行。 律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规
本规则由公司董事会制订，报股东大会批准后 定执行。
生效，修改时亦同。 第三十四条 本规则由公司董事会办公室制
本规则由公司董事会负责解释。 定，并负责解释和修订。
第三十五条 本规则自公司股东大会审议通
过之日起生效施行，修改时亦同。
公司按照以上修改内容编制《福建海峡环保集团股份有限公司董事会议事规
则》（2020 年修订本），具体内容将在上海证券交易所网站披露。
本次修改后的《董事会议事规则》（2020 年修订本）在公司股东大会审议通
过本议案后生效施行，现行的《董事会议事规则》同时废止。
以上议案，请各位股东予以审议。
二○二〇年十一月十三日
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议案三：
福建海峡环保集团股份有限公司
关于修订《关联交易管理制度》的议案
尊敬的各位股东：
为进一步规范福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联
交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中小股东的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准
则第 36 号——关联方披露》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规、规章、
规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟对《关联交易
管理制度》进行如下修改：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
共十节（原先的“章”统一改为“节”）
共九章 新增第八节 溢价购买关联人资产的特别规定
（原第八章至第九章顺延至第九节至第十节）
第一条 为规范福建海峡环保集团股份有限公 第一条 为规范福建海峡环保集团股份有限公
司（以下简称“公司”、“本公司”）的关联交易 司（以下简称“公司”）的关联交易行为，提高公
行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股 司规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中小
东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共 股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业会
《企业会计准则第 36 号--关联方披露》、《上海证 计准则第 36 号——关联方披露》、《上海证券交易
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市 所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关
公司关联交易实施指引》及其他有关法律、法规、 联交易实施指引》及其他有关法律、法规、规范性
规范性文件和本公司章程的规定，结合公司实际情 文件和本公司章程的规定，结合公司实际情况，制
况，制定本制度。 定本制度。
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第六条 具有下列情形之一的法人或其他组 第六条 具有下列情形之一的法人或其他组
织，为本公司的关联法人： 织，为本公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组 （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组
织； 织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间 （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间
接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其 接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织； 他组织；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人 （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人
直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、 直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、
高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法 高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织； 人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中 （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）、上海证券交易所或本公司根据实质 国证监会”）、上海证券交易所或本公司根据实质
重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能 重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能
导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持
公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资 有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份
产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该 的法人或其他组织等。
法人的法定代表人、总裁或者半数以上的董事兼任 公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资
本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该
法人的法定代表人、总裁或者半数以上的董事兼任
本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司 第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司
的关联自然人： 的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然 （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然
人； 人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员； （二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、 （三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、
监事和高级管理人员； 监事和高级管理人员；
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（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士 （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士
的关系密切的家庭成员； 的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所或本公司 （五）中国证监会、上海证券交易所或本公司
根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关 根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持
有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份
的自然人等。
第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额 第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额
低于人民币 30 万元的关联交易（公司提供担保除 低于人民币 30 万元的关联交易（公司提供担保除
外），以及公司与关联法人发生的交易金额低于人 外），以及公司与关联法人发生的交易金额低于公
民币 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易
对值 0.5%的关联交易（公司提供担保除外），按董 （公司提供担保除外），按董事会确定的权限履行
事会确定的权限履行审批程序。 审批程序。
第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额 第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额
在人民币 30 万元以上、低于人民币 3000 万元或低 在人民币 30 万元以上且低于公司最近一期经审计净
于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易 资产绝对值 5%的关联交易（公司提供担保除外），
（公司提供担保除外），由公司董事会审议批准。 由公司董事会审议批准。
公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 期经审计净资产绝对值 0.5%以上且低于公司最近一
0.5%以上，并低于人民币 3000 万元或低于公司最近 期经审计净资产绝对值 5%的关联交易（公司提供担
一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易（公司提供 保除外），由公司董事会审议批准。
担保除外），由公司董事会审议批准。
第十六条 公司与关联自然人、关联法人发生 第十六条 公司与关联自然人、关联法人发生
的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）金额在人民币 3000 万元以上， 公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重 净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，应当提交董
大关联交易，应当提交董事会和股东大会审议。 事会和股东大会审议。
公司拟发生资产购买、出售、置换等重大关联 公司拟发生资产购买、出售、置换等重大关联
交易的，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资 交易的，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资
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格的会计师事务所或资产评估机构等证券服务机构 格的会计师事务所或资产评估机构等证券服务机构
对交易标的出具审计报告或评估报告。对于与日常 对交易标的出具审计报告或评估报告。对于与日常
经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进 经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进
行审计或者评估。 行审计或者评估。
第三十三条 每年新发生的各类日常关联交易 第三十三条 每年新发生的各类日常关联交易
数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等， 数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，
难以按照前条规定将每份协议提交总裁办公会议、 难以按照前条规定将每份协议提交总裁办公会议、
董事会或股东大会审议的，公司可以按类别对本公 董事会或股东大会审议的，公司可以在披露上一年
司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预 度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常
计，根据预计结果提交总裁办公会议、董事会或者 关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交
股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联 总裁办公会议、董事会或者股东大会审议并披露；
交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。 对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度
公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出 报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执
金额重新提请总裁办公会议、董事会或者股东大会 行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提
审议并披露。 请总裁办公会议、董事会或者股东大会审议并披露。
第三十四条 已经股东大会、董事会或总裁办 第三十四条 已经股东大会、董事会或总裁办
公会议审议通过且正在执行的日常关联交易协议， 公会议审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司 如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司
应当在定期报告中按规定披露各协议的实际履行情 应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的
况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行 实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续 协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议
签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易 期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日
协议，根据协议涉及的总交易金额提交总裁办公会 常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交
议、董事会或股东大会审议，协议没有具体总交易 总裁办公会议、董事会或股东大会审议，协议没有
金额的，应当提交股东大会审议。 具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
新增“溢价购买关联人资产的特别规定”作为第八节
（第三十六条至四十条）
第三十六条 公司拟购买关联人资产的价格
超过账面值 100%的重大关联交易，公司除公告溢价
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原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或
者其他投票的便利方式，并应当遵守第四十九条至
第五十二条的规定。
第三十七条 公司应当提供拟购买资产的盈
利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、
期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，
在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次
关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第三十八条 公司以现金流量折现法、假设开
发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产
进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施
完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际
盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出
具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足
利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第三十九条 公司以现金流量折现法或假设
开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定
价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种
以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当
对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评
估定价的公允性发表意见。
第四十条 公司董事会审计委员会应当对上述
关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司
及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或
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者否决该项关联交易的建议。
公司董事会审计委员会作出判断前，可以聘请
独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第九节 关联交易披露和决策程序的豁免（原第八章）
（空） （原第三十六至第四十条第顺延至第四十一至
第四十六条）
第四十二条 公司与关联人因一方参与公开招
标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，可以向上
海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审
议和披露。
第十节 附则（原第九章）
（原第四十一至第四十八条顺延至第四十七至第五十四条）
第四十七条 本制度自公司股东大会审议通过 第五十三条 本制度由公司董事会办公室制
之日起生效施行，修改时亦同。 定，并负责解释和修订。
第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。 第五十四条 本制度自公司股东大会审议通过
之日起生效施行，修改时亦同。
公司按照以上修改内容编制《福建海峡环保集团股份有限公司关联交易管理
制度》（2020 年修订本），具体内容将在上海证券交易所网站披露。
本次修改后的《关联交易管理制度》（2020 年修订本）在公司股东大会审议
通过本议案后生效施行，现行的《关联交易管理制度》同时废止。
以上议案，请各位股东予以审议。
二○二〇年十一月十三日
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议案四：
福建海峡环保集团股份有限公司
关于修订《对外投资管理制度》的议案
尊敬的各位股东：
为加强福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的内
部控制和管理，防范对外投资风险，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《对外
投资管理制度》进行如下修改：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一章 总则 （由“章”统一改为“节”，并对标题进行调整）
第二章 对外投资的决策权限 第一节 总则
第三章 对外投资管理机构 第二节 长期投资的审批
第四章 对外投资的决策管理 第三节 短期投资的审批
第五章 对外投资的收回与转让 第四节 对外投资的收回与转让
第六章 对外投资的人事管理 第五节 对外投资的人事管理
第七章 对外投资的财务管理及审计 第六节 附则
第八章 信息披露与档案管理
第九章 附则
第一条 为了加强福建海峡环保集团股份有 第一条 为了加强福建海峡环保集团股份有
限公司（以下简称“公司”）对外投资的内部控制 限公司（以下简称“公司”）对外投资的内部控制
和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过 和管理，防范对外投资的风险提高对外投资的效
程中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全， 益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司 共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，特
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福建海峡环保集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 制定本制度。
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特
制定本制度。
第二条 本制度所称“对外投资”，是指公司 第二条 本制度所称“对外投资”，是指公司
为获取未来收益而将一定数量的货币资金或实物、 为获取未来收益而将一定数量的货币资金或实物、
土地使用权、知识产权、无形资产、股权等可以用 无形资产、股权等作价并对外进行的各种形式的投
货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资， 资活动。
对外进行各种形式的投资活动。 本制度所称“风险投资”，是指公司进行私募
本制度所称“风险投资”，是指公司进行私募 股权投资（PE）、创投等风险投资行为，但公司以
股权投资（PE）、创投等风险投资行为，但公司以 扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的进行
扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的进行 的投资除外。
的投资除外。 本制度所称“证券投资”，是指公司购买股票
本制度所称“证券投资”，是指公司购买股票 （含参与上市公司非公开发行股票）、债券、证券
（含参与上市公司非公开发行股票）、债券、证券 投资基金等有价证券及其衍生品等投资行为。
投资基金等有价证券及其衍生品等投资行为。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资
分为短期投资和长期投资两大类。 分为短期投资和长期投资两大类。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持
有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股 有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股
票、债券、基金、分红型保险等。 票、债券、基金、分红型保险等。
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时
变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股 变现或不准备变现的各种投资，包括债权投资、股
权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型： 权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：
（一）公司独立出资兴办企业； （一）公司独立出资兴办企业；
（二）公司出资与中国境内、境外的其他法人 （二）公司出资与中国境内、境外的其他法人
实体、自然人、经济组织成立合资公司、合作公司 实体、自然人、经济组织成立合资公司、合作公司
或合作开发项目； 或合作开发项目；
（三）公司出资控股或参股中国境内、境外的
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其他法人实体或经济组织。
第四条 本制度适用于公司及其全资子公司、 第四条 本制度适用于公司及各子公司（全
控股子公司（以下统称为“子公司”）的一切对外 资、控股）的一切对外投资行为。未经公司批准，
投资行为。 子公司不得进行对外投资。
未经公司事先批准，子公司不得进行对外投 涉及参股公司对外投资的，公司外派至参股公
资。 司的董事、监事及高层管理人员按照本制度及《投
后管理制度》提请审议。
第六条 公司董事会、股东大会在其各自的权 第六条 公司经营层、董事会、股东大会在其
限范围内，对公司的对外投资作出决策。 各自的权限范围内，对公司的长期投资作出决策。
公司进行对外投资时，同时符合下列标准的， （一） 达到下列标准之一的，由董事会审议：
按董事会确定的权限履行审批程序：（一）交易涉 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经
及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比 审计总资产的比例达到 10%以上、低于 50%，该交
例低于 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交 较高者作为计算数据；
易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 2. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占
期经审计净资产的比例低于 10%；（三）交易产生 公司最近一期经审计净资产的比例达到 10%以上、
的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 低于 50%，且绝对金额超过人民币 1000 万元；
比例低于 10%；（四）交易标的（如股权）在最近 3. 交易产生的利润占公司最近一个会计年
一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 度经审计净利润的比例达到 10%以上、低于 50%，
计年度经审计营业收入的比例低于 10%；（五）交 且绝对金额超过人民币 100 万元；
易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
低于 10%。上述指标计算中涉及的数据如为负值， 营业收入的比例达到 10%以上、低于 50%，且绝对
取其绝对值计算。 金额超过人民币 1000 万元；
公司进行对外投资时，达到下列标准之一的， 5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度
由董事会审议批准：（一）交易涉及的资产总额占 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
公司最近一期经审计总资产的比例达到 10%以上、 利润的比例达到 10%以上、低于 50%，且绝对金额
低于 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值 超过人民币 100 万元。
和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
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的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 对值计算。
经审计净资产的比例达到 10%以上、低于 50%，且 （二） 达到下列标准之一的，经董事会审议
绝对金额超过人民币 1000 万元；（三）交易产生 通过后还应当提交股东大会审议：
的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经
比例达到 10%以上、低于 50%，且绝对金额超过人 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同
民币 100 万元；（四）交易标的（如股权）在最近 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 据；
计年度经审计营业收入的比例达到 10%以上、低于 2. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占
50%，且绝对金额超过人民币 1000 万元；（五）交 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 额超过人民币 5000 万元；
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例 3. 交易产生的利润占公司最近一个会计年
达到 10%以上、低于 50%，且绝对金额超过人民币 度经审计净利润的比例达到 50%以上，且绝对金额
100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值， 超过人民币 500 万元；
取其绝对值计算。 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度
公司进行对外投资时，达到下列标准之一的， 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会 营业收入的比例达到 50%以上，且绝对金额超过人
审议批准：（一）交易涉及的资产总额占公司最近 民币 5000 万元；
一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产 5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
算数据；（二）交易的成交金额（含承担债务和费 利润的比例达到 50%以上，且绝对金额超过人民币
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 500 万元。
绝对金额超过人民币 5000 万元；（三）交易产生 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 对值计算。
比例达到 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万 （三）未达到董事会审议权限范围的长期对外
元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年 投资事项，由总裁办公会进行审议。
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的比例达到 50%以上，且绝对金额超过
人民币 5000 万元；（五）交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
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福建海峡环保集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
会计年度经审计净利润的比例达到 50%以上，且绝
对金额超过人民币 500 万元。上述指标计算中涉及
的数据如为负值，取其绝对值计算。
（原第七至第十三条删除、第十四至十七条合并重组并新增内容后列示为第十一至十五条；第十八至二
十四条合并重组并新增内容后列示为第七至第十条）
第十四条 公司短期投资决策程序如下： 第七条 长期投资业务审批流程：
（一）董事会办公室负责预选投资机会和投资 （一） 前期工作：投资管理部门组织相关部
对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计 门对拟投资项目进行分析，明析项目基本情况后提
划； 请召开专题会议进行内部论证，论证后投资管理部
（二）财务部负责提供公司资金流量情况、筹 门组织对项目可行性进行分析；
措资金； （二） 投资评审会：投资管理部门提请召开
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序 投资评审会，对拟投资项目进行论证；
后实施。 （三） 项目决策：投资管理部门编制议案，
第十五条 财务部负责按照短期投资类别、数 根据第六条规定履行决策程序。
量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账， 第八条 公司投资管理部门组织风控法务部、
并进行相关账务处理。 财务管理部等相关部门对长期投资项目进行分析、
第十六条 涉及证券投资的，必须执行严格的 论证以及对被投资单位资信情况进行调查并编制
联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操 报告。
作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分 长期投资如有涉及合作方的，还应对其主体资
离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任 格、资信情况、履约能力等进行调查。
何投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人 第九条 公司财务管理部负责筹措资金，协助
联名签字。 办理税务登记、外汇登记、银行开户等相关手续。
第十七条 公司财务部负责定期与证券经营 第十条 公司总裁负责对长期投资项目进行
机构核对证券投资资金的使用及结存情况。公司购 计划、组织、监控，并及时向董事会汇报进展情况，
入的有价证券必须在购入的当日记入公司名下。公 提出调整建议。
司收到的利息、股利应当及时入账，不得以任何个 第十一条 短期投资决策权限同第六条。
人名义存储。 第十二条 公司短期投资决策程序如下：
第十八条 长期对外投资业务审批流程： （一）财务管理部组织预选投资机会和投资对
（一）根据投资意向，由公司战略发展部牵头 象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划。
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成立投资项目工作小组负责组织起草项目初步可 （二）财务管理部负责提供公司资金流量情
行性报告并收集合作方基本情况等资料，提交公司 况、筹措资金。
该项目分管领导初步审核； （三）短期投资按权限履行审批程序后实施。
（二）分管领导审核通过后提交公司总裁办公 第十三条 财务管理部负责按照短期投资类
会进行审议； 别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记
（三）总裁办公会初审通过后，项目工作小组 入账，并进行相关账务处理。
负责对拟投资项目进行充分调研、论证，编制可行 第十四条 涉及证券投资的，必须执行严格的
性研究报告（必要时可以委托具有相应资质的专业 联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操
机构对拟投资项目进行可行性研究，编制合作投资 作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分
意向书或投资协议等法律文书）。重点对投资项目 离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任
的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作 何投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人
出评价，评价结果提交公司总裁办公会。 联名签字。
（四）公司总裁办公会议对投资项目进行审 第十五条 公司财务管理部负责定期与证券
议，通过后上报董事会战略委员会。 经营机构核对证券投资资金的使用及结存情况。公
（五）董事会战略委员会对可行性研究报告及 司购入的有价证券必须在购入的当日记入公司名
有关合作协议进行评审，评审通过后提交董事会审 下。公司收到的利息、股利应当及时入账，不得以
议。 任何个人名义存储。
（六）董事会根据相关权限履行审批程序，超
出董事会审批权限的，应当提请股东大会审议。
第十九条 已批准实施的对外投资项目，由董
事会授权公司总裁组织相关部门负责具体实施。
第二十条 公司总裁负责监督对外投资项目
的日常运作及其经营管理。
第二十一条 公司财务部会同其他相关部门
和人员，按照公司签署的投资协议、被投资单位章
程等相关法律文件的规定投入现金、实物、土地使
用权、知识产权、股权等资产。投入实物、土地使
用权、知识产权、股权等资产的，必须妥善办理财
产交接手续，并依法向政府有关部门办理财产权变
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更登记手续。
第二十二条 战略发展部应当根据公司所确
定的投资项目，相应编制实施计划，对项目实施进
行指导、监督与控制，参与投资项目的审计、中止、
终止、清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第二十三条 企业管理部负责对投资项目的
实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投
资项目实行季报制，企业管理部对投资项目的进
度、投资预算的执行和使用、投资项目的经营状况、
存在问题及建议、合作各方情况等每季度编制书面
报告，及时向公司总裁、分管领导报告。项目在投
资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调
整投资预算，对投资预算总额的调整需经原审批机
构批准。
第二十四条 公司监事会、审计部应当依据其
职责对投资项目进行监督，对违法违规行为及时提
出纠正意见，对重大问题及时提出专项报告，提请
总裁办公会议或董事会讨论处理。
（原第二十六至第三十二条删除、第二十五条与第三十三至第三十七条合并重组后列示为第十六至第十
九条）
第二十五条 公司进行私募股权投资（PE）、 第十六条 公司只能使用自有资金进行证券
创投等风险投资时，应当谨慎、强化风险控制、合 投资，不得使用募集资金、银行信贷资金直接或间
理评估效益，不得影响公司主营业务的正常运行。 接进行证券投资。公司应当以自己的名义设立证券
公司在进行风险投资前应当建立完善的内部 账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户
控制制度，对风险投资的权限设置、内部审批流程、 或向他人提供资金进行证券投资。公司应当严格控
内部信息报告程序、保证金的管理、责任部门及责 制证券投资的资金规模，不得影响公司正常经营。
任人等事项作出明确规定，并提交公司董事会审 第十七条 公司进行证券投资，应当经全体董
议。 事三分之二以上及独立董事三分之二以上审议通
第三十三条 公司只能使用自有资金进行证 过后提交股东大会审议。
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券投资，不得使用募集资金、银行信贷资金直接或 第十八条 公司证券投资参与人员及其他知
间接进行证券投资。公司应当严格控制证券投资的 情人员不应与公司投资相同的证券。
资金规模，不得影响公司正常经营。 第十九条 公司进行私募股权投资（PE）、创
第三十四条 公司证券投资参与人员及其他 投等风险投资时，应当谨慎、强化风险控制、合理
知情人员不应与公司投资相同的证券。 评估效益，不得影响公司主营业务的正常运行。
第三十五条 公司进行证券投资，应当经董事 公司在进行风险投资前应当建立完善的内部
会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体 控制制度，对风险投资的权限设置、内部审批流程、
董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 内部信息报告程序、保证金的管理、责任部门及责
第三十六条 公司应当以自己的名义设立证 任人等事项作出明确规定，并提交公司董事会审
券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账 议。
户或向他人提供资金进行证券投资。
第三十七条 公司进行固定收益类证券投资
不适用本节规定，但无担保的债券投资等适用本节
规定。公司向银行等金融机构购买以股票为主要投
资品种的委托理财产品的，参照本节的规定执行。
公司之子公司进行证券投资的，视同为本公司
的证券投资，适用本制度相关规定。
（原第三十八至第四十一条经删除部分内容后列示为第二十至第二十二条）
第三十八条 发生下列情形之一的，公司可以 第二十条 发生下列情形之一的，公司可以收
收回对外投资： 回对外投资：
（一）按照投资协议或被投资单位章程等规 （一） 按照投资协议或被投资单位章程等规
定，该投资项目或被投资单位经营期限届满的； 定，该投资项目或被投资单位经营期限届满的；
（二）因投资项目或被投资单位经营不善，无 （二） 因投资项目或被投资单位经营不善，
法偿还到期债务，依法实施破产的； 无法偿还到期债务，依法实施破产的；
（三）因发生不可抗力而使投资项目或被投资 （三） 因发生不可抗力而使投资项目或被投
单位无法继续经营的； 资单位无法继续经营的；
（四）出现投资协议或被投资单位章程规定的 （四） 出现投资协议或被投资单位章程规定
应当终止投资的其他情形的； 的应当终止投资的其他情形的；
（五）公司认为有必要收回对外投资的其他情 （五） 公司认为有必要收回对外投资的其他
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形。 情形。
第三十九条 发生下列情形之一的，公司可以 第二十一条 发生下列情形之一的，公司可以
转让对外投资： 转让对外投资：
（一）投资项目或被投资单位明显不符合公司 （一） 投资项目或被投资单位明显不符合公
经营方针或发展规划的； 司经营方针或发展规划的；
（二）投资项目或被投资单位出现连续亏损， （二） 投资项目或被投资单位出现连续亏
扭亏无望、没有市场前景的； 损，扭亏无望、没有市场前景的；
（三）因公司自身营运资金不足而需要补充资 （三） 因公司自身营运资金不足而需要补充
金的； 资金的；
（四）公司认为有必要转让对外投资的其他情 （四） 公司认为有必要转让对外投资的其他
形。 情形。
第四十条 公司批准处置对外投资的程序及 第二十二条 公司投资管理部门和财务管理
权限，与批准实施对外投资的程序及权限相同。 部负责做好收回、转让对外投资所涉及的清产核
第四十一条 公司收回或转让对外投资时，应 资、审计、资产评估、财产交接等相关工作，维护
当依照《公司法》、《中华人民共和国中外合资经 公司的合法权益，防止公司资产的流失。
营企业法》等有关法律、法规的规定以及投资协议、
被投资单位章程等相关法律文件的规定，妥善办理
收回或转让对外投资所涉及的相关手续。
公司战略发展部和财务部负责做好收回、转让
对外投资所涉及的清产核资、审计、资产评估、财
产交接、信息披露等相关工作，维护公司的合法权
益，防止公司资产的流失。
第四十二条 公司对外投资组建子公司或投 第二十三条 公司对外投资组建子公司或投
资参股公司时，应当按照投资协议、被投资单位章 资参股公司时，应当按照投资协议、被投资单位章
程等规定，向被投资单位派出董事、监事或相应的 程等规定，向被投资单位派出董事、监事或相应的
管理人员，参与被投资单位的决策和经营。 管理人员，参与被投资单位的决策和经营。
公司派出人员的人选由公司总裁决定。 公司派出人员的程序按《派出权属企业管理人
第四十三条 派出人员应当按照公司内部各 员管理办法》执行。
项规章制度和所派驻公司的公司章程的规定切实 第二十四条 派出人员应当按照公司内部各
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履行职责，在被投资单位的经营管理活动中努力维 项规章制度和所派驻公司的公司章程的规定切实
护本公司的利益，实现公司投资的保值、增值。 履行职责，在被投资单位的经营管理活动中努力维
护本公司的利益，实现公司投资的保值、增值。
（原第四十四至第五十四条删除、第五十五至第五十七条对应至第二十五至第二十七条）
第五十五条 本制度未尽事宜，依照有关法 第二十五条 本制度未尽事宜，依照有关法
律、法规、规范性文件的规定执行。如本制度的规 律、法规和《公司章程》的规定执行。
定与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定发 第二十六条 本制度由公司董事会办公室制
生抵触的，应当依照有关法律、法规、规范性文件 定，并负责解释和修订。
的强制性规定执行。 第二十七条 本制度自公司股东大会审议通
第五十六条 本制度自公司股东大会审议通 过之日起生效施行，修改时亦同。
过之日起生效施行，修改时亦同。
第五十七条 本制度由公司董事会负责解释。
公司按照以上修改内容编制《福建海峡环保集团股份有限公司对外投资管理
制度》（2020 年修订本），具体内容将在上海证券交易所网站披露。
本次修订的《对外投资管理制度》（2020 年修订本）在公司股东大会审议通
过本议案后生效施行，现行的《对外投资管理制度》同时废止。
以上议案，请各位股东予以审议。
二○二〇年十一月十三日
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议案五：
福建海峡环保集团股份有限公司
关于修订《对外担保制度》的议案
尊敬的各位股东：
为维护福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）及投资者的合
法权益，进一步规范公司的对外担保行为，保障公司资产安全，促进公司健康稳
定发展，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《上海证券交易所股票
上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司
的实际情况，公司拟对《对外担保制度》进行如下修改：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
《对外担保制度》 《对外担保管理制度》
第一节 总则（第一至第七条） 第一节 总则（第一至第六条）
第二节 担保的审批（第八至第十条） 第二节 担保的审批（第七至第十二条）
第三节 担保合同及反担保合同的订立（第十一至 第三节 担保的审批权限和程序（第十三至第二十
第十五条） 条）
第四节 担保的日常管理和风险控制（第十六至第 第四节 担保的日常管理和风险控制（第二十一至
十八条） 第二十三条）
第五节 担保信息的披露（第十九至第二十一条） 第五节 担保信息的披露（第二十四至第二十六条）
第六节 法律责任（第二十二至第二十四条） 第六节 法律责任（第二十七至第二十九条）
第七节 附则（第二十五至第二十九条） 第七节 附则（第三十至第三十二条）
第一条 为了维护福建海峡环保集团股份有 第一条 为了维护福建海峡环保集团股份有
限公司（以下简称“公司”）及投资者的合法权益， 限公司（以下简称“公司”）及投资者的合法权益，
规范公司的对外担保行为，保障公司资产安全，有 规范公司的对外担保行为，保障公司资产安全，促
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效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定地发 进公司健康稳定地发展，依据《中华人民共和国公
展，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市
共和国担保法》及其他有关法律、法规、规范性文 公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、
件和《公司章程》的规定，制定本制度。 《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》及其他有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控 第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控
股子公司（以下统称为“子公司”）。 股子公司（公司原则上不为参股公司提供担保，因
业务需要确需担保的，不得超过担保人对被担保人
所持股权的比例。公司外派至参股公司的董事、监
事及高层管理人员按照本制度及《投后管理制度》
提请审议）。
第三条 本制度所称对外担保是指公司以自 第三条 本制度所称“对外担保”是指公司以
有资产或信用为其他单位或个人提供的保证、资产 自有资产或信用为第三方提供的保证、资产抵押、
抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括本公司 质押以及其他形式的对外担保，包括本公司对子公
对子公司的担保。 司的担保以及子公司的对外担保。
担保的债务种类包括但不限于申请银行授信 担保的债务种类包括但不限于申请银行授信
额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银 额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银
行保函等。 行保函等。
本制度所称“对外担保总额”，是指包括本公
司对全资、控股子公司担保在内的本公司对外担保
总额与全资、控股子公司对外担保总额之和。
本制度所称“总资产”、“净资产”，应以合并
财务报表的数据为准。
本制度所称“关联方”按《上海证券交易所股
票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》的规定执行。
本制度所称“担保方式”包括保证（区分为一
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般保证、连带责任保证）、抵押和质押。
（原第四条、第五条合并重组为第四条，后续条款相应前移）
第四条 公司提供对外担保，应当遵循平等、 第四条 公司提供对外担保，应当遵循平等、
自愿、公平、诚信、互利的原则。 自愿、公平、诚信、互利的原则。公司对对外担保
第五条 公司对对外担保行为实行统一管理。 行为实行统一管理。公司的分支机构、职能部门不
公司的分支机构、职能部门不得擅自对外提供担 得擅自对外提供担保。未经公司董事会或股东大会
保。 批准的，公司及子公司不得对外担保，也不得相互
未经公司董事会或股东大会批准的，公司及子 提供担保。
公司不得对外担保，也不得相互提供担保。 公司子公司应在其董事会或股东会作出决议
第六条 公司董事、高级管理人员应当审慎对 后及时告知公司董事会办公室。
待和严格控制对外担保可能产生的债务风险，并应 第五条 公司董事、高级管理人员应当审慎对
当对违规担保产生的损失依法承担赔偿责任。 待和严格控制对外担保可能产生的债务风险，并对
第七条 公司提供对外担保时，原则上应当要 违规担保产生的损失依法承担责任。
求被担保人提供反担保或其他有效防范担保风险 第六条 公司提供对外担保时，原则上应当要
的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的 求被担保人提供反担保或其他有效防范担保风险
能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相 的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务能
当。 力，且其提供的反担保必须与公司担保金额相当。
公司为子公司提供担保或者子公司之间相互 公司为全资子公司提供担保或者全资子公司
提供担保的，公司可以不要求子公司提供反担保。 之间相互提供担保的，公司可以不要求其提供反担
保。
（原第八条删除、新增内容作为第七条；原第九条重组后列示为第八至第十二条）
第八条 被担保人的条件 第七条 公司对外担保的，由公司财务管理部
（一） 公司可以为具有独立法人资格和较强 编制议案并填报《总裁办公会议案审批单（集团公
偿债能力且满足下列条件之一的单位提供担保： 司各部门）》履行审批程序；子公司对外担保的，
1. 因公司业务需要的互保单位； 由其编制议案并填报《总裁办公会议案审批单（权
2. 与公司有现实或潜在重要业务关系的单 属企业）》，履行审批程序。上述均由财务管理部
位。 负责在总裁办公会、党委会、董事会/股东大会汇
（二） 虽不具备本制度第八条规定的条件， 报议案。
但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的 （第八条对应原第九条（一））
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申请担保人（包括单位和个人），担保风险较小的， 第八条 担保材料至少应包括以下内容：
经公司董事会或股东大会同意，公司可以为其提供 （一） 申请担保人的基本情况（如单位名称
担保。 或个人姓名，住所地址，法定代表人姓名，经营范
第九条 担保的审查 围，营业期限，实际从事的主营业务，最近一年及
（一） 公司对外担保申请由公司财务总监 最近一期的总资产、净资产、营业收入、净利润、
统一负责受理，申请担保人应当至少提前 15 个工 银行贷款总额、流动负债总额，影响被担保人偿债
作日向财务总监提交担保申请书及附件，担保申请 能力的重大事项等信息）；
书至少应包括以下内容： （二） 担保的主债务情况说明；
1. 申请担保人的基本情况（如单位名称或个 （三） 申请担保人对主债务的还款计划或偿
人姓名，住所地址，法定代表人姓名，经营范围， 债计划，以及还款资金来源的说明；
营业期限，实际从事的主营业务，最近一年及最近 （四） 担保合同（或担保函）的主要条款（如
一期的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务 担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）；
信息）； （五） 反担保方的基本情况、反担保方案及
2. 担保的主债务情况说明； 反担保合同（或担保函）的主要条款（如担保方式、
3. 申请担保人对主债务的还款计划或偿债 担保金额、担保范围、担保期限等）；
计划，以及还款资金来源的说明； （六） 详细说明被担保人与公司关联关系或
4. 担保合同（或担保函）的主要条款（如担 其他关系。如为关联方提供担保，以树状图方式描
保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）； 绘关联人的股权结构（包括直接和间接股东至最终
5. 反担保方的基本情况、反担保方案及反担 股东）；如为控股子公司或参股公司提供担保，应
保合同（或担保函）的主要条款（如担保方式、担 说明该控股子公司或参股公司的股东及持股比例；
保金额、担保范围、担保期限等）。 （七） 为子公司提供超出股权比例的担保，
（二） 申请担保人提交担保申请书时，应当 应当说明该担保是否公平、对等以及其他股东未能
同时提供与担保相关的资料，至少应包括： 按比例提供担保的原因。
1. 申请担保人及反担保方的企业法人营业 （第九条对应原第九条（二））
执照、社会团体法人资格证书、个人身份证明等复 第九条 申请担保人提交担保材料时，还应同
印件； 时提供如下文件：
2. 申请担保人、反担保方最近一年的审计报 （一） 申请担保人及反担保方的营业执照、
告及最近一期的财务报表原件； 社会团体法人资格证书、个人身份证明等复印件；
3. 申请担保人拟签订或已签订的主债务合 （二） 申请担保人、反担保方最近一年的审
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同； 计报告及最近一期的财务报表原件；
4. 拟签订的担保合同（或担保函）、反担保 （三） 申请担保人拟签订或已签订的主债务
合同（或担保函）文本； 合同；
5. 如反担保方系以房产、土地使用权、机动 （四） 拟签订的担保合同（或担保函）、反
车辆、商标、专利等财产提供抵押、质押反担保的， 担保合同（或担保函）文本；
应提供有关财产的权属证书； （五） 如反担保方系以房产、土地使用权、
6. 申请担保人、反担保方是否存在尚未了结 机动车辆、商标、专利等财产提供抵押、质押反担
的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件 保的，应提供有关财产的权属证书；
的说明； （六） 申请担保人、反担保方是否存在尚未
7. 本公司认为需要提交的其他资料。 了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
（三） 公司财务总监受理申请担保人的申 案件的说明；
请后，应及时将有关资料转交财务部，由财务部会 （七） 本公司认为需要提交的其他资料。
同公司法务人员对申请担保人、反担保方的财务状 （第十条对应原第九条（三）至（六））
况和资信情况进行调查，并对公司提供担保的风险 第十条 公司财务管理部应牵头风控法务部
进行评估。 对申请担保人、反担保方的财务状况和资信情况进
（四） 公司财务部与法务人员在调查核实 行调查，并对公司提供担保的风险进行评估，至少
申请担保人、反担保方的财务状况和资信情况时， 应包括以下内容：
至少应包括以下内容： （一） 营业执照、社会团体法人资格证书或
1. 企业法人营业执照、社会团体法人资格证 个人身份证明等文件是否真实有效；
书或个人身份证明等文件是否真实有效； （二） 申请担保的主债务合同、担保合同、
2. 申请担保的主债务合同、担保合同、反担 反担保合同（或担保函）是否合法合规；
保合同（或担保函）是否合法合规； （三） 对申请担保人、反担保方最近一年及
3. 对申请担保人、反担保方最近一年及最近 最近一期的审计报告、财务报表及其是否具备偿债
一期的审计报告、财务报表及其是否具备偿债能力 能力的情况说明及分析；
的情况说明及分析； （四） 申请担保人提供的反担保是否充分，
4. 申请担保人提供的反担保是否充分，用作 用作反担保的财产权属是否清晰、是否存在瑕疵；
反担保的财产权属是否清晰、是否存在瑕疵； （五） 申请担保人是否具有良好的资信，其
5. 申请担保人是否具有良好的资信，其在开 在开户银行有无不良贷款记录；
户银行有无不良贷款记录； （六） 其他有助于分析申请担保人的财务状
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6. 其他有助于分析申请担保人的财务状况、 况、资信情况的资料。
资信情况的资料。 公司财务管理部牵头风控法务部编制书面报
（五） 财务部与法务人员经调查形成书面 告，连同担保申请书及附件复印件等相关资料送交
报告后，应将书面报告连同担保申请书及附件复印 财务总监审核。财务总监审核同意后由公司财务管
件等相关资料送交财务总监审核。财务总监在审核 理部提交董事会办公室进行合规性复核。
同意后，提交董事会办公室进行合规性复核。 （第十一条对应原第九条（七））
（六） 公司董事会办公室在收到财务总监 第十一条 公司董事会在审核申请担保人的
提交的担保申请相关资料后，应及时进行合规性复 担保申请时，应当审慎对待和严格控制对外担保可
核。董事会秘书在复核同意后，应当及时组织履行 能产生的债务风险。董事会认为必要时可聘请外部
董事会或股东大会的审批程序。 专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为
（七） 公司董事会在审核申请担保人的担 董事会或股东大会作出决策的依据。
保申请时，应当审慎对待和严格控制对外担保可能 （第十二条对应原第九条（八））
产生的债务风险。董事会认为必要时可聘请外部专 第十二条 申请担保人有下列情形之一的，公
业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董 司不得为其提供担保：
事会或股东大会作出决策的依据。 （一） 申请担保人的主体资格不合法的；
（八） 申请担保人有下列情形之一的，公司 （二） 申请担保人提供的资料存在虚假、误
不得为其提供担保： 导性陈述或重大遗漏的；
1. 申请担保人的主体资格不合法的； （三） 申请本公司担保的债务存在违法、违
2. 申请担保人提供的资料存在虚假、误导性 规情形的；
陈述或重大遗漏的； （四） 公司曾经为申请担保人提供过担保，
3. 申请本公司担保的债务存在违法、违规情 但该担保债务发生逾期清偿及/或拖欠本息等情
形的； 形，给公司造成损失的；
4. 公司曾经为申请担保人提供过担保，但该 （五） 申请担保人的经营情况、财务状况等
担保债务发生逾期清偿及/或拖欠本息等情形，给 已经或将发生恶化，可能无法按期清偿债务的；
公司造成损失的； （六） 申请担保人在最近连续二年以上发生
5. 申请担保人的经营情况、财务状况等已经 亏损（申请担保人为全资、控股子公司的除外）；
或将发生恶化，可能无法按期清偿债务的； （七） 申请担保人在申请担保时有欺诈行
6. 申请担保人在上一年度发生过重大亏损， 为，或申请担保人与反担保方、债权人存在恶意串
或者预计当年度将发生重大亏损的； 通情形的；
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7. 申请担保人在申请担保时有欺诈行为，或 （八） 反担保不充分或者用作反担保的财产
申请担保人与反担保方、债权人存在恶意串通情形 权属存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法律法
的； 规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；
8. 反担保不充分或者用作反担保的财产权 （九） 申请担保人存在尚未了结的或可以预
属存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法律法规 见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，影响其清偿
禁止流通或限制流通或不可转让的财产； 债务能力的；
9. 申请担保人存在尚未了结的或可以预见 （十） 申请担保人为非国有出资企业、非法
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，影响其清偿债 人单位、自然人的；
务能力的； （十一） 已进入重组、托管、兼并或破产清
10. 公司董事会认为不能提供担保的其他情 算程序的；
形。 （十二） 最近一个会计年度资产负债率高于
70%的；
（十三） 最近一次审计后净资产小于注册资
本的；
（十四） 与公司无产权关系的国有及国有控
股、参股公司；
（十五） 公司认为不能提供担保的其他情
形。
（原第十条重组后列示为第十三至第十七条）
第十条 担保的审批权限和程序 （第十三条对应原第十条（一）（二））
（一） 公司对外担保必须经公司董事会或 第十三条 公司对外担保须经董事会或股东
股东大会审议。 大会审议，并及时履行信息披露义务。涉及股东大
（二） 公司为关联人提供担保的，应当征求 会审批的对外担保事项，须经董事会审议通过。
独立董事的意见。独立董事应当依照有关法律、法 公司为关联人提供担保的，应当征求独立董事
规和规范性文件的规定发表独立意见。 的意见。独立董事应当依照有关法律、法规和规范
（三） 应由股东大会审批的对外担保，必须 性文件的规定发表独立意见。公司为关联人提供担
经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
（四） 公司下列对外担保行为，必须经股东 及时披露，并提交股东大会审议。
大会审议通过后实施： 被担保债务到期后如需展期和继续由公司提
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1. 本公司及子公司的对外担保总额，达到或 供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何 度规定的程序履行审批手续。
担保； （第十四条对应原第十条（三）（四），（三）
2. 公司的对外担保总额，达到或超过最近一 删除）
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 第十四条 公司下列对外担保行为，须经股东
3. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 大会审议批准：
担保； （一） 本公司及子公司的对外担保总额，达
4. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的
10%的担保； 任何担保；
5. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （二） 按照担保金额连续十二个月内累计计
保。 算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担
股东大会审议公司在一年内担保金额超过公 保；
司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担 （三） 为资产负债率超过70%的担保对象提
保，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 供的担保；
上通过。 （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五） 本制度第十九条所列情形以外的其 产10%的担保；
他对外担保，经公司董事会审议批准后即可实施。 （五） 对股东、实际控制人及其关联方提供
（六） 应由董事会审批的对外担保，须经全 的担保；
体董事过半数同意，并须经出席董事会会议的三分 （六） 按照担保金额连续十二个月内累计计
之二以上董事同意。 算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，
董事与董事会审议的担保事项有关联关系的， 且绝对金额超过5000万元以上的担保；
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 （七） 法律、行政法规、部门规章、规范性
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 文件或上海证券交易所规定的应由股东大会审批
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 的其他担保。
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 股东大会审议第（二）项担保事项时，应经出
人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东大会审议。 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七） 股东大会审议公司为股东、实际控制 （第十五及第十六条对应原第十条（五）（六））
人及其关联方提供担保的事项时，该股东或受实际 第十五条 本制度第十四条所列情形以外的
控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项 其他对外担保，须经公司董事会审议批准。
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表决由出席股东大会会议的其他股东所持表决权 应由董事会审批的对外担保，须经全体董事过
的过半数通过。 半数同意，并须经出席董事会会议的三分之二以上
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担 董事同意。
保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东 第十六条 董事与董事会审议的担保事项有
大会上回避表决。 关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交
股东大会审议。
（第十七条对应原第十条（七））
第十七条 股东大会审议公司为股东、实际控
制人及其关联方提供担保的事项时，该股东或受实
际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该
项表决由出席股东大会会议的其他股东所持表决
权的过半数通过。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担
保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东
大会上回避表决。
（原第十一至第十四条合并重组并删除第十三条后列示为第十八至第十九条）
第十一条 公司对外提供担保或接受反担保 第十八条 公司对外提供担保或接受反担保
时，应当订立书面合同（含担保函，下同）。 时，应当订立书面的担保合同（含担保函，下同）
第十二条 担保合同、反担保合同应当由公司 和反担保合同（如适用）。担保合同、反担保合同
董事长或其授权的代理人签字，其他任何人不得擅 应当由公司法定代表人或公司授权代表签字，其他
自代表公司签订对外担保合同。 任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。
未经公司董事会或者股东大会决议，任何人不 第十九条 担保合同、反担保合同中应当至少
得代表公司签订对外担保合同。 明确规定下列条款：
第十三条 担保合同、反担保合同的内容应当 （一） 被担保的债权种类、金额；
符合我国有关法律、法规的规定，主要条款明确且 （二） 债务人履行债务的期限；
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无歧义。 （三） 担保方式、担保金额、担保范围、担
第十四条 担保合同、反担保合同中应当至少 保期限；
明确规定下列条款： （四） 各方的权利、义务和违约责任；
（一） 被担保的债权种类、金额； （五） 适用法律和解决争议的办法；
（二） 债务人履行债务的期限； （六） 各方认为需要约定的其他事项。
（三） 担保方式、担保金额、担保范围、担
保期限；
（四） 各方的权利、义务和违约责任；
（五） 适用法律和解决争议的办法；
（六） 各方认为需要约定的其他事项。
第十五条 公司在对外担保（如抵押、质押） 第二十条 公司在对外担保（如抵押、质押）
或接受反担保时，由公司财务部会同公司法务人员 或接受反担保时，由财务人员办理有关手续，特别
妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须 是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理财
及时向政府有关部门办理财产抵押或质押的登记 产抵押或质押的登记手续。
手续。
第十六条 公司财务部是担保事项的职能管 第二十一条 公司财务管理部是对外担保事
理部门，负责担保事项登记与注销。 项的职能管理部门，负责对外担保业务受理、上报、
（一） 财务部应设置台账，如实、准确、完 跟踪、落实等具体事项，主要职责如下：
整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期 （一）负责担保业务的受理，开展对被担保单
前，财务部应当积极督促被担保人按时清偿债务。 位的资信调查、评估。
（二） 财务部应当妥善保存管理所有与公 （二）建立对外担保的备查台帐，内容应包括：
司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担 1、债权人和债务人的名称；
保申请书及其附件，财务部、法务人员、财务总监、 2、担保的种类、金额；
董事会秘书及公司其他部门的审核意见，董事会或 3、债务人履行债务的期限；
股东大会的决议、经签署的担保合同、反担保合同、 4、担保方式。
抵押或质押登记证明文件等），财务部应当按季度 （三） 公司提供担保的债务到期前，督促被
填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会办公 担保人按时清偿债务。
室，同时抄送公司总裁、财务总监以及董事会秘书。 （四） 妥善保存管理所有与公司对外担保事
（三） 被担保债务到期后如需展期和继续 项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其
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由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须 附件，财务管理部、风控法务部、财务总监、董事
按照本制度规定的程序履行审批手续。 会秘书及公司其他部门的审核意见，董事会或股东
大会的决议、经签署的担保合同、反担保合同、抵
押或质押登记证明文件等）。
（五） 按要求填报公司对外担保情况表并呈
报公司董事会办公室，同时抄送公司总裁、财务总
监以及董事会秘书。
（六） 按规定如实向承办公司审计业务的注
册会计师提供公司对外担保事项有关资料。
第十七条 财务部应当关注和及时收集被担 第二十二条 财务管理部应当关注被担保人
保人的有关信息（包括但不限于：生产经营情况、 的有关信息（包括但不限于生产经营情况、财务状
财务状况，资产、负债、或有负债的重大变动情况， 况，资产、负债、或有负债的重大变动情况，企业
企业增减注册资本、合并、分立、解散、破产或清 增减注册资本、合并、分立、解散、破产或清算，
算，资产、债权、债务的重大重组事项，法定代表 资产、债权、债务的重大重组事项，法定代表人的
人的变动，股权变动，到期债务的清偿情况等）， 变动，股权变动，到期债务的清偿情况等），及时
及时发现担保风险，并对可能出现的风险进行分 发现担保风险，并对可能出现的风险进行分析，及
析，及时提请公司处理。 时提请公司处理。
第十八条 如被担保人逾期未清偿债务的，或 第二十三条 如被担保人逾期未清偿债务的，
者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由 或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张
担保人承担担保责任等情况的，公司应当及时了解 由担保人承担担保责任等情况的，公司财务管理部
被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，依法 及相关财务人员应当及时了解被担保人的经营情
披露相关信息，准备启动追偿程序。 况、财务状况、偿债情况，并在知悉后准备启动追
偿程序，同时通知董事会办公室并向总裁、财务总
监、董事会秘书报告。
（原第十九至第二十一条合并重组、新增内容并删除第二十条后列示为第二十四至第二十六条）
第十九条 公司应当按照有关法律、法规、规 第二十四条 公司应当按照《上海证券交易所
范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情 股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及
况的信息披露义务。 《公司章程》有关规定，履行对外担保情况的信息
第二十条 公司应当按规定如实向承办公司 披露义务。
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福建海峡环保集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
审计业务的注册会计师提供公司全部对外担保事 对于经公司董事会或股东大会审议批准的对
项。 外担保，应当在中国证监会指定信息披露报刊上及
第二十一条 公司应当采取必要措施，在担保 时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大
信息尚未公开披露前将该等信息知情者控制在最 会决议、截止信息披露日公司及其全资与控股子公
小范围内。 司对外担保总额、公司对全资与控股子公司提供担
任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义 保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净
务，直至该等信息依法定程序予以公开披露之日 资产的比例。
止，否则应承担由此引致的法律责任。 对于已披露的担保事项，公司应在发生如下事
项时及时披露：
（一）被担保人于债务到期日后十五个交易日
未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产，清算及其他严重影
响还款能力情形的。
独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期
对外担保情况做出专项说明, 并发表独立意见。
第二十五条 担保预计公告披露后，在担保额
度内发生具体担保事项时，须持续披露实际发生的
担保数额等。
第二十六条 公司应当采取必要措施，在担保
信息尚未公开披露前将该等信息知情者控制在最
小范围内。
任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义
务，直至该等信息依法定程序予以公开披露之日
止，否则应承担由此引致的法律责任。
第二十二条 公司董事、高级管理人员或其 第二十七条 公司及子公司董事、高级管理人
他人员违反本制度，擅自签订担保合同或者越权签 员或其他人员违反本制度，擅自签订担保合同或者
订担保合同的，公司将追究有关当事人的责任。 越权签订担保合同的，公司将追究有关当事人的责
第二十三条 在本公司依法无须承担担保责 任。
任的情况下，如任何人擅自代表公司同意承担担保 第二十八条 在本公司依法无须承担担保责
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责任的，公司将追究有关当事人的责任。 任的情况下，如任何人擅自代表公司同意承担担保
第二十四条 公司董事、高级管理人员或其 责任的，公司将追究有关当事人的责任。
他人员违反本制度，怠于履行职责，给公司造成损 第二十九条 公司及子公司董事、高级管理人
失的，公司董事会将根据公司遭受的经济损失大 员或其他人员违反本制度，怠于履行职责，给公司
小、情节轻重程度，决定给予责任人相应的处分。 造成损失的，公司董事会将根据公司遭受的经济损
失大小、情节轻重程度，决定给予责任人相应的处
分。
（原第二十五、二十六条删除）
第二十七条 本制度未尽事宜，公司应当按 第三十条 本制度未尽事宜，公司应当按照
照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保
担保法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规 法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、
定执行。 《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法
律、法规、规范性文件的规定执行。
如本制度的规定与有关法律、法规、规范性文
件的强制性规定发生抵触的，应当按照有关法律、
法规、规范性文件的强制性规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解 第三十一条 本制度由公司董事会办公室制
释。 定，并负责解释和修订。
公司按照以上修改内容编制《福建海峡环保集团股份有限公司对外担保管理
制度》（2020 年修订本），具体内容将在上海证券交易所网站披露。
本次修订的《对外担保管理制度》（2020 年修订本）在公司股东大会审议通
过本议案后生效施行，现行的《对外担保制度》同时废止。
以上议案，请各位股东予以审议。
二○二〇年十一月十三日
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