海峡环保：董事会议事规则（2020年修订本）2020-11-03
福建海峡环保集团股份有限公司
董事会议事规则
（2020 年修订本）
第一节 总则
第一条 为了进一步规范福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和公司董事会有效
地履行其自身职责，提高公司董事会的规范运作和科学决策水平，根据《中
华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和
本公司章程的规定，制定本规则。
第二节 董事会组成
第二条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人。设董事长一人、
副董事长一人。
董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
董事会办公室为公司董事会办事机构，负责处理董事会日常事务，保管
董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常
事务。
第三节 议事范围
第三条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任
或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十） 制订公司的基本管理制度（涉及股东大会权限的需报股东大会
审议）；
（十一） 制订公司章程的修改方案；
（十二） 审议批准公司章程中规定的由公司董事会审议批准的对外担
保事项；
（十三） 在董事会职权范围内，研究决定对董事长、总裁或董事会专
门委员会等的授权；
（十四） 决定公司对外捐赠事项。凡单笔金额在 10 万元至 300 万元
之间（含 10 万元和 300 万元）及年累计在 500 万元以内（含 500 万元）的
对外捐赠须经董事长审查后报董事会批准，单笔金额 300 万元以上或年度累
计 500 万元以上，须报股东大会表决通过；
（十五） 管理公司信息披露事项和投资者关系管理工作；
（十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十八） 就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告
向股东大会作出说明；
（十九） 审议批准单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例达到
10%以上、低于 50%的申请授信额度、贷款、银行承兑汇票、开立信用证或其
他融资事项；
（二十） 审议批准单个项目的投资总额占公司最近一期经审计总资产
的比例达到 10%以上、低于 50%的固定资产投资项目；
（二十一） 审议批准（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的比例达到 10%以上、低于 50%；（2）交易的成交金额（含承担债
务的费用）占公司最近一期经审计净资产的比例达到 10%以上、低于 50%；3）
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到 10%以上、
低于 50%，且绝对金额超过人民币 100 万元；（4）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的比例达到 10%以上、低于 50%，且绝对金额超过人民币 1000 万元；（5）交
易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的比例达到 10%以上、低于 50%，且绝对金额超过人民币 100
万元的对外投资、收购出售资产（含资产置换）、提供财务资助、委托理财
等事项，资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
公司发生收购、出售资产（含资产置换）交易时，如果所涉及的资产总
额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总
资产 30％的，应当提交股东大会审议；
（二十二） 审议批准公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30
万元以上且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项；审议
批准公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项；
（二十三） 聘任或解聘公司证券事务代表、审计部负责人，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（二十四） 法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
董事会就前款事项作出决议，除第六项、第七项、第十一项、第十二项
须由全体董事的 2/3 以上的表决同意外，其余事项由全体董事半数以上的表
决同意。
第四节 召集、主持和提案
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第五条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第六条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 二分之一以上独立董事联名提议时；
（五） 董事长认为必要时；
（六） 总裁提议时；
（七） 政府有关部门要求召开时；
（八） 公司章程规定的其他情形。
第七条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日或次日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可
以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者政府有关部门的要求后十日内，召集董事会
会议并主持会议。
第八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第五节 会议通知
第九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和二
日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体
董事和监事以及总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。非直接送达的，还
应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 会议召集人和主持人，临时会议的提议人及其书面提议；
（五） 董事表决所必要的会议材料；
（六） 董事必须亲自出席或委托其他董事代为出席的要求；
（七） 联系人和联系方式；
（八） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前二
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可
并做好相应记录。
第六节 会议召开
第十二条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者
怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘
书应当及时向证券监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总裁和董事会
秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名和身份证号码；
（二） 委托人不能出席会议的原因；
（三） 委托人对每项提案的简要意见；
（四） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五） 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进
行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
第十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席；非独立董事也不得接
受独立董事的委托。
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况
下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确
的委托。
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经
接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或
者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见
的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事
后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第七节 会议表决
第十六条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
对于按照有关法律、法规、规范性文件规定需要独立董事事前认可的提
案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达
成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时
制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通
知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得
代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎
地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策
所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与
会解释有关情况。
第十八条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可以采取举手表决方式。
会议表决实行一人一票。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关
董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第十九条 表决结果的统计
采取举手表决方式的，在与会董事表决时，董事会秘书应当及时统计。
采取记名投票表决方式的，在与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名董事的监督下进行统
计。如董事会秘书因故未能出席董事会会议的，由会议主持人指定其他人员
负责统计表决结果。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会
议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通
知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表
决的，其表决情况不予统计。
第二十条 决议的形成
除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相
关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法
律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从
其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十一条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 有关法律、法规、规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业、个人有关联
关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关
联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提
交股东大会审议。
第二十二条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决
议。
第二十三条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事
会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉
及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要
求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审
计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十四条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会
会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十五条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不
充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会
议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确
要求。
第八节 会议记录
第二十六条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全
程录音。
第二十七条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会
议记录应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃
权票数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十八条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对
会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成
的决议制作单独的决议记录。
第九节 决议及执行
第二十九条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和
决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以
在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向证券监管部门、上海证券交易
所报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或
者向证券监管部门、上海证券交易所报告、发表公开声明的，视为完全同意
会议记录、决议的内容。
第三十条 决议的公告和执行
董事会决议公告事宜，由董事会秘书按照《上海证券交易所股票上市规
则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事、会议列席人员、记
录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在
以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出
席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期
限为十年。
第十节 附则
第三十二条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十三条 本规则未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规章、规范
性文件和公司章程的规定执行。
第三十四条 本规则由公司董事会办公室制定，并负责解释和修订。
第三十五条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时
亦同。
