海峡环保:对外投资管理制度(2020年修订本)2020-11-03
福建海峡环保集团股份有限公司
对外投资管理制度
(2020 年修订本)
第一节 总则
第一条 为了加强福建海峡环保集团股份有限公司(以下简称“公司”)
对外投资的内部控制和管理,防范对外投资风险,提高对外投资的效益,根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,特制定
本制度。
第二条 本制度所称“对外投资”,是指公司为获取未来收益而将一定
数量的货币资金或实物、无形资产、股权等作价并对外进行的各种形式的投
资活动。
本制度所称“风险投资”,是指公司进行私募股权投资(PE)、创投等
风险投资行为,但公司以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的进行的
投资除外。
本制度所称“证券投资”,是指公司购买股票(含参与上市公司非公开
发行股票)、债券、证券投资基金等有价证券及其衍生品等投资行为。
第三条 按照投资期限的长短,公司对外投资分为短期投资和长期投资
两大类。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)
的投资,包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。
长期投资主要指投资期限超过一年,不能随时变现或不准备变现的各种
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投资,包括债权投资、股权投资和其他投资等,包括但不限于下列类型:
(一) 公司独立出资兴办企业;
(二) 公司出资与中国境内、境外的其他法人实体、自然人、经济组
织成立合资公司、合作公司或合作开发项目。
第四条 本制度适用于公司及各子公司(全资、控股)的一切对外投资
行为。未经公司批准,子公司不得进行对外投资。
涉及参股公司对外投资的,公司外派至参股公司的董事、监事及高层管
理人员按照本制度及《投后管理制度》提请审议。
第五条 对外投资应当遵循下列基本原则:
(一) 必须遵守国家有关法律、法规的规定;
(二) 必须符合公司发展规划和主营业务发展的要求,合理配置企业
资源,促进生产经营要素优化组合;
(三) 必须坚持效益优先的原则,能够实现良好的经济效益和社会效
益。
第二节 长期投资的审批
第六条 公司经营层、董事会、股东大会在其各自的权限范围内,对公
司的长期投资作出决策。
(一) 达到下列标准之一的,由董事会审议:
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例达到10%
以上、低于50%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较
高者作为计算数据;
2. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的比例达到10%以上、低于50%,且绝对金额超过人民币1000万元;
3. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到
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10%以上、低于50%,且绝对金额超过人民币100万元;
4. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的比例达到10%以上、低于50%,且绝对金额
超过人民币1000万元;
5. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的比例达到10%以上、低于50%,且绝对金额超过
人民币100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
(二) 达到下列标准之一的,经董事会审议通过后还应当提交股东大
会审议:
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
2. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的50%以上,且绝对金额超过人民币5000万元;
3. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达
到50%以上,且绝对金额超过人民币500万元;
4. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的比例达到50%以上,且绝对金额超过人民
币5000万元;
5. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的比例达到50%以上,且绝对金额超过人民币500
万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
(三) 未达到董事会审议权限范围的长期对外投资事项,由总裁办公会
进行审议。
第七条 长期投资业务审批流程:
(一) 前期工作:投资管理部门组织相关部门对拟投资项目进行分析,
明析项目基本情况后提请召开专题会议进行内部论证,论证后投资管理部门
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组织对项目可行性进行分析;
(二) 投资评审会:投资管理部门提请召开投资评审会,对拟投资项
目进行论证;
(三) 项目决策:投资管理部门编制议案,根据第六条规定履行决策
程序。
第八条 公司投资管理部门组织风控法务部、财务管理部等相关部门对
长期投资项目进行分析、论证以及对被投资单位资信情况进行调查并编制报
告。
长期投资如有涉及合作方的,还应对其主体资格、资信情况、履约能力
等进行调查。
第九条 公司财务管理部负责筹措资金,协助办理税务登记、外汇登记、
银行开户等相关手续。
第十条 公司总裁负责对长期投资项目进行计划、组织、监控,并及时
向董事会汇报进展情况,提出调整建议。
第三节 短期投资的审批
第十一条 短期投资决策权限同第六条。
第十二条 公司短期投资决策程序如下:
(一) 财务管理部组织预选投资机会和投资对象,根据投资对象的盈
利能力编制短期投资计划。
(二) 财务管理部负责提供公司资金流量情况、筹措资金。
(三) 短期投资按权限履行审批程序后实施。
第十三条 财务管理部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、
购进日期等及时登记入账,并进行相关账务处理。
第十四条 涉及证券投资的,必须执行严格的联合控制制度,即至少要
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由两名以上人员共同操作,且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离,
相互制约,不得一人单独接触投资资产,对任何投资资产的存入或取出,必
须由相互制约的两人联名签字。
第十五条 公司财务管理部负责定期与证券经营机构核对证券投资资
金的使用及结存情况。公司购入的有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
公司收到的利息、股利应当及时入账,不得以任何个人名义存储。
第十六条 公司只能使用自有资金进行证券投资,不得使用募集资金、
银行信贷资金直接或间接进行证券投资。公司应当以自己的名义设立证券账
户和资金账户进行证券投资,不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券
投资。公司应当严格控制证券投资的资金规模,不得影响公司正常经营。
第十七条 公司进行证券投资,应当经取得全体董事三分之二以上和独
立董事三分之二以上审议通过后提交股东大会审议。
第十八条 公司证券投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相
同的证券。
第十九条 公司进行私募股权投资(PE)、创投等风险投资时,应当谨
慎、强化风险控制、合理评估效益,不得影响公司主营业务的正常运行。
公司在进行风险投资前应当建立完善的内部控制制度,对风险投资的权
限设置、内部审批流程、内部信息报告程序、保证金的管理、责任部门及责
任人等事项作出明确规定,并提交公司董事会审议。
第四节 对外投资的收回与转让
第二十条 发生下列情形之一的,公司可以收回对外投资:
(一) 按照投资协议或被投资单位章程等规定,该投资项目或被投资
单位经营期限届满的;
(二) 因投资项目或被投资单位经营不善,无法偿还到期债务,依法
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实施破产的;
(三) 因发生不可抗力而使投资项目或被投资单位无法继续经营的;
(四) 出现投资协议或被投资单位章程规定的应当终止投资的其他情
形的;
(五) 公司认为有必要收回对外投资的其他情形。
第二十一条 发生下列情形之一的,公司可以转让对外投资:
(一) 投资项目或被投资单位明显不符合公司经营方针或发展规划的;
(二) 投资项目或被投资单位出现连续亏损,扭亏无望、没有市场前
景的;
(三) 因公司自身营运资金不足而需要补充资金的;
(四) 公司认为有必要转让对外投资的其他情形。
第二十二条 公司投资管理部门和财务管理部负责做好收回、转让对外
投资所涉及的清产核资、审计、资产评估、财产交接等相关工作,维护公司
的合法权益,防止公司资产的流失。
第五节 对外投资的人事管理
第二十三条 公司对外投资组建子公司或投资参股公司时,应当按照投
资协议、被投资单位章程等规定,向被投资单位派出董事、监事或相应的管
理人员,参与被投资单位的决策和经营。
公司派出人员的程序按《派出权属企业管理人员管理办法》执行。
第二十四条 派出人员应当按照公司内部各项规章制度和所派驻公司的
公司章程的规定切实履行职责,在被投资单位的经营管理活动中努力维护本
公司的利益,实现公司投资的保值、增值。
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第六节 附则
第二十五条 本制度未尽事宜,依照有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。
第二十六条 本制度由公司董事会办公室制定,并负责解释和修订。
第二十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行,修改时
亦同。
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