海峡环保:2020年第二次临时股东大会之法律意见书2020-11-14
上海锦天城(厦门)律师事务所
关于福建海峡环保集团股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
之
法 律 意 见 书
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关于福建海峡环保集团股份有限公司
2020年第二次临时股东大会之法律意见书
(2020)厦锦律书字第0081号
共【7】页
致:福建海峡环保集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《中华人民
共和国公司法》(以下简称《公司法》)和中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》等有关法律、法规和其他规范性文件的要求,上
海锦天城(厦门)律师事务所(以下简称“本所”)接受福建海峡环保集
团股份有限公司(以下简称“海峡环保”或“公司”)委托,指派本所律师
出席海峡环保2020年第二次临时股东大会,并出具法律意见书。
本所律师声明的事项:
一、为出具本法律意见书,本所律师对海峡环保本次股东大会所涉
及的有关事项进行了审查,查阅了本所认为出具法律意见书所必需查阅
的文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。
二、本所律师仅根据自己对前述有关事实的了解和我国现行的有关
法律、法规和规范性文件的理解,就海峡环保本次股东大会的有关事项
发表法律意见,并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意
见。
三、在出具本法律意见书之前,本所律师得到海峡环保公司及其相
关人员的如下保证:
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1、提供给本所律师的所有文件副本和书面材料复印件,与其正本
或原件是严格相符的;
2、文件和书面材料中的盖章和签字均是真实有效的;
3、文件、书面材料、以及有关的书面和口头陈述,均真实、准确、
完整、没有遗漏,且不包含任何误导性的信息;
4、一切足以影响本法律意见书的事实和材料均已向本所披露,且
无任何直接或间接故意导致的隐瞒、疏漏之处。
本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对海峡环保提供的有
关文件和有关事实进行了核查和验证,并出席了海峡环保2020年第二次
临时股东大会,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验,海峡环保本次股东大会由公司第三届董事会提议并召集,
召开本次2020年第二次临时股东大会的通知,已于2020年10月29日在中
国证监会指定的信息披露网站进行了公告。
根据上述公告,提请本次股东大会审议的议案为:
1、《关于聘请 2020 年度审计机构的议案》;
2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》;
3、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》;
4、《关于修订<对外投资管理制度>的议案);
5、《关于修订<对外担保制度>的议案》。
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以上议案和相关事项已在本次股东大会通知公告中列明,提案内容
已予充分披露。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,其中,
本次大会的现场会议于2020年11月13日下午14:30在福建省福州市晋安
区鼓山镇洋里路16号公司会议室召开;本次大会采用中国证券登记结算
有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(简称“网络投票系统”),
网络投票时间为2020年11月12日15:00至2020年11月13日15:00期间的任
意时间。本次股东大会的会议召开时间、地点及其他事项与会议通知披
露一致。
经本所律师审查,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员资格和召集人的资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》及本次股东大会通知,出席
本次大会的人员应为:
(1)截止2020年11月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人;
(2)海峡环保第三届董事会董事、第三届监事会监事及高级管理
人员;
(3)按照规定聘请的本所律师;
(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
根据海峡环保所作的统计及本所律师的核查,截至本次股东大会股
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权登记日,公司有表决权股份总数为【450,005,294】股,出席本次股
东大会现场会议的股东共【2】人,代表股份数为【264,150,000】股,
占公司有表决权股份总额的【58.6993】%。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证,出席现场会议的股东及股
东代理人的资格符合《公司法》《证券法》《民法总则》及《公司章程》
的规定,有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
经大会秘书处及本所律师查验,公司全部董事、监事和高级管理人
员均出席了本次股东大会。
根据网络投票系统确认,在本次股东大会网络投票的时间段内,通
过网络投票系统进行投票代表有表决权的股份【22,499,900】股,占公
司总股本的【4.9999】%。参加网络投票的股东的资格已由中国证券登
记结算有限公司进行了验证。
经核查,通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者代表有表
决权的股份为【5,179,412】股,占公司股份总数的【1.1510】%。中小
投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。本所律师认为,上述出
席会议人员的资格合法有效。
本次大会的召集人为公司董事会, 本所律师认为,其召集人的资格
符合法律、法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的新议案
出席本次大会的股东没有提出新的议案。
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四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、根据本次股东大会的通知等相关公告文件,公司股东只能在现
场投票、网络投票方式中选择一种表决方式参与本次股东会议的投票表
决。同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。
2、经查验,本次股东大会现场会议就会议审议事项以记名投票的
方式进行了表决,并按《公司章程》的规定进行了计票、监票。出席会
议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
3、本次大会采用中国证券登记结算有限责任公司提供的网络投票
系统,在网络投票结束后,该网络投票系统对本次股东大会的网络投票
情况进行了统计,并向公司提供了投票结果。
4、本次股东大会投票结束后,根据公司对现场投票和网络投票的
表决结果进行的合并统计及本所律师的核查,本次股东大会对会议审议
议案的表决结果如下:
(一)审议通过了《关于聘请 2020 年度审计机构的议案》
表决情况:同意【286,649,900】股,占出席会议有效表决权股份
总数的【100】%;反对 0 股;弃权 0 股。
其中,中小股东表决情况:同意【5,179,412】股,占出席会议中
小股东所持表决权股份总数的【100】% 反对 0 股;弃权 0 股。
(二)审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况:同意【286,649,900】股,占出席会议有效表决权股份
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总数的【100】%;反对 0 股;弃权 0 股。
(三)审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决情况:同意【286,649,900】股,占出席会议有效表决权股份
总数的【100】%;反对 0 股;弃权 0 股。
(四)审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决情况:同意【286,649,900】股,占出席会议有效表决权股份
总数的【100】%;反对 0 股;弃权 0 股。
(五)审议通过了《关于修订<对外担保制度>的议案》
表决情况:同意【286,649,900】股,占出席会议有效表决权股份
总数的【100】%;反对 0 股;弃权 0 股。
五、结论意见
综上,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律法
规和公司章程的规定;出席会议人员资格和召集人资格合法有效;表决
程序符合法律法规和公司章程的规定;本次大会通过的有关决议合法有
效。
本所律师同意将本法律意见书随海峡环保股东大会决议按有关规
定予以公告,并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。
(本页以下无正文)
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