海峡环保：关联交易管理制度（2020年11月审定版）2020-11-14
福建海峡环保集团股份有限公司
关联交易管理制度
（2020年11月审定版）
第一节 总则
第一条 为规范福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中小
股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业会计准则第 36
号——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和本公司章
程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
公司应当尽量减少关联交易，避免发生不必要的关联交易。
第三条 公司董事会审计委员会应当积极履行公司关联交易控制和日
常管理的职责。
第四条 公司定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应
当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。
公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披
露应当遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》
的规定。
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第二节 关联人及关联交易认定
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人：
（一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二） 由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除本公司及其
控股子公司以外的法人或其他组织；
（三） 由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，
或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海
证券交易所或本公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，
可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影
响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因
此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总裁或者半数以上的董事兼任
本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事和高级管理人员；
（三） 第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五） 中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括
持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
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第八条 具有下列情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的
关联人：
（一） 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议
或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第七条规定的情
形之一；
（二） 过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形之一。
第九条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间
发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一） 购买原材料、燃料、动力；
（十二） 销售产品、商品；
（十三） 提供或者接受劳务；
（十四） 委托或者受托销售；
（十五） 在关联人的财务公司存贷款；
（十六） 与关联人共同投资；
（十七） 中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式原
则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人
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共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃
向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三节 关联人报备
第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持有公司股份 5%以上的股东、
实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十一条 公司董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向
董事会和监事会报告。
公司应当及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更
新公司关联人名单及关联关系信息。
第十二条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一） 姓名、身份证件号码；
（二） 与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一） 法人名称、法人组织机构代码；
（二） 与公司存在的关联关系说明等。
第十三条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一） 控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二） 被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三） 控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四节 关联交易的决策权限及决策程序
第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关
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联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联法人发生的交易金额低于公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易（公司提供担保除外），按
董事会确定的权限履行审批程序。
第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上且
低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易（公司提供担保除外），
由公司董事会审议批准。
公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易（公司提供
担保除外），由公司董事会审议批准。
第十六条 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，应当提交董事会和股东大会审议。
公司拟发生资产购买、出售、置换等重大关联交易的，应当聘请具有执
行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估机构等证券服务机构
对交易标的出具审计报告或评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉
及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十七条 公司为关联人（包括关联自然人、关联法人）提供担保的，
不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应
当在股东大会上回避表决。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为
交易金额，适用第十四条、第十五条和第十六条的规定。
第十九条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先
受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，
适用第十四条、第十五条和第十六条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，
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应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净
资产为交易金额，适用第十四条、第十五条和第十六条的规定。
第二十条 公司进行“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等关
联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十四条、第十五条和第十六
条的规定。
第二十一条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计
计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十四条、第十五条和第十六条
的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直
接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董
事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照第十四条、第十五条和第十六条规定履行了相关决策程序和义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发
表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立
财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面
意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问
出具报告，作为其判断的依据。
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，
在会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决，并且不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足三人的，公司应当将该关联交易事项提交股东大会审议。
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第二十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表
决，并且不得代理其他股东行使表决权。
公司股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议
不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二
以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应由非关联股东代表参加计票、
监票。股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十五条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等
情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第五节 关联交易定价
第二十六条 关联交易应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应
当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的
经营，损害公司的利益。
公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联
交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议的内容应当
明确、具体。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变
化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十七条 公司关联交易定价应当公允，任何一方不得利用自己的优
势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。关联交易定价参照下列原则执行：
（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理
确定交易价格；
（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三
方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考
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关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供
参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加
合理利润。
第二十八条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或第（五）项确定
关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易
的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金
融通等关联交易；
（二） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减
去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用
于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加
工的简单加工或单纯的购销业务；
（三） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或
类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交
易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联
交易；
（五） 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献
计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独
评估各方交易结果的情况。
公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格
的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第二十九条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：
（一） 交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付
交易价款；
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（二） 公司财务部、审计部应当对关联交易的执行情况进行跟踪，督
促交易对方按时履行其义务；
（三） 以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，公司采购、
销售部门应当跟踪市场价格及成本变动情况，及时记录并向公司财务部及其
他有关部门通报。
第六节 关联人及关联交易的披露
第三十条 公司应当依照《公司法》、《证券法》、《企业会计准则第 36
号——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。
公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一） 公告文稿；
（二） 与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；
交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如
适用）；
（三） 独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四） 独立董事的意见；
（五） 董事会审计委员会的意见（如适用）；
（六） 上海证券交易所要求的其他文件。
公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一） 交易概述及交易标的的基本情况；
（二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三） 董事会表决情况（如适用）；
（四） 交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五） 交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或评
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估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需
要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格
差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所
产生的利益的转移方向；
（六） 交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，
关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期
限等；
（七） 交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实
意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八） 从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额；
（九） 《上海证券交易所股票上市规则》第 9.13 条规定的其他内容；
（十） 中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况
的其他内容。
公司为关联人和持股 5%以下的股东提供担保的，除披露前款规定的内容
外，还应当包括截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股
子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第七节 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十一条 公司与关联人进行本制度第九条第（十一）项至第（十五）
项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第三十二条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协
议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交总裁办公会议、董事会或者
股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交
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易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
第三十三条 每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立
新的日常关联交易协议等，难以按照前条规定将每份协议提交总裁办公会议、
董事会或股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本
公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交
总裁办公会议、董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关
联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执
行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请总裁办公会议、董事会
或者股东大会审议并披露。
第三十四条 已经股东大会、董事会或总裁办公会议审议通过且正在执
行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司
应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是
否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议
期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协
议涉及的总交易金额提交总裁办公会议、董事会或股东大会审议，协议没有
具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第三十五条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，
应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八节 溢价购买关联人资产的特别规定
第三十六条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关
联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或
者其他投票的便利方式，并应当遵守第三十七条至第四十条的规定。
第三十七条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告
应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
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公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出
风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第三十八条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期
的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施
完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的
差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。
第三十九条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购
买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种
以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第四十条 公司董事会审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当
包括：
（一） 意见所依据的理由及其考虑因素；
（二） 交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三） 向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的
建议。
公司董事会审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，
作为其判断的依据。
第九节 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十一条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露：
（一） 一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
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可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东会（或股东大会）决议领取股息、红利或
者报酬；
（四） 证券监管部门认定的其他交易。
第四十二条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导
致的关联交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审
议和披露。
第四十三条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标
准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股
权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第四十四条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于
中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押
或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审
议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第四十五条 同一自然人同时担任本公司和其他法人或组织的独立董
事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与本公司进行交易，公司
可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第四十六条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或上海证
券交易所认可的其他情形，按《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》披露或者履行相关义务可能导致公司违
反国家有关保密的法律、法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券
交易所申请豁免按《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》披露或者履行相关义务。
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第十节 附则
第四十七条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周
岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母。
第四十八条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人
或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管
理人员的关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、上海证券交易所或本公司认定的与公司存在利益
冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第四十九条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议
或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六） 中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾
斜的股东。
第五十条 公司控制或者持有超过 50%股权的子公司与关联人发生关联
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交易的，视同本公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本制度规定。
第五十一条 本制度所称“以上”、“以内”，含本数；“超过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第五十二条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文
件和公司章程的规定执行。
如本制度的规定与有关法律、法规、规章、规范性文件的规定相抵触的，
应当依照有关法律、法规、规章、规范性文件的规定执行。
第五十三条 本制度由公司董事会制定，并负责解释和修订。
第五十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦
同。
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