福建海峡环保集团股份有限公司

                       对外投资管理制度
                         （2020年11月审定版）




                          第一节        总则


    第一条   为了加强福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）
对外投资的内部控制和管理，防范对外投资风险，提高对外投资的效益，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，特制定
本制度。
    第二条   本制度所称“对外投资”，是指公司为获取未来收益而将一定
数量的货币资金或实物、无形资产、股权等作价并对外进行的各种形式的投
资活动。
    本制度所称“风险投资”，是指公司进行私募股权投资（PE）、创投等
风险投资行为，但公司以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的进行的
投资除外。
    本制度所称“证券投资”，是指公司购买股票（含参与上市公司非公开
发行股票）、债券、证券投资基金等有价证券及其衍生品等投资行为。
    第三条   按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资
两大类。
    短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）
的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。
    长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种

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投资，包括债权投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：
       （一）   公司独立出资兴办企业；
       （二） 公司出资与中国境内、境外的其他法人实体、自然人、经济组
织成立合资公司、合作公司或合作开发项目。
   第四条 本制度适用于公司及各子公司（全资、控股）的一切对外投资
行为。未经公司批准，子公司不得进行对外投资。
       涉及参股公司对外投资的，公司外派至参股公司的董事、监事及高层管
理人员按照本制度及《投后管理制度》提请审议。
       第五条   对外投资应当遵循下列基本原则：
       （一）   必须遵守国家有关法律、法规的规定；
       （二） 必须符合公司发展规划和主营业务发展的要求，合理配置企业
资源，促进生产经营要素优化组合；
       （三） 必须坚持效益优先的原则，能够实现良好的经济效益和社会效
益。



                       第二节      长期投资的审批


   第六条       公司经营层、董事会、股东大会在其各自的权限范围内，对公
司的长期投资作出决策。
   （一）       达到下列标准之一的，由董事会审议：
   1.     交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例达到10%
以上、低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；
   2.     交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的比例达到10%以上、低于50%，且绝对金额超过人民币1000万元；
   3.     交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到
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10%以上、低于50%，且绝对金额超过人民币100万元；
   4.   交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的比例达到10%以上、低于50%，且绝对金额
超过人民币1000万元；
   5.   交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的比例达到10%以上、低于50%，且绝对金额超过
人民币100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
   （二）   达到下列标准之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大
会审议：
   1.   交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
   2.   交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；
   3.   交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达
到50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；
   4.   交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的比例达到50%以上，且绝对金额超过人民
币5000万元；
   5.   交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的比例达到50%以上，且绝对金额超过人民币500
万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  （三） 未达到董事会审议权限范围的长期对外投资事项，按照《对外投
资管理制度长期投资业务实施细则》有关规定执行。
   第七条   长期投资业务审批流程：
    （一） 前期工作：投资管理部门组织相关部门对拟投资项目进行分析，
明析项目基本情况后提请召开专题会议进行内部论证，论证后投资管理部门
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组织对项目可行性进行分析；
       （二） 投资评审会：投资管理部门提请召开投资评审会，对拟投资项
目进行论证；
       （三） 项目决策：投资管理部门编制议案，根据第六条规定履行决策
程序。
   第八条       公司投资管理部门组织风控法务部、财务管理部等相关部门对
长期投资项目进行分析、论证以及对被投资单位资信情况进行调查并编制报
告。
   长期投资如有涉及合作方的，还应对其主体资格、资信情况、履约能力
等进行调查。
   第九条       公司财务管理部负责筹措资金，协助办理税务登记、外汇登记、
银行开户等相关手续。
   第十条       公司总裁负责对长期投资项目进行计划、组织、监控，并及时
向董事会汇报进展情况，提出调整建议。



                       第三节      短期投资的审批


       第十一条   短期投资决策权限同第六条。
       第十二条   公司短期投资决策程序如下：
       （一） 财务管理部组织预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈
利能力编制短期投资计划。
       （二）   财务管理部负责提供公司资金流量情况、筹措资金。
       （三）   短期投资按权限履行审批程序后实施。
       第十三条   财务管理部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、
购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
       第十四条   涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要
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由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，
相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必
须由相互制约的两人联名签字。
    第十五条   公司财务管理部负责定期与证券经营机构核对证券投资资
金的使用及结存情况。公司购入的有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
公司收到的利息、股利应当及时入账，不得以任何个人名义存储。
    第十六条   公司只能使用自有资金进行证券投资，不得使用募集资金、
银行信贷资金直接或间接进行证券投资。公司应当以自己的名义设立证券账
户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券
投资。公司应当严格控制证券投资的资金规模，不得影响公司正常经营。
    第十七条   公司进行证券投资，应当经取得全体董事三分之二以上和独
立董事三分之二以上审议通过后提交股东大会审议。
    第十八条   公司证券投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相
同的证券。
    第十九条   公司进行私募股权投资（PE）、创投等风险投资时，应当谨
慎、强化风险控制、合理评估效益，不得影响公司主营业务的正常运行。
    公司在进行风险投资前应当建立完善的内部控制制度，对风险投资的权
限设置、内部审批流程、内部信息报告程序、保证金的管理、责任部门及责
任人等事项作出明确规定，并提交公司董事会审议。



                第四节      对外投资的收回与转让


    第二十条   发生下列情形之一的，公司可以收回对外投资：
    （一） 按照投资协议或被投资单位章程等规定，该投资项目或被投资
单位经营期限届满的；
    （二） 因投资项目或被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法
                                - 5 -
实施破产的；
    （三）     因发生不可抗力而使投资项目或被投资单位无法继续经营的；
    （四） 出现投资协议或被投资单位章程规定的应当终止投资的其他情
形的；
    （五）     公司认为有必要收回对外投资的其他情形。
    第二十一条     发生下列情形之一的，公司可以转让对外投资：
    （一） 投资项目或被投资单位明显不符合公司经营方针或发展规划的；
    （二） 投资项目或被投资单位出现连续亏损，扭亏无望、没有市场前
景的；
    （三）     因公司自身营运资金不足而需要补充资金的；
    （四）     公司认为有必要转让对外投资的其他情形。
    第二十二条     公司投资管理部门和财务管理部负责做好收回、转让对外
投资所涉及的清产核资、审计、资产评估、财产交接等相关工作，维护公司
的合法权益，防止公司资产的流失。



                   第五节      对外投资的人事管理


    第二十三条     公司对外投资组建子公司或投资参股公司时，应当按照投
资协议、被投资单位章程等规定，向被投资单位派出董事、监事或相应的管
理人员，参与被投资单位的决策和经营。
    公司派出人员的程序按《派出权属企业管理人员管理办法》执行。
   第二十四条     派出人员应当按照公司内部各项规章制度和所派驻公司的
公司章程的规定切实履行职责，在被投资单位的经营管理活动中努力维护本
公司的利益，实现公司投资的保值、增值。




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                         第六节        附则


   第二十五条   本制度未尽事宜，依照有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。

   第二十六条   本制度由公司董事会制定，并负责解释和修订。

   第二十七条   本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时
亦同。




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