海峡环保:海峡环保第三届监事会第八次会议决议公告2021-08-24
股票代码:603817 股票简称:海峡环保 公告编号:2021-057
转债代码:113530 转债简称:海环转债
福建海峡环保集团股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
福建海峡环保集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监
事会第八次会议于2021年8月18日以专人送达、电话、电子邮件等方
式发出会议通知。会议于2021年8月23日上午10:30在福州市晋安区鼓
山镇洋里路16号公司会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司监
事会主席郑路荣召集并主持,应出席会议的监事三人,实际出席会议
的监事三人,公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开
符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议,本次会议以记名投票表决方式表决通过了
以下决议:
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法(2020 年修订)》及《上市公司非公开发行股
票实施细则(2020 年修订)》等有关法律、法规、规章及规范性文件
中关于上市公司非公开发行 A 股股票的相关规定,经对照公司实际情
况逐项核查、论证,监事会认为公司符合现行有关法律、法规、规章
及规范性文件中关于非公开发行 A 股股票的有关规定,具备非公开发
行 A 股股票的条件。
关联监事陈拓先生回避表决本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间将另行通
知。
表决结果为:赞成 2 票;无反对票;无弃权票。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
关联监事陈拓先生回避表决,本议案有效表决为 2 票。
(一)发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果为:赞成 2 票;无反对票;无弃权票。
(二)发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证券监督管
理委员会(以下简称“中国证监会”)核准批文有效期内择机发行。
表决结果为:赞成 2 票;无反对票;无弃权票。
(三)发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为包括公司控股股东福州市水务投资
发展有限公司(以下简称“福州水务”)在内的符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等
合计不超过 35 名的特定投资者。
除福州水务外,其他发行对象将在本次发行获得中国证监会核准
后,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)根
据《上市公司非公开发行股票实施细则(2020 年修订)》等相关规定
及投资者申购报价情况确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
表决结果为:赞成 2 票;无反对票;无弃权票。
(四)定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格为不低于定
价基准日前 20 个交易日(不含定价基准日,下同)公司股票交易均
价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项,本次发行底价(定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%)将进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事
会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)根据《上市公司非
公开发行股票实施细则(2020 年修订)》等相关规定及市场询价情况,
遵照价格优先等原则协商确定。
福州水务不参与本次非公开发行定价的竞价过程,但接受市场竞
价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行未能通
过竞价方式产生发行价格,福州水务仍继续参与认购,并以本次发行
底价(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%)作为认
购价格。
表决结果为:赞成 2 票;无反对票;无弃权票。
(五)发行数量
本次发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最
终询价确定的发行价格计算得出,且不超过本次发行前公司总股本的
30%。如计算所得股份数量不为整数的,对于不足一股的余股按照向
下取整的原则处理。
按 照 截 至 2021 年 6 月 30 日公司 总 股 本 计算 ,即 不 超 过
135,050,195 股(含 135,050,195 股)。其中,福州水务拟认购数量
不低于本次发行股票数量的 10%且不高于本次发行股票数量的 50%。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本或其他情形导致公司总股本发生变动的,本
次发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事
会在股东大会授权范围内,根据发行时的实际情况,与保荐机构(主
承销商)协商确定。
表决结果为:赞成 2 票;无反对票;无弃权票。
(六)限售期
福州水务本次认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转
让,其他发行对象本次认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。发行对象所取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股
利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份,亦遵守上述股份锁定安
排。上述股份限售期结束后,按中国证监会及上海证券交易所等有关
规定执行。
法律法规对限售期另有规定的,依其规定。
表决结果为:赞成 2 票;无反对票;无弃权票。
(七)募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 51,000.00 万
元(含 51,000.00 万元),扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以
下项目:
总投资金额 拟投入募集资金金
序号 项目名称
(万元) 额(万元)
1 福州市连坂污水处理厂三期工程项目 36,889.29 30,000.00
2 福州滨海新城空港污水处理厂 PPP 项目 18,250.27 16,000.00
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合 计 60,139.56 51,000.00
在本次募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际情况,利用
自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入,并在募集资金到位后予
以置换;募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少
于拟投入的募集资金总额,不足部分由公司以自有资金或其他融资方
式解决。
在不改变募集资金投资项目的前提下,公司董事会可对上述项目
的募集资金投入金额进行适当调整,根据实际募集资金数额和募投项
目的轻重缓急等情况,决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的
投资金额等具体使用安排。
表决结果为:赞成 2 票;无反对票;无弃权票。
(八)本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
按照发行后的股份比例共享。
表决结果为:赞成 2 票;无反对票;无弃权票。
(九)上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果为:赞成 2 票;无反对票;无弃权票。
(十)本次发行决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
表决结果为:赞成 2 票;无反对票;无弃权票。
本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间将另行通
知。
本次发行方案尚需国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、
公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实
施。若国家法律、法规对非公开发行 A 股股票有新的规定,公司将按
新的规定进行相应调整。
三、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》。
同意公司编制的《福建海峡环保集团股份有限公司非公开发行 A
股股票预案》。
关联监事陈拓先生回避表决本议案。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《福建海峡
环保集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间将另行通
知。
表决结果为:赞成 2 票;无反对票;无弃权票。
四、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目
可行性分析报告的议案》。
同意公司编制的《福建海峡环保集团股份有限公司非公开发行 A
股股票募集资金投资项目可行性分析报告》。
关联监事陈拓先生回避表决本议案。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《福建海峡
环保集团股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行
性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间将另行通
知。
表决结果为:赞成 2 票;无反对票;无弃权票。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
同意公司编制的《福建海峡环保集团股份有限公司前次募集资金
使用情况报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《福建海峡
环保集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间将另行通
知。
表决结果为:赞成 3 票;无反对票;无弃权票。
六、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填
补措施和相关主体承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号)《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17 号)及《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中
国证监会公告〔2015〕31 号)等有关法律、法规、规范性文件的相
关规定,监事会同意公司就本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的
影响进行分析并制订具体措施,相关主体对公司填补摊薄即期回报措
施能够得到切实履行作出承诺。
关联监事陈拓先生回避表决本议案。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《福建海峡
环保集团股份有限公司关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间将另行通
知。
表决结果为:赞成 2 票;无反对票;无弃权票。
七、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨签
署附条件生效的股份认购合同的议案》。
监事会同意公司向控股股东福州市水务投资发展有限公司非公
开发行 A 股股票并与其签署《福建海峡环保集团股份有限公司附条件
生效的非公开发行股份认购合同》。
关联监事陈拓先生回避表决本议案。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《福建海峡
环保集团股份有限公司关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易
暨签署附条件生效的股份认购合同的议案的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间将另行通
知。
表决结果为:赞成2票;无反对票;无弃权票。
特此公告。
福建海峡环保集团股份有限公司
监 事 会
2021 年 8 月 24 日