股票代码：603817     股票简称：海峡环保     公告编号：2021-051
转债代码：113532     转债简称：海环转债


                福建海峡环保集团股份有限公司
              第三届董事会第十三次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董
事会第十三次会议于 2021 年 8 月 18 日以专人送达、电话、电子邮件
等方式发出会议通知。会议于 2021 年 8 月 23 日上午 9:00 在福州市
晋安区鼓山镇洋里路 16 号公司会议室以现场结合通讯方式召开。本
次会议由公司董事长陈宏景先生召集并主持，应出席会议的董事九
人，实际出席会议的董事九人（其中独立董事郑丽惠女士、温长煌先
生以及董事魏忠庆先生以通讯方式出席会议并表决）。公司全体监事
和公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中
华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
    经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了
以下决议：
    一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法（2020 年修订）》及《上市公司非公开发行股
票实施细则（2020 年修订）》等有关法律、法规、规章及规范性文件
中关于上市公司非公开发行 A 股股票的相关规定，经对照公司实际情
况逐项核查、论证，董事会认为公司符合现行有关法律、法规、规章
及规范性文件中关于非公开发行 A 股股票的有关规定，具备非公开发
行 A 股股票的条件。
    公司独立董事就此事项发表了同意的事前认可及独立意见。
    关联董事陈宏景先生、林锋女士、魏忠庆先生回避表决本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通
知。
    表决结果为：赞成 6 票；无反对票；无弃权票。
    二、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
    关联董事陈宏景先生、林锋女士、魏忠庆先生回避表决，本议案
有效表决为 6 票。
    （一）发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
    表决结果为：赞成 6 票；无反对票；无弃权票。
    （二）发行方式及发行时间
    本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文有效期内择机发行。
    表决结果为：赞成 6 票；无反对票；无弃权票。
    （三）发行对象及认购方式
    本次发行股票的发行对象为包括公司控股股东福州市水务投资
发展有限公司（以下简称“福州水务”）在内的符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等
合计不超过 35 名的特定投资者。
    除福州水务外，其他发行对象将在本次发行获得中国证监会核准
后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根
据《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等相关规定
及投资者申购报价情况确定。
    所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
    表决结果为：赞成 6 票；无反对票；无弃权票。
    （四）定价基准日、定价原则及发行价格
    本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定
价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均
价的 80%。
    定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总量。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价（定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%）将进行相应调整。
    最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事
会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非
公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等相关规定及市场询价情况，
遵照价格优先等原则协商确定。
    福州水务不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受市场竞
价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行未能通
过竞价方式产生发行价格，福州水务仍继续参与认购，并以本次发行
底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认
购价格。
    表决结果为：赞成 6 票；无反对票；无弃权票。
    （五）发行数量
    本次发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最
终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的
30%。如计算所得股份数量不为整数的，对于不足一股的余股按照向
下取整的原则处理。
    按 照 截 至 2021 年 6 月 30 日公司 总 股 本 计算 ，即 不 超 过
135,050,195 股（含 135,050,195 股）。其中，福州水务拟认购数量
不低于本次发行股票数量的 10%且不高于本次发行股票数量的 50%。
    若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本或其他情形导致公司总股本发生变动的，本
次发行的股票数量上限将作相应调整。
    最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事
会在股东大会授权范围内，根据发行时的实际情况，与保荐机构（主
承销商）协商确定。
    表决结果为：赞成 6 票；无反对票；无弃权票。
    （六）限售期
    福州水务本次认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转
让，其他发行对象本次认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。发行对象所取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股
利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定安
排。上述股份限售期结束后，按中国证监会及上海证券交易所等有关
规定执行。
    法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
    表决结果为：赞成 6 票；无反对票；无弃权票。
       （七）募集资金用途
       本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 51,000.00 万
元（含 51,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以
下项目：

                                             总投资金额   拟投入募集资金金
序号                  项目名称
                                              （万元）      额（万元）
 1     福州市连坂污水处理厂三期工程项目      36,889.29       30,000.00
 2     福州滨海新城空港污水处理厂 PPP 项目   18,250.27       16,000.00
 3     补充流动资金                           5,000.00        5,000.00

                 合    计                    60,139.56       51,000.00
       在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用
自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在募集资金到位后予
以置换；募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少
于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或其他融资方
式解决。
       在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可对上述项目
的募集资金投入金额进行适当调整，根据实际募集资金数额和募投项
目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的
投资金额等具体使用安排。
       表决结果为：赞成 6 票；无反对票；无弃权票。
       （八）本次发行前滚存未分配利润的安排
       本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
按照发行后的股份比例共享。
       表决结果为：赞成 6 票；无反对票；无弃权票。
       （九）上市地点
       本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
    表决结果为：赞成 6 票；无反对票；无弃权票。
    （十）本次发行决议有效期
    本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
    表决结果为：赞成 6 票；无反对票；无弃权票。
    公司独立董事就此事项发表了同意的事前认可及独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通
知。
    本次发行方案尚需国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、
公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实
施。若国家法律、法规对非公开发行 A 股股票有新的规定，公司将按
新的规定进行相应调整。
    三、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》。
    同意公司编制的《福建海峡环保集团股份有限公司非公开发行 A
股股票预案》。
    公司独立董事就此事项发表了同意的事前认可及独立意见。
    关联董事陈宏景先生、林锋女士、魏忠庆先生回避表决本议案。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《福建海峡
环保集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通
知。
    表决结果为：赞成 6 票；无反对票；无弃权票。
    四、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目
可行性分析报告的议案》。
    同意公司编制的《福建海峡环保集团股份有限公司非公开发行 A
股股票募集资金投资项目可行性分析报告》。
    公司独立董事就此事项发表了同意的事前认可及独立意见。
    关联董事陈宏景先生、林锋女士、魏忠庆先生回避表决本议案。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《福建海峡
环保集团股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行
性分析报告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通
知。
    表决结果为：赞成 6 票；无反对票；无弃权票。
    五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
    同意公司编制的《福建海峡环保集团股份有限公司前次募集资金
使用情况报告》。
    公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《福建海峡
环保集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通
知。
    表决结果为：赞成 9 票；无反对票；无弃权票。
    六、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填
补措施和相关主体承诺的议案》。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 中
国证监会公告〔2015〕31 号）等有关法律、法规、规范性文件的相
关规定，董事会同意公司就本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的
影响进行分析并制订具体措施，相关主体对公司填补摊薄即期回报措
施能够得到切实履行作出承诺。
    公司独立董事就此事项发表了同意的事前认可及独立意见。
    关联董事陈宏景先生、林锋女士、魏忠庆先生回避表决本议案。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《福建海峡
环保集团股份有限公司关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺的公告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通
知。
    表决结果为：赞成 6 票；无反对票；无弃权票。
    七、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨签
署附条件生效的股份认购合同的议案》。
    同意公司向控股股东福州市水务投资发展有限公司非公开发行 A
股股票并与其签署《福建海峡环保集团股份有限公司附条件生效的非
公开发行股份认购合同》。
    公司独立董事就此事项发表了同意的事前认可及独立意见。
    关联董事陈宏景先生、林锋女士、魏忠庆先生回避表决本议案。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《福建海峡
环保集团股份有限公司关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易
暨签署附条件生效的股份认购合同的议案的公告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通
知。
    表决结果为：赞成 6 票；无反对票；无弃权票。。
    八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案》。
    为保证公司本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）
工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》
的相关规定，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法
规范围内全权办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
    (一)依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决
议，制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定发
行价格、发行数量、发行对象、募集资金规模、发行时间安排等与本
次发行方案有关的一切事宜；
    (二)办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据证券监管部门
的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行
的相关申报文件及其他法律文件；制作、修改、签署、执行、完成与
本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议等）；按
照证券监管部门的要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；全权回
复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
    (三)决定并聘请保荐机构等中介机构，制作、修改、签署与本次
发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中
介机构聘用协议等；
    (四)制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金
投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有
关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据
有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行
募集资金投资项目及具体安排进行调整，包括但不限于具体投资实施
计划、投资项目顺序和分配金额进行适当调整等；
    (五)在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在
股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次
发行对象的投资者签署其他必要法律文件（包括但不限于股份认购协
议等）；
    (六)在本次发行完成后，办理本次非公开发行的 A 股股票在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司及上海证券交易所的登记、锁
定和上市等相关事宜；
    (七)依据本次发行情况，增加公司注册资本、对《公司章程》相
关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工
商变更登记事宜；
    (八)如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情
况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要
求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整（有关法律、法规及《公
司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
    (九)在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他
具体事宜。
    本次授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月有效，如在股
东大会授权有效期内本次非公开发行获得中国证监会核准，则相关授
权的有效期自动延长至本次非公开发行实施完毕（包括完成新增股份
登记及公司的章程修订和工商变更登记等事宜）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通
知。
    表决结果为：赞成 9 票；无反对票；无弃权票。


    特此公告。
福建海峡环保集团股份有限公司
        董   事 会
     2021 年 8 月 24 日