股票代码：603817     股票简称：海峡环保    公告编号：2021-054
转债代码：113532     转债简称：海环转债


                 福建海峡环保集团股份有限公司
             关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易
             暨签署附条件生效的股份认购合同的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    重要内容提示
     福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包
括公司控股股东福州市水务投资发展有限公司（以下简称“福州水
务”）在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行不超过 135,050,195
股（含 135,050,195 股）的境内上市人民币普通股（A 股）股票（以
下简称“本次非公开发行”），募集资金总额不超过人民币 51,000.00
万元（含 51,000.00 万元）。由于福州水务为公司控股股东，本次非
公开发行构成关联交易，关联董事在董事会审议时回避表决。
     本次非公开发行相关事宜尚需国有资产监督管理部门或其授
权主体的批准、公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会
核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上
回避表决。


    一、关联交易概述
    （一）基本情况
    公司于 2021 年 8 月 23 日召开第三届董事会第十三次会议，审议
通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。公司拟向包括公司控股
股东福州市水务投资发展有限公司在内的不超过 35 名特定投资者非
公开发行不超过 135,050,195 股（含 135,050,195 股）的境内上市人
民币普通股（A 股）股票，募集资金总额不超过人民币 51,000.00 万
元（含 51,000.00 万元）。最终以经中国证监会核准的发行股票数量
及实际到位募集资金为准。
    公司控股股东福州水务拟以现金认购方式参与本次非公开发行，
拟认购的股票数量不低于本次非公开发行股票数量的 10%且不高于本
次非公开发行股票数量的 50%，其余股份由其他发行对象以现金方式
认购。为确保公司非公开发行 A 股股票的顺利完成，保护公司及股东
的合法权益，公司于 2021 年 8 月 23 日与福州水务签署《福建海峡环
保集团股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购合同》。福州
水务最终认购股份数量由其与公司在发行价格确定后签订补充协议
予以明确。
    （二）关联关系说明
    鉴于公司控股股东福州水务拟参与认购本次非公开发行股票，根
据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，本次非公开发行构成
关联交易。
    二、关联方基本情况
    （一）公司名称：福州市水务投资发展有限公司
    （二）成立时间：2008 年 11 月 13 日
    （三）注册地址：福州市鼓楼区东街 104 号（榕水大厦）
    （四）注册资本：212,000.00 万人民币
    （五）法定代表人：陈宏景
    （六）经营范围：给水、排水和污水处理企业的投资、建设、管
理及原水和污水处理；给水、排水和污水处理工程项目投资、建设、
管理；温泉开发与利用及相关项目的投资、建设、管理；污水处理费
征收。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
    （七）股权控制关系图：




    （八）最近一年简要财务情况：
                                                       单位：万元
            合并资产负债表             2020 年 12 月 31 日
 资产总额                                         2,649,485.48
 负债总额                                         1,069,908.80
 净资产                                           1,579,576.68
 归属于母公司的净资产                             1,441,409.31
              合并利润表                   2020 年度
 营业收入                                           249,422.72
 营业利润                                              20,923.57
 利润总额                                              20,553.93
 净利润                                                15,556.28
 归属于母公司的净利润                                  10,515.31
   注：以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    三、关联交易标的
    公司本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的
30%。如计算所得股份数量不为整数的，对于不足一股的余股按照向
下取整的原则处理。按照截至 2021 年 6 月 30 日公司总股本计算，即
本次发行的股票数量不超过 135,050,195 股（含 135,050,195 股）。
其中，福州水务拟认购数量不低于本次发行股票数量的 10%且不高于
本次非公开发行股票数量的 50%。
    四、关联交易定价及原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发
行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行底价（定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%）将进行相应调整。
    最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事
会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非
公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等相关规定及市场询价情
况，遵照价格优先等原则协商确定。
    福州水务不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受市场竞
价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行未能通
过竞价方式产生发行价格，福州水务仍继续参与认购，并以本次发行
底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认
购价格。
    五、关联交易合同的主要内容
    公司与福州水务于 2021 年 8 月 23 日签署的《附条件生效的非公
开发行股份认购合同》主要内容如下：
    （一）协议主体
    甲方（发行人）：福建海峡环保集团股份有限公司
    乙方（认购人）：福州市水务投资发展有限公司
    （二）定价基准日、认购价格
    本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易
均价的 80%，定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方
股票交易总量。
    本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，
由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据《上市
公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等相关规定及市场
询价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
    乙方将不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受市场竞价
结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行未能通过
竞价方式产生发行价格，则乙方同意以本次发行底价（定价基准日前
20 个交易日甲方股票交易均价的 80%）作为认购价格。
    （三）认购数量和认购方式
    甲方拟非公开发行股票数量不超过本次发行前甲方总股本的30%
（如计算所得股份数量不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取
整的原则处理），乙方拟认购不低于甲方本次发行 A 股股票数量的
10%且不高于甲方本次发行 A 股股票数量的 50%。若甲方在本次发行
董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本或其他情形导致公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限
将作相应调整。
    乙方拟以现金方式认购甲方本次发行的股票。
    （四）认购款支付及股票交割
    乙方同意在甲方本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本
次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与
保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购款一次性划入保荐
机构为本次发行所专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲
方募集资金专项存储账户。
    乙方支付认购款并验资完毕后，甲方应根据本次发行的情况，按
照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方
实际认购的甲方股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
    （五）限售期安排
    1、乙方承诺，乙方本次认购的股份自甲方本次非公开发行股票
发行结束之日起 18 个月内不得转让。上述锁定期内，由于甲方送股、
转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满后
按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
    2、乙方应按照相关法律、法规及中国证监会、证券交易所相关
规定就本次认购的甲方股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定
事宜。
    （六）违约责任
    1、除合同约定的不可抗力因素外，合同项下任何一方因违反合
同所规定的有关内容、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。
因违约方的违约行为而使合同不能全部履行、不能部分履行或不能及
时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。各
方一致确认，如本次发行未获得国有资产监督管理部门或其授权主体
的批准、甲方股东大会审核通过、证监会核准、主动撤回材料，不构
成甲方违约。
   2、本次发行获得中国证监会核准之后，乙方未能按照合同约定
的期限内支付认购款项的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额
万分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。乙方未能按照合同约
定履行交付认购款项义务超过五日的，甲方有权终止其认购资格，并
同时要求乙方向甲方支付其认购金额 10%的违约金，但不得要求其他
未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。
   3、乙方拒不缴纳认购款项的，甲方可以要求其继续履行其支付
认购款项的义务，并按本条第 2 款之规定支付延迟支付期间的违约
金。
   4、本条第 2 款和第 3 款所规定的违约金仍不足以弥补甲方损失
的，乙方应当进一步向甲方作出赔偿，直至弥补甲方因乙方违约而受
到的直接损失。
   （七）协议生效条件和生效时间
   合同自签署之日起成立，在下述条件全部成就之日起生效：
   1、甲方董事会、股东大会批准本次发行相关事项；
   2、认购人内部有权决策机构同意其按本合同的条件认购甲方非
公开发行的股票；
   3、本次发行获得国有资产监督管理部门或其授权主体的批准；
   4、中国证监会以及其他有权部门核准/同意/备案本次发行事宜。
   六、关联交易目的及对公司的影响
   （一）本次关联交易的目的
    本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票
符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持
续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司关联方以现金方式
认购公司本次非公开发行的股票，表明公司控股股东对公司发展前景
的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实
施。
    （二）对公司的影响
    关联方认购本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际
控制人发生变化，不会导致公司股本结构发生重大变化。本次非公开
发行股票是落实公司发展战略的重要举措，符合上市公司的战略发展
目标以及股东利益，有利于增强上市公司资金实力，优化财务结构，
提升公司抗风险的能力。同时，随着募集资金投资项目的逐步实施，
公司业务规模进一步提升，带动公司营业收入、净利润增长，有效增
强公司持续盈利能力。
    七、关联交易履行的审议程序
    （一）公司审计委员会的意见
    本次交易事项已经公司第三届董事会审计委员会第十次会议审
议通过。公司董事会审计委员会在审议涉及关联事项的有关议案时，
关联委员林锋女士回避表决，其他非关联委员一致表决通过该议案，
同意提交公司董事会审议。
    （二）董事会审议情况
    本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通
过。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事陈宏景先生、林锋
女士、魏忠庆先生回避表决，董事会其余 6 名董事，以同意 6 票、反
对 0 票、弃权 0 票审议通过。
    （三）公司独立董事的意见
    1.事前认可
    “公司符合现行有关法律、法规、规章及规范性文件中关于非公
开发行 A 股股票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。本次
非公开发行 A 股股票方案、预案及募集资金投资项目可行性分析报告
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行管理办法（2020 年修订）》及《上市公司非公开发行股
票实施细则（2020 年修订）》等有关法律、法规、规章及规范性文
件中关于上市公司非公开发行股票的相关规定。非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺符合《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31
号）等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，切实可行，有利于
增强公司持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，促进
公司可持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全
体股东尤其是中小股东利益的情形。
    公司控股股东福州市水务投资发展有限公司作为本次非公开发
行 A 股股票的认购对象之一，与公司拟签署《附条件生效的非公开发
行股份认购合同》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，
本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易定价遵循公平、公开、
公正原则，价格公允合理，符合市场一般商业原则，不存在损害公司
及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益的情形。
    我们同意将非公开发行 A 股股票相关议案提交公司第三届董事
会第十三次会议审议，关联董事在审议相关议案时应当依法回避表
决。”
    2.独立意见
    “四、关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨签署附条件
生效的股份认购合同的议案的独立意见
    公司与控股股东福州市水务投资发展有限公司签署的《附条件生
效的非公开发行股份认购合同》的内容符合国家法律、法规和其他规
范性文件的规定，条款设置合理，公司本次非公开发行股票涉及的关
联交易是遵循公平、公开、公正原则，价格公允合理，符合市场一般
商业原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    董事会在审议上述相关事项时，关联董事回避表决，董事会的审
议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    我们一致同意本次非公开发行股票涉及的关联交易事项及公司
与控股股东签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，并同意
提交公司股东大会审议。”
    八、历史关联交易情况
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司及子公司与同一关联
人发生的日常关联交易总金额为人民币 772.01 万元。过去 12 个月内
公司及子公司与不同关联人之间未发生相关交易类别的关联交易。


    特此公告。


                              福建海峡环保集团股份有限公司
                                      董 事 会
2021 年 8 月 24 日