海峡环保：海峡环保2021年第二次临时股东大会会议资料2021-09-30
股票代码：603817 股票简称：海峡环保
转债代码：113532 转债简称：海环转债
福建海峡环保集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二一年十月十二日
福建海峡环保集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2021 年第二次临时股东大会会议议程
议案一：《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》 ..... 1
议案二：《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》 ....... 2
议案三：《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》 ......... 6
议案四：《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分
析报告的议案》 ........................................... 7
议案五：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 ....... 8
议案六：《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺的议案》 ..................................... 9
议案七：《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨签署附条件
生效的股份认购合同的议案》 .............................. 10
议案八：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
非公开发行 A 股股票相关事项的议案》 ...................... 11
福建海峡环保集团股份有限公司
2021 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 会 议 议 程
现场会议召开时间：2021 年 10 月 12 日 14 时 30 分
现场会议召开地点：福建省福州市晋安区鼓山镇洋里路16 号公司会议室
现场会议主持人：公司董事长陈宏景先生
会议主要议程：
一、出席现场会议的股东或股东代表、列席现场会议的董事、
监事、高级管理人员签到。
二、主持人宣布现场会议开始。
三、宣读本次股东大会相关议案：
(一) 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
(二) 《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
(三) 《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；
(四) 《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可
行性分析报告的议案》；
(五) 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
(六) 《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
措施和相关主体承诺的议案》；
(七) 《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨签署
附条件生效的股份认购合同的议案》；
(八) 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案》。
注：议案 2 实行逐项表决；议案 1、2（2.01-2.10）、3、4、
5、6、7、8 均属于特别决议议案并对中小投资者实行单独计票。
四、出席现场会议的股东或股东代表就会议议案进行讨论。
五、出席现场会议的股东或股东代表投票表决本次会议议案，
涉及关联股东回避表决为议案 1、议案 2（2.01-2.10）、议案 3、
议案 4、议案 6、议案 7；该等议案关联股东福州市水务投资发展
有限公司应当回避表决。
六、主持人宣布休会，统计现场表决结果。
七、主持人宣布继续召开会议，宣布现场表决结果。
八、网络投票结果产生后，主持人宣布现场投票及网络投票
汇总后的总表决结果。
九、宣读会议决议并签署会议相关文件。
十、见证律师现场见证并宣读见证意见。
十一、主持人宣布会议结束。
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议案一：
福建海峡环保集团股份有限公司
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
尊敬的各位股东：
为促进福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）持续稳定发展、
保障规划项目顺利推进，公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A
股）股票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法（2020 年修订）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修
订）》等有关法律、法规、规章及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股
票的相关规定，公司根据自身实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行有关法
律、法规、规章及规范性文件中关于非公开发行 A 股股票的有关规定，具备非公
开发行 A 股股票的条件。
以上议案，请各位股东予以审议。
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议案二：
福建海峡环保集团股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
尊敬的各位股东：
为促进福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）持续稳定发展、
保障规划项目顺利推进，公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A
股）股票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法（2020 年修订）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修
订）》等有关法律、法规、规章及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票的
相关规定，公司拟定本次非公开发行 A 股股票方案，具体内容如下：
一、 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
二、 发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）核准批文有效期内择机发行。
三、 发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为包括公司控股股东福州市水务投资发展有限公
司（以下简称“福州水务”）在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 35 名的特定投资者。其中，证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
除福州水务外，其他发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司
董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发
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行股票实施细则（2020 年修订）》等相关规定及投资者申购报价情况确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
四、 定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前
20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%）将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1= P0/（1+N）
两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大
会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则
（2020 年修订）》等相关规定及市场询价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
福州水务不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受市场竞价结果并与
其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行未能通过竞价方式产生发行价
格，福州水务仍继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%）作为认购价格。
五、 发行数量
本次发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定
的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。如计算所得股份
数量不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。按照截至 2021
年 6 月 30 日公司总股本计算，即本次发行的股票数量不超过 135,050,195 股（含
135,050,195 股）。其中，福州水务拟认购数量不低于本次发行的股票数量的 10%
且不高于本次发行股票数量的 50%。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公
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积金转增股本或其他情形导致公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限
将作相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大
会授权范围内，根据发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
六、 限售期
福州水务本次认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行
对象本次认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象所取得的公
司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得
的股份，亦遵守上述股份锁定安排。上述股份限售期结束后，按中国证监会及上
海证券交易所等有关规定执行。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
七、 募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 51,000.00 万元（含
51,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
总投资金额 拟投入募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 福州市连坂污水处理厂三期工程项目 36,889.29 30,000.00
2 福州滨海新城空港污水处理厂 PPP 项目 18,250.27 16,000.00
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合 计 60,139.56 51,000.00
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对
募集资金投资项目进行先行投入，并在募集资金到位后予以置换；募集资金到位
后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金总额，不足部
分由公司以自有资金或其他融资方式解决。
在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可对上述项目的募集资金
投入金额进行适当调整，根据实际募集资金数额和募投项目的轻重缓急等情况，
决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资金额等具体使用安排。
八、 本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后
的股份比例共享。
九、 上市地点
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本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
十、 本次发行决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
本次发行方案经公司股东大会审议通过后尚需经中国证券监督管理委员会
核准后方可实施。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新
的规定进行相应调整。
以上议案，请各位股东予以逐项审议。
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议案三：
福建海峡环保集团股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
尊敬的各位股东：
为促进福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）持续稳定发展、
保障规划项目顺利推进，公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A
股）股票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法（2020 年修订）》、 上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》
等有关法律、法规及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——
上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303 号）
的相关规定，公司编制了《福建海峡环保集团股份有限公司非公开发行 A 股股票
预案》，具体内容详见公司 2021 年 8 月 24 日在上海证券交易所网站披露的《福
建海峡环保集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
以上议案，请各位股东予以审议。
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议案四：
福建海峡环保集团股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报
告的议案
尊敬的各位股东：
为促进福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）持续稳定发展、
保障规划项目顺利推进，公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A
股）股票。本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
51,000.00 万元（含 51,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于
以下项目：
总投资金额 拟投入募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 福州市连坂污水处理厂三期工程项目 36,889.29 30,000.00
2 福州滨海新城空港污水处理厂 PPP 项目 18,250.27 16,000.00
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 60,139.56 51,000.00
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法（2020 年修订）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修
订）》等有关法律、法规、规章及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票的
相关规定，结合实际情况，通过对本次非公开发行 A 股股票所得募集资金用于投
资福州市连坂污水处理厂三期工程项目、福州滨海新城空港污水处理厂 PPP 项目
及补充流动资金的可行性及本次发行对公司经营状况、财务状况的影响等进行充
分分析，公司编制了《福建海峡环保集团股份有限公司非公开发行 A 股股票募集
资金投资项目可行性分析报告》，具体内容详见公司 2021 年 8 月 24 日在上海证
券交易所网站披露的《福建海峡环保集团股份有限公司非公开发行 A 股股票募集
资金投资项目可行性分析报告》。
以上议案，请各位股东予以审议。
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福建海峡环保集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
议案五：
福建海峡环保集团股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
尊敬的各位股东：
为促进福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）持续稳定发展、
保障规划项目顺利推进，公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A
股）股票。
根据《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》及《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》等有关法律、法规的相关规定，公司编制了《福建海峡环
保集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司 2021 年 8
月 24 日在上海证券交易所网站披露的《福建海峡环保集团股份有限公司前次募
集资金使用情况报告》。
以上议案，请各位股东予以审议。
二〇二一年十月十二日
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福建海峡环保集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
议案六：
福建海峡环保集团股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关
主体承诺的议案
尊敬的各位股东：
为促进福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）持续稳定发展、
保障规划项目顺利推进，公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A
股）股票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等有关法
律、法规、规范性文件的相关规定，公司就本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报的影响进行分析并制订具体措施，相关主体对公司填补摊薄即期回报措施能够
得到切实履行作出承诺，具体内容详见公司 2021 年 8 月 24 日在上海证券交易所
网站披露的《福建海峡环保集团股份有限公司关于公司非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
以上议案，请各位股东予以审议。
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福建海峡环保集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
议案七：
福建海峡环保集团股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易
暨签署附条件生效的股份认购合同的议案
尊敬的各位股东：
为促进福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）持续稳定发展、
保障规划项目顺利推进，公司拟向包括公司控股股东福州市水务投资发展有限公
司（以下简称“福州水务”）在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行不超过
135,050,195 股（含 135,050,195 股）的境内上市人民币普通股（A 股）股票（以
下简称“本次非公开发行”），募集资金总额募集资金总额不超过人民币
51,000.00 万元（含 51,000.00 万元）。最终以经中国证监会核准的发行股票数
量及实际到位募集资金为准。
公司控股股东福州水务拟以现金认购方式参与本次非公开发行，拟认购的股
票数量不低于本次非公开发行股票数量的 10%且不高于本次发行股票数量的
50%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。为确保公司非公开发行 A 股股
票的顺利完成，保护公司及股东的合法权益，公司与福州水务签署《福建海峡环
保集团股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购合同》。福州水务最终认
购股份数量由其与公司在发行价格确定后签订补充协议予以明确。
鉴于公司控股股东福州水务拟参与认购本次非公开发行股票，根据《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公
司章程》的有关规定，本次非公开发行构成关联交易。具体内容详见公司 2021
年 8 月 24 日在上海证券交易所网站披露的《福建海峡环保集团股份有限公司关
于公司非公开发行A股股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购合同的公
告》。
以上议案，请各位股东予以审议。
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议案八：
福建海峡环保集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公
开发行 A 股股票相关事项的议案
尊敬的各位股东：
为促进福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）持续稳定发展、
保障规划项目顺利推进，公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A
股）股票。
为保证公司本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）工作高效、
有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请
股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次发行
相关事宜，包括但不限于：
(一) 依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制
定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行价格、发行数量、
发行对象、募集资金规模、发行时间安排等与本次发行方案有关的一切事宜；
(二) 办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据证券监管部门的要求，
制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其
他法律文件；制作、修改、签署、执行、完成与本次发行相关的所有必要文件（包
括但不限于股份认购协议等）；按照证券监管部门的要求处理与本次发行有关的
信息披露事宜；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
(三) 决定并聘请保荐机构等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有
关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议等；
(四) 制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项
目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指
定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情
况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整，
包括但不限于具体投资实施计划、投资项目顺序和分配金额进行适当调整等；
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(五) 在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大
会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者
签署其他必要法律文件（包括但不限于股份认购协议等）；
(六) 在本次发行完成后，办理本次非公开发行的 A 股股票在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司及上海证券交易所的登记、锁定和上市等相关事
宜；
(七) 依据本次发行情况，增加公司注册资本、对《公司章程》相关条款
进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
(八) 如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变
化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公
开发行方案进行适当调整（有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重
新表决的事项除外）；
(九) 在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他具体事
宜。
本次授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月有效，如在股东大会授权
有效期内本次非公开发行获得中国证监会核准，则相关授权的有效期自动延长至
本次非公开发行实施完毕（包括完成新增股份登记及公司的章程修订和工商变更
登记等事宜）。
以上议案，请各位股东予以审议。
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