上海锦天城（福州）律师事务所
关于福建海峡环保集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的
法律意见书
地址：中国福州市台江区望龙二路 1 号国际金融中心（IFC）37 层
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上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书
上海锦天城（福州）律师事务所
关于福建海峡环保集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的
法律意见书
17F20210201-JZ-1
致：福建海峡环保集团股份有限公司
上海锦天城（福州）律师事务所（以下简称“本所”）接受福建海峡环保集
团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2021 年第二次临时股东
大会（以下简称“本次会议”）的有关事宜，指派张明锋、罗旌久律师出席本次
会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法（2019 年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则
（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文
件以及公司章程的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括
但不限于公司董事会决议及公告、本次会议股权登记日的股东名册和公司章程等）
的真实性、完整性和有效性负责。
3、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手
续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、股票账户卡等材料，其真
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实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核
对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及
其持股数额是否一致。
4、公司股东（或股东代理人）通过中国证券登记结算有限责任公司（以下
简称“中登公司”）上市公司股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）
参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后
果。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身
份。
5、按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召开程
序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发
表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数
据的真实性、准确性、合法性发表意见。
6、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。
基于上述声明，根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、 本次会议的召集、召开程序
公司第三届董事会第十四次会议于 2021 年 9 月 24 日作出了关于召开本次
会议的决议，并于 2021 年 9 月 25 日在指定的信息披露媒体披露了《福建海峡环
保集团股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》。
根据上述披露的通知，提请本次股东大会审议的议案为：
序号 议案名称
1 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
2.00 《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式及发行时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 定价基准日、定价原则及发行价格
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2.05 发行数量
2.06 限售期
2.07 募集资金用途
2.08 本次发行前滚存未分配利润的安排
2.09 上市地点
2.10 本次发行决议有效期
3 《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告的
4
议案》
5 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体
6
承诺的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股
7
份认购合同的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发
8
行 A 股股票相关事项的议案》
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。本次会议的现场
会议于 2021 年 10 月 12 日下午 14:30 在福建省福州市晋安区鼓山镇洋里路 16 号
公司会议室召开，并由公司董事长陈宏景先生主持。公司股东通过中登公司网络
投票系统投票时间为：自 2021 年 10 月 11 日 15 时 00 分至 2021 年 10 月 12 日
15 时 00 分期间的任意时间。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》、《股东大
会规则》和《公司章程》的规定。
二、 本次会议召集人及出席会议人员的资格
（一）本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资
格合法有效。
（二）关于出席本次会议人员的资格
1、截至本次会议股权登记日，公司有表决权股份总数为 450,167,579 股。出
席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共 3 人，代表股份
283,098,300 股，占公司有表决权股份总数（450,167,579 股）的比例为 62.8873%。
其中：（1）出席现场会议的股东共 2 人，代表股份 264,150,000 股，占公司有表
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决权股份总数的比例为 58.6781%；（2）根据中登公司在本次大会网络投票结束
后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 1 人，代表股份
18,948,300 股，占公司有表决权股份总数的比例为 4.2092%。以上通过网络投票
系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
2、公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，公司其他高级管理人员
列席了本次会议。
本所律师认为，上述出席会议人员的资格均合法有效。
三、 本次会议的表决程序及表决结果
本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式进行表决，审议通
过了以下议案：
1、在关联股东福州市水务投资发展有限公司（以下简称“福州水务”）回
避表决的情况下，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议
案》。
总表决情况：
同意 24,127,712 股，占出席会议所有非关联股东有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）表决情况：
同意 24,127,712 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
2、在关联股东福州水务回避表决的情况下，以逐项表决的方式审议通过
了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
2.01 发行股票的种类和面值
总表决情况：
同意 24,127,712 股，占出席会议所有非关联股东有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
中小投资者表决情况：
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同意 24,127,712 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
2.02 发行方式及发行时间
总表决情况：
同意 24,127,712 股，占出席会议所有非关联股东有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
中小投资者表决情况：
同意 24,127,712 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
2.03 发行对象及认购方式
总表决情况：
同意 24,127,712 股，占出席会议所有非关联股东有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
中小投资者表决情况：
同意 24,127,712 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
2.04 定价基准日、定价原则及发行价格
总表决情况：
同意 24,127,712 股，占出席会议所有非关联股东有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
中小投资者表决情况：
同意 24,127,712 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
2.05 发行数量
总表决情况：
同意 24,127,712 股，占出席会议所有非关联股东有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
中小投资者表决情况：
同意 24,127,712 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的 100%；
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反对 0 股；弃权 0 股。
2.06 限售期
总表决情况：
同意 24,127,712 股，占出席会议所有非关联股东有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
中小投资者表决情况：
同意 24,127,712 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
2.07 募集资金用途
总表决情况：
同意 24,127,712 股，占出席会议所有非关联股东有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
中小投资者表决情况：
同意 24,127,712 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
2.08 本次发行前滚存未分配利润的安排
总表决情况：
同意 24,127,712 股，占出席会议所有非关联股东有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
中小投资者表决情况：
同意 24,127,712 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
2.09 上市地点
总表决情况：
同意 24,127,712 股，占出席会议所有非关联股东有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
中小投资者表决情况：
同意 24,127,712 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
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2.10 本次发行决议有效期
总表决情况：
同意 24,127,712 股，占出席会议所有非关联股东有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
中小投资者表决情况：
同意 24,127,712 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
3、在关联股东福州水务回避表决的情况下，审议通过了《关于公司非公
开发行 A 股股票预案的议案》。
总表决情况：
同意 24,127,712 股，占出席会议所有非关联股东有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
中小投资者表决情况：
同意 24,127,712 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
4、在关联股东福州水务回避表决的情况下，审议通过了《关于公司非公
开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》。
总表决情况：
同意 24,127,712 股，占出席会议所有非关联股东有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
中小投资者表决情况：
同意 24,127,712 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
总表决情况：
同意 283,098,300 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 100%；反对
0 股；弃权 0 股。
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中小投资者表决情况：
同意 24,127,712 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 100%；反对
0 股；弃权 0 股。
6、在关联股东福州水务回避表决的情况下，审议通过了《关于公司非公
开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。
总表决情况：
同意 24,127,712 股，占出席会议所有非关联股东有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
中小投资者表决情况：
同意 24,127,712 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
7、在关联股东福州水务回避表决的情况下，审议通过了《关于公司非公
开发行 A 股股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购合同的议案》。
总表决情况：
同意 24,127,712 股，占出席会议所有非关联股东有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
中小投资者表决情况：
同意 24,127,712 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次非公开发行 A 股股票相关事项的议案》。
总表决情况：
同意 283,098,300 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 100%；反对
0 股；弃权 0 股。
中小投资者表决情况：
同意 24,127,712 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 100%；反对
0 股；弃权 0 股。
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本次股东大会审议的全部议案为特别决议事项且属于影响中小投资者利益
的重大事项，均获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决
权股份总数的三分之二以上审议通过。
根据《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次会议的
表决程序及表决结果均合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合
法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（以下无正文）
