海峡环保:海峡环保关于对外投资暨关联交易的公告2021-12-11
股票代码:603817 股票简称:海峡环保 公告编号:2021-076
转债代码:113532 转债简称:海环转债
福建海峡环保集团股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次关联交易金额合计不超过 1,625 万元,无需提交股东大会
审议。
至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司及子公司与同一关
联人发生的关联交易总金额为人民币 929.86 万元;过去 12 个月内公
司及子公司与不同关联人之间未发生相关交易类别的关联交易。
一、 关联交易概述
(一) 本次投资基本情况
福州市晋安区连江北城市管理综合体项目(以下简称“本项目”)
已经福州市晋安区人民政府批准采用政府和社会资本合作(PPP)模
式实施,并授权福州市晋安区城市管理局作为本项目实施机构及特许
经营权授权主体,具体负责组织招标、签订《投资合作协议》及《PPP
项目合同》并负责后续的履约监管工作。
本项目合作期 29.5 年(建设期 1.5 年),纳入 PPP 项目的总投
资估算为 11,419.20 元。项目功能定位收运一体化项目,即将服务范
围内的生活垃圾(具体为:其他垃圾、厨余垃圾)通过前端系统收运
至连江北城市管理综合体,在站内二次压缩后转运至红庙岭垃圾综合
处理场进行处理。本项目设计转运规模为 300 万吨/日,建设全地下
式垃圾转运站。
(二) 关联关系说明
福州城建设计研究院有限公司(以下简称“福州城建院”)为福
建海峡环保集团股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东福州市
水务投资发展有限公司控制企业且公司董事陈宏景先生、林锋女士现
任福州水务投资发展有限公司董事长、总会计师,董事魏忠庆先生现
任福州城建院董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定,福州城建院系公司关
联方,因此本次交易构成与关联人共同投资的关联交易,不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联交易和联合体协议的主要内容
2021 年 12 月 10 日,中国政府采购网发布《福州市晋安区城市
管理局福州市晋安区连江北城市管理综合体 PPP 项目中标结果公
告》,公司与福州城建院、福建东飞环境集团有限公司(以下简称“福
建东飞”)、福建省惠一建设工程有限公司(以下简称“福建惠一”)
组成的联合体中标。合作期限内,联合体作为本项目中标社会资本方
与政府出资人代表福州市晋安金融投资有限公司按 95%:5%的股权比
例共同出资成立项目公司(注册资本金 2,500 万元)负责本项目投融
资、勘察、设计、建设、运营、移交。
公司作为联合体牵头方,负责项目投融资、建设、运营维护、移
交,计划认缴出资 1,275 万元,持股比例 51.00%;福建东飞作为联
合体成员,负责项目投融资、建设、运营维护、移交,计划认缴出资
1,099.50 万元,持股比例 43.98%;福州城建院作为联合体成员,负
责项目投融资、勘察、设计、移交,计划认缴出资 0.25 万元,持股
比例 0.01%;福建惠一作为联合体成员,负责项目投融资、建设施工、
移交,计划认缴出资 0.25 万元,持股比例 0.01%。
本次关联交易金额合计不超过 1,625 万元,其中与关联方共同投
资涉及的关联交易金额为 1,275 万元、拟组建的项目公司拟接受关联
方提供的劳务服务(勘察、设计)涉及的关联交易金额预计不超过
350 万元。
三、 合作方基本情况
(一) 关联方概况
1. 公司名称:福州城建设计研究院有限公司
2. 公司性质:有限责任公司
3. 注册地址:福州市六一北路340号
4. 法定代表人:肖友淦
5. 注册资本:2,000万元人民币
6. 经营范围:市政工程、建筑工程、环境工程、风景园林工程、
园林古建工程、旅游规划、电力行业、路桥行业的设计(可从事资质
证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的
技术与管理服务);工程项目代建,工程监理、工程咨询、岩土工程
勘察;工程测绘(以测绘资质证书为准);工程施工总承包、专业承
包;市政公用工程、房屋建筑工程、机电设备安装工程、钢结构工程、
环保工程、体育场地设施工程、建筑装修装饰工程、建筑智能化工程、
土石方工程、城市及道路照明工程的施工;城市给水、排水工程规划
及相关专业技术服务;给水排水技术、设备及产品的研究、开发及销
售;岩土工程设计、工程勘察劳务类;城乡规划编制、设计、管理及
服务;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外;应用软件开发;产品销售代理;软件
运行维护服务;其他信息系统集成服务;工程招标代理;工程造价咨
询;古建筑工程专业承包相应资质等级承包工程范围的工程施工;水
利水电工程施工总承包相应资质等级承包工程范围的工程施工;机电
工程施工总承包相应资质等级承包工程范围的工程施工;园林绿化工
程施工;绿化管理服务;花卉种植;卫星遥感数据处理;地理遥感信
息服务;测绘科学技术研究服务;其他测绘地理信息服务;其他未列
明的工程勘察设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
7. 主要股东:福州市水务投资发展有限公司(持股比例100%)
8. 主要财务指标:截至2020年12月31日,福州城建院资产总额
为28,289.19万元、资产净额为12,427.18万元、营业收入为53,469.50
万元、净利润为2,086.79万元。
9. 其他关系说明:
公司部分工程的勘察设计、监理等劳务服务由福州城建院提供;
除此之外公司与福州城建院不存在其他产权、资产、债权债务、人员
等其他关系。
(二) 非关联方概况
1. 公司名称:福建东飞环境集团有限公司
(1) 公司性质:有限责任公司
(2) 注册地址:福建省福州市鼓楼区鼓东街道五四路158号环球
广场29层01室
(3) 法定代表人:陈键
(4) 注册资本:13,333.3333万元人民币
(5) 经营范围:环保工程的咨询、设计与施工;环卫技术开发;
道路清扫保洁服务;家政服务;河道保洁、治理及河道清淤、疏浚工
程;垃圾清运;城市生活垃圾废弃物的清运、转运处理、处置;汽车
零配件及机油类批发;市政工程的设计、施工、管护;园林绿化工程
的设计、施工、管护;公共设施日常保洁;商场超市日常保洁;企业
事业单位日常保洁;酒店宾馆日常保洁;物业管理;普通货运;物联
网技术;信息系统集成服务;软件开发;信息技术咨询服务;水资源
管理;水资源保护服务;水土流失防治服务;水利设施管理咨询服务;
土地整治服务;水污染治理;大气污染治理;固体废物治理;危险废
物治理;土壤生态修复;土壤污染治疗与修复服务;城市户外标志管
理服务;城市公共建筑及设施清洗服务;城市外景照明管理服务;绿
化管理服务;城市公园管理;名胜风景区管理;森林公园管理;海洋
环境服务;家具和相关物品修理;建筑物清洁服务;专业保洁服务;
专业清洗、消毒服务;害虫防治服务;灭鼠及预防服务;环境保护专
用设备制造;物联网设备制造;再生资源回收(不含固体废物、危险
废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目);再生资源回收、加工
(不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目);
城市垃圾清运服务;城市垃圾处理服务;智能控制系统集成;其他信
息系统集成服务;基础软件开发;网络与信息安全软件开发;支撑软
件开发;应用软件开发;危险货物道路运输;大数据服务;智能化管
理系统开发应用;人工智能基础资源与技术平台;人工智能通用应用
系统;人工智能行业应用系统;人工智能公共服务平台;人工智能公
共数据平台;通信网络支撑系统技术服务;云软件服务;软件运行维
护服务;信息安全服务;信息处理和存储支持服务;其他未列明信息
技术服务;安全系统监控服务;云平台服务;组织采购、供应成员所
需的生产材料;供应链管理服务;其他综合管理服务;其他未列明企
业管理服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
(6) 主要股东:碧桂园生活服务集团股份有限公司(40.00%)、
鑫德投资有限公司(30.00%)、汇鼎投资集团有限公司(30.00%)。
(7) 主要财务指标:截至2020年12月31日,福建东飞资产总额
为 125,083.41 万 元 、 资 产 净 额 为 60,522.42 万 元 、 营 业 收 入 为
108,063.18万元、净利润为13,133.93万元。
(8) 其它关系的说明:
福建东飞环境集团有限公司为公司参股公司福州市大件废弃物
处置服务有限公司、福州市洋里生活废弃物收运服务有限公司的股
东,分别持有上述公司51%、68%股权。除此之外公司与福建东飞环境
集团有限公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务等其他关系。
2. 公司名称:福建省惠一建设工程有限公司
(1) 公司性质:有限责任公司
(2) 注册地址:福建省惠安县螺城镇中新花园6号楼5层
(3) 法定代表人:张国民
(4) 注册资本:12,018万元人民币
(5) 经营范围:许可项目:房屋建筑和市政基础设施项目工程
总承包;各类工程建设活动;文物保护工程施工;建筑工程设计;电
力设施承装、承修、承试;施工专业作业;建筑智能化工程施工;消
防设施工程施工;建筑物拆除作业(爆破作业除外);建筑劳务分包
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:建筑材料
销售;建筑用木料及木材组件加工;机械设备销售;建筑装饰材料销
售;园林绿化工程施工(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
自主开展经营活动)
(6) 主要股东:张国民(持股比例66.67%)、张宇强(33.33%)。
(7) 主要财务指标:截至2020年12月31日,福建惠一资产总额
为 32,673.62 万 元 、 资 产 净 额 为 12,207.75 万 元 、 营 业 收 入 为
151,497.84万元、净利润为56.37万元。
(8) 其它关系的说明:
福建省惠一建设工程有限公司为公司参股公司福州市大件废弃
物处置服务有限公司、福州市洋里生活废弃物收运服务有限公司、福
州沪榕海环再生能源有限公司的股东,分别持有上述公司0.1%、0.5%、
0.1%股权。除此之外公司与福建省惠一建设工程有限公司不存在其他
产权、业务、资产、债权债务等其他关系。
四、 关联交易的目的以及对上市公司的影响
实施城镇生活收运系统建设项目,有利于大幅减少目前现有垃圾
待运点的数量,降低垃圾在待运点的滞留时间,能够显著改善福州市
晋安区环境状况,提高居民生活环境,符合环卫行业规划健康发展,
对公司提升市场品牌竞争力和提升公司盈利能力具有积极影响。
五、 风险提示
本项目合同尚未签署,合同签订及具体条款尚存在不确定性。
六、 关联交易履行的审议程序
(一)公司审计委员会的意见
本次交易事项已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议
审议通过。公司董事会审计委员会在审议《关于参与福州市晋安区连
江北城市管理综合体PPP项目投标的议案》时,关联委员林锋女士回
避表决,其他非关联委员一致表决通过该议案,同意提交公司董事会
审议。
(二)董事会审议情况
本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通
过。公司董事会在审议本次关联交易时,关联董事陈宏景先生、林锋
女士、魏忠庆先生回避表决,董事会其余6名董事,以同意6票、反对
0票、弃权0票审议通过《关于参与福州市晋安区连江北城市管理综合
体PPP项目投标的议案》。
(三)公司独立董事的意见
1. 事前认可:“福州城建设计研究院有限公司为公司控股股东
福州市水务投资发展有限公司控制企业且公司董事陈宏景先生、林锋
女士现任福州水务投资发展有限公司董事长、总会计师,董事魏忠庆
先生现任福州城建设计研究院有限公司董事。根据《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规
定,福州城建设计研究院有限公司系公司关联方,因此公司与福州城
建设计研究院有限公司、福建东飞环境集团有限公司、福建省惠一建
设工程有限公司组成联合体共同参与该项目投标,若中标则设立项目
公司事项构成与关联人共同投资的关联交易。本次关联交易的审议、
表决程序应当按照有关法律、法规及《公司章程》规定执行,关联董
事在表决时应当予以回避。鉴于本次投标事项能够成功拓展将为公司
在城市环境卫生领域实现零的突破,符合公司业务拓展规划。我们同
意将《关于参与福州市晋安区连江北城市管理综合体PPP项目投标的
议案》提交公司董事会审议。”
2. 独立意见:“公司与福州城建设计研究院有限公司、福建东
飞环境集团有限公司、福建省惠一建设工程有限公司共同参与该项目
投标。若联合体中标,根据招标文件,联合体作为项目中标社会资本,
需出资组建项目公司。本次交易方式客观、独立、公正,不存在损害
公司和全体股东利益的情形,特别是不存在损害非关联股东和中小股
东利益的情况。本次关联交易的审议、表决程序符合有关法律、法规
及《公司章程》规定,关联董事在表决时进行了回避,表决结果合法、
有效。因此,我们同意《关于参与福州市晋安区连江北城市管理综合
体PPP项目投标的议案》。”
七、 历史关联交易情况
至本次关联交易为止,过去12个月内公司及子公司与同一关联人
发生的关联交易总金额为人民币929.86万元。过去12个月内公司及子
公司与不同关联人之间未发生相关交易类别的关联交易。
特此公告。
福建海峡环保集团股份有限公司
董 事 会
2021 年 12 月 11 日