股票代码:603817 股票简称:海峡环保 公告编号:2022-043 转债代码:113532 转债简称:海环转债 福建海峡环保集团股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示: 发行数量:人民币普通股84,158,415股 发行价格:6.06元/股 预计上市时间:福建海峡环保集团股份有限公司(以下简称“海 峡环保”、“发行人”或“公司”)非公开发行股票(以下简称“本 次发行”)新增股份已于2022年7月5日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份为 有限售条件流通股,将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交 易所上市流通交易,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一 个交易日。 资产过户情况:本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产 过户情况。 一、本次发行概况 (一)本次发行履行的相关程序 1、发行人履行的内部决策程序 福建海峡环保集团股份有限公司于2021年8月23日召开了第三届 董事会第十三次会议,审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票 条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公 司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募 集资金投资项目可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使 用情况报告的议案》和《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易 暨签署附条件生效的股份认购合同的议案》等与本次非公开发行股票 相关的事项。 发行人于2021年10月12日召开了2021年第二次临时股东大会,审 议通过本次非公开发行股票相关议案,并授权董事会全权办理与本次 发行相关的全部事宜,本次股东大会决议有效期至2022年10月11日。 2、监管部门的审核流程 2021年9月23日,海峡环保收到福州市国资委《关于福建海峡环 保集团股份有限公司非公开发行A股股票相关事项的批复》(榕国资 运营﹝2021﹞197号),原则同意海峡环保本次非公开发行股票的方 案。 2022年2月28日,公司本次非公开发行A股股票的申请获得中国证 监会发行审核委员会审核通过。 2022年3月16日,公司收到中国证监会于2022年3月11日签发的 《关于核准福建海峡环保集团股份有限公司非公开发行股票的批复》 ( 证 监 许 可 ﹝ 2022 ﹞ 501 号 ) , 核 准 公 司 非 公 开 发 行 不 超 过 135,050,195股新股,批文有效期至2023年3月10日。 (二)本次发行情况 1、发行股票的类型:境内上市人民币普通股(A股) 2、每股面值:人民币1.00元 3、发行数量:84,158,415股,均为现金认购 4、发行价格:6.06元/股 5、募集资金总额:509,999,994.90元 6、发行费用:7,296,375.88元(不含增值税) 7、募集资金净额:502,703,619.02元 8、保荐机构:兴业证券股份有限公司 9、主承销商:兴业证券股份有限公司 (三)募集资金验资和股份登记情况 1、募集资金验资情况 本次发行实际发行数量为84,158,415股,发行价格为6.06元/股。 截至2022年6月22日12时整,本次非公开发行的11名发行对象已将认 购资金全额汇入主承销商指定账户。2022年6月22日,信永中和会计 师事务所(特殊普通合伙)出具《福建海峡环保集团股份有限公司非 公 开 发 行 股 票 投 资 者 资 金 缴 款 到 位 验 证 报 告 》 (XYZH/2022XMAA10154),验证截至2022年6月22日中午12:00止,主 承销商已收到海峡环保本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认购 资金金额人民币509,999,994.90元。 2022年6月23日,主承销商已将上述认购款项扣除保荐及承销费 后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2022年6月 23日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具《福建海峡环保 集团股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》 ( XYZH/2022XMAA10155 ) , 验 证 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 人 民 币 509,999,994.90元,扣除各项发行费用人民币7,296,375.88元(不含 增值税),发行人实际募集资金净额为人民币502,703,619.02元,其 中新增注册资本及实收股本为人民币84,158,415.00元,资本公积为 人民币418,545,204.02元。所有募集资金以人民币现金形式汇入该账 户。 2、新增股份登记托管情况 本次发行新增股份已于2022年7月5日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股 份为有限售条件流通股,将于限售期届满后的次一交易日起在上海证 券交易所上市流通交易,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的 第一个交易日。 (四)资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户情况。 (五)主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对 象合规性的结论意见 1、主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论 意见 主承销商兴业证券股份有限公司认为:海峡环保本次发行履行了 必要的内部决策及外部审批程序,发行过程遵循了公平、公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求。本次发行的竞价、定价和股票配售过 程符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》 《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》 等有关法律、法规的规定,符合已向中国证监会报备的《发行方案》 要求;本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则,符合发 行人及其全体股东的利益,符合《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开 发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规 的规定,合法、有效。 2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结 论意见 发行人律师上海市锦天城律师事务所认为:发行人本次发行已经 依法取得了必要的批准和授权,并已经中国证监会核准,具备实施的 法定条件;本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《上市公 司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相 关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定;本次发行签署的股 票认购协议合法、有效;本次发行的发行过程公平、公正,发行结果 合法、有效;本次募集资金已足额到账并经验资;发行人本次发行的 过程及结果符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议、《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行 管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法 规、规范性文件的规定。 二、发行结果及对象简介 (一)发行结果 本次非公开发行股票的发行价格为 6.06元/股,发行数量为 84,158,415股,募集资金总额为509,999,994.90元,本次发行结果具 体情况如下: 序 获配数量 获配金额 限售期 发行对象名称 号 (股) (元) (月) 1 福州水务集团有限公司 16,831,683 101,999,998.98 18 2 叶育英 4,950,495 29,999,999.70 6 3 戴明银 1,980,198 11,999,999.88 6 河南省安源资产管理有限公司-安源 4 1,980,198 11,999,999.88 6 瑞轩财富五号私募证券投资基金 5 UBS AG 3,300,330 19,999,999.80 6 6 诺德基金管理有限公司 9,339,933 56,599,993.98 6 序 获配数量 获配金额 限售期 发行对象名称 号 (股) (元) (月) 共青城方鑫股权投资合伙企业(有限 7 3,300,330 19,999,999.80 6 合伙) 8 财通基金管理有限公司 14,191,419 85,999,999.14 6 9 申港证券股份有限公司 4,950,495 29,999,999.70 6 10 华夏基金管理有限公司 19,141,914 115,999,998.84 6 11 青岛惠鑫投资合伙企业(有限合伙) 4,191,420 25,400,005.20 6 合计 84,158,415 509,999,994.90 -- (二)发行对象情况 1、福州水务集团有限公司 企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人:陈宏景 注册资本:人民币 212,000 万元整 成立日期:2008 年 11 月 13 日 住所:福州市鼓楼区东街 104 号(榕水大厦) 统一社会信用代码:91350100680889906F 经营范围:给水、排水和污水处理企业的投资、建设、管理及原 水和污水处理;给水、排水和污水处理工程项目投资、建设、管理; 温泉开发与利用及相关项目的投资、建设、管理;污水处理费征收(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 认购数量:16,831,683 股 限售期限:18 个月 2、叶育英 住所:福建省福州市****** 认购数量:4,950,495 股 限售期限:6 个月 3、戴明银 住所:浙江省瑞安市****** 认购数量:1,980,198 股 限售期限:6 个月 4、河南省安源资产管理有限公司(获配产品为“安源瑞轩财富 五号私募证券投资基金”) 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人:冯志伟 注册资本:人民币 6,001 万元整 成立日期:2016 年 02 月 22 日 住所:郑州市金水区青年路 145 号 6 号楼 21 层 2108 号 统一社会信用代码:91410103MA3X79B561 经营范围:资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) 认购数量:1,980,198 股 限售期限:6 个月 5、UBS AG 企业类型:合格境外机构投资者 法定代表人:房东明 注册资本:385,840,847 瑞士法郎 住 所 : Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland 境外机构编号:QF2003EUS001 经营范围:境内证券投资 认购数量:3,300,330 股 限售期限:6 个月 6、诺德基金管理有限公司 企业类型:其他有限责任公司 法定代表人:潘福祥 注册资本:人民币 10,000 万元整 成立日期:2006 年 06 月 08 日 住所:中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层 统一社会信用代码:91310000717866186P 经营范围:(一)发起、设立和销售证券投资基金;(二)管理 证券投资基金;(三)经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量:9,339,933 股 限售期限:6 个月 7、共青城方鑫股权投资合伙企业(有限合伙) 企业类型:有限合伙企业 执行事务合伙人:江西高投股权投资基金管理有限公司(委派代 表:钱晨阳) 成立日期:2022 年 01 月 21 日 住所:江西省九江市共青城市基金小镇内 统一社会信用代码:91360405MA3AMFHE5A 经营范围:一般项目:股权投资,项目投资,实业投资。(未经 金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社 会公众集(融)资等金融业务)(除许可业务外,可自主依法经营法 律法规非禁止或限制的项目) 认购数量:3,300,330 股 限售期限:6 个月 8、财通基金管理有限公司 企业类型:其他有限责任公司 法定代表人:吴林惠 注册资本:人民币 20,000 万元整 成立日期:2011 年 06 月 21 日 住所:上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 统一社会信用代码:91310000577433812A 经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理 及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动】 认购数量:14,191,419 股 限售期限:6 个月 9、申港证券股份有限公司 企业类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市) 法定代表人:邵亚良 注册资本:人民币 431,500 万元整 成立日期:2016 年 04 月 08 日 住所:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际 金融大厦 16/22/23 楼 统一社会信用代码:91310000MA1FL2352H 经营范围:许可项目:证券经纪;证券资产管理;证券承销与保 荐;证券自营;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问;融资融券。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 认购数量:4,950,495 股 限售期限:6 个月 10、华夏基金管理有限公司 企业类型:有限责任公司(中外合资) 法定代表人:杨明辉 注册资本:人民币 23,800 万元 成立日期:1998 年 04 月 09 日 住所:北京市顺义区安庆大街甲 3 号院 统一社会信用代码:911100006336940653 经营范围:(一)基金募集;(二)基金销售;(三)资产管理; (四)从事特定客户资产管理业务;(五)中国证监会核准的其他业 务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批 准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 认购数量:19,141,914 股 限售期限:6 个月 11、青岛惠鑫投资合伙企业(有限合伙) 企业类型:有限合伙企业 执行事务合伙人:山东国惠资产管理有限公司(委派代表:曹传 波) 成立日期:2020 年 11 月 20 日 住所:山东省青岛市城阳区城阳街道荟城路 506 号 6 号楼阳光创 新投资中心 1501-2 统一社会信用代码:91370214MA3UEGCD2B 经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资 的资产管理服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主 开展经营活动) 认购数量:4,191,420 股 限售期限:6 个月 (三)发行对象与发行人关联关系 福州水务为发行人控股股东,其参与认购本次发行构成与发行人 的关联交易。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时, 关联董事已回避表决,独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意 见。在发行人股东大会审议本次发行相关议案时,关联股东已回避表 决。 除福州水务为发行人控股股东外,其余投资者均不存在“与发行 人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管 理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直 接或间接形式参与本次发行认购”的情形。 (四)发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 本次发行对象中,福州水务及其关联方最近一年与发行人存在交 易,重大交易情况已按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司定 期报告和临时公告中予以披露。对于公司未来可能发生的交易,公司 将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求,履行相应的内部审 批决策程序,并作充分的信息披露。 三、本次发行前后公司前十名股东变化 (一)本次发行前公司前十名股东情况 截至 2022 年 5 月 20 日,公司前十大股东持股情况如下: 持有有限售 序 持股数量 持股比例 证券账户名称 条件股份数 号 (股) (%) 量(股) 1 福州水务集团有限公司 258,970,588 57.52 0 2 上海瑞力新兴产业投资基金(有限合伙) 11,250,400 2.50 0 3 福州市投资管理有限公司 5,179,412 1.15 0 4 陈建明 1,893,100 0.42 0 深圳华博万里私募证券基金管理有限公 5 1,814,100 0.40 0 司-万里价值 1 号私募证券投资基金 6 王春 1,477,100 0.33 0 中国民生银行股份有限公司-金元顺安 7 1,215,200 0.27 0 元启灵活配置混合型证券投资基金 8 许晓华 1,184,183 0.26 0 9 华泰证券股份有限公司 1,101,830 0.24 0 10 法国兴业银行 1,081,300 0.24 0 合计 285,167,213 63.34 0 (二)本次发行后公司前十名股东情况 本次非公开发行股票的股份登记完成后,公司前十大股东持股情 况如下: 持有有限售 序 持股数量 持股比例 证券账户名称 条件股份数 号 (股) (%) 量(股) 1 福州水务集团有限公司 275,802,271 51.61 16,831,683 上海瑞力新兴产业投资基金(有限合 2 9,106,900 1.70 0 伙) 诺德基金-华泰证券股份有限公司- 3 诺德基金浦江 120 号单一资产管理计 7,425,742 1.39 7,425,742 划 中国光大银行股份有限公司-华夏磐 4 6,105,611 1.14 6,105,611 益一年定期开放混合型证券投资基金 招商银行股份有限公司-华夏磐锐一 5 5,544,554 1.04 5,544,554 年定期开放混合型证券投资基金 6 福州市投资管理有限公司 5,179,412 0.97 0 7 叶育英 4,950,495 0.93 4,950,495 申港证券-湖北高投产控投资股份有 8 限公司-申港证券创远 15 号单一资产 4,950,495 0.93 4,950,495 管理计划 持有有限售 序 持股数量 持股比例 证券账户名称 条件股份数 号 (股) (%) 量(股) 华夏基金-邮储银行-华夏基金秋实 9 4,620,462 0.86 4,620,462 混合策略 1 号集合资产管理计划 10 青岛惠鑫投资合伙企业(有限合伙) 4,191,420 0.78 4,191,420 合计 327,877,362 61.36 54,620,462 四、本次发行前后公司股本结构变化表 本次非公开发行后将增加 84,158,415 股有限售条件股份。根据 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证 明》,具体股份变动情况如下: 本次发行前 本次发行后 变动数量 类型 股份数量(股) 持股比例 (股) 股份数量(股) 持股比例 有限售条 0 0.00% 84,158,415 84,158,415 15.75% 件股份 无限售条 450,188,944 100.00% - 450,188,944 84.25% 件股份 合计 450,188,944 100.00% 84,158,415 534,347,359 100.00% 五、管理层讨论与分析 (一)对公司业务结构的影响 本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以 及未来公司整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效 益,项目实施有利于进一步巩固公司在区域的市场地位,进一步扩大 公司的业务规模,增强公司未来的持续经营能力。 (二)对公司财务状况的影响 本次非公开发行有助于提升公司的总资产、净资产规模,降低公 司资产负债率,优化公司资本结构,增强公司抵御财务风险的能力。 发行完成后,鉴于募集资金投资项目的经济效益需在项目建成后的一 定时间内陆续释放,短期内公司每股收益、加权平均净资产收益率等 财务指标可能受到一定程度的影响而被摊薄。但随着募集资金投资项 目的逐步实施,公司业务规模进一步提升,带动公司营业收入、净利 润增长,有效增强公司持续盈利能力。 (三)对公司治理的影响 本次发行新增股份登记前,公司总股本为 450,188,944 股,其中 福州水务直接持有公司 258,970,588 股 A 股股票,占公司总股本的 57.52%,为公司控股股东;福州市人民政府国有资产监督管理委员会 拥有福州水务控制权,为公司实际控制人。 本次非公开发行股票数量为 84,158,415 股。 本次发行新增股份登记完成后,福州水务持股数量占公司总股本 的 51.61%,仍为公司的控股股东;福州市人民政府国有资产监督管 理委员会仍为公司实际控制人;因而本次发行不会导致公司控制权发 生变化。 本次发行不会影响公司的资产完整以及人员、机构、财务、业务 的独立性,公司拥有独立的组织管理、经营管理、财务管理系统,并 具有面向市场自主经营的能力和完善的法人治理结构。 (四)对公司高管人员结构的影响 本次非公开发行股票完成后,本公司不会因本次发行对高管人员 进行调整,高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构, 将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。 (五)对关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后,公司不会因本次非公开发行与控股股东、实际 控制人及其关联方控制的企业之间产生同业竞争。 除本次发行方案中发行对象福州水务认购本次非公开发行部分 股票构成关联交易外,本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制 人及其关联方控制的企业之间新增关联交易。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 (一)保荐机构(主承销商):兴业证券股份有限公司 法定代表人:杨华辉 保荐代表人:田金火、何一麟 项目组成员:田金火、何一麟、刘静、张康、吴文杰、张振坤 联系地址:上海市浦东新区长柳路 36 号兴业证券大厦 10 楼 联系电话:021-38565800 (二)发行人律师:上海市锦天城律师事务所 负责人:顾功耘 经办律师:张明锋、张帆、罗旌久 联系地址:上海市浦东新区银 城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 联系电话:021-20511000 (三)审计机构:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 事务所负责人:谭小青 签字注册会计师:李海龙、吴高梯 联系地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 联系电话:010-65542288 (四)验资机构:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 事务所负责人:谭小青 签字注册会计师:李海龙、吴高梯 联系地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 联系电话:010-65542288 七、备查文件 1、中国证监会核准公司本次发行的文件; 2、福建海峡环保集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报 告书; 3、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的验资报告; 4、兴业证券股份有限公司关于福建海峡环保集团股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告; 5、上海市锦天城律师事务所关于福建海峡环保集团股份有限公 司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书; 6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证 明。 特此公告 福建海峡环保集团股份有限公司 董 事 会 2022 年 7 月 7 日