华扬联众数字技术股份有限公司

            关于终止重大资产重组事项的说明



    华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月13日召
开了第三届董事会第九次（临时）会议、第三届监事会第五次（临时）会议，审
议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》等相关议案，拟通过发行股份及支付现金的方式购买刘武龙、王翠云、
新余高新区康荣投资管理中心（有限合伙）、新余岚帆启鑫投资管理中心（有限
合伙）、广州悟修股权投资中心（有限合伙）、北京中关村并购母基金投资中心
（有限合伙）、陶学群和深圳一本传播投资有限公司持有的海南龙帆广告有限公
司100%的股权，同时拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，
配套融资金额预计不超过51,449.99万元（以下简称“本次交易”或“本次重大资
产重组”）。
    2018 年 11 月 27 日公司召开了第三届董事会第十四次（临时）会议、第三
届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的
议案》等相关议案。公司董事会同意终止本次重大资产重组事项，独立董事对公
司终止重大资产重组事项发表了事前认可意见、独立意见。

    在本次重大资产重组相关工作的开展中，公司严格按照中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所的有关规定推进本次重大资产重组，履行信息披露义务。
现将终止本次重大资产重组有关情况说明如下：




    一、终止筹划本次重大资产重组的原因
    自公司筹划本次重大资产重组至董事会同意终止本次重大资产重组期间，公
司组织相关各方积极推动本次重大资产重组事项，聘请独立财务顾问、审计、评
估、律师事务所等中介机构对拟收购的标的资产开展尽职调查、审计、评估等工
作，并就本次重大资产重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商。
    但是，由于证券市场及行业环境等客观情况发生了较大变化，导致交易各方
对本次交易的交易价格等核心要素存在较大差异，交易各方协商一致同意终止本
次重大资产重组。




    二、终止本次重大资产重组事项的具体过程

    公司于 2018 年 11 月 27 日召开第三届董事会第十四次（临时）会议、第三
届监事会第九次（临时）会议，审议通过了终止本次重大资产重组的相关议案，
同意终止本次重大资产重组。
    （一）对于公司终止本次重大资产重组事项，独立董事发表事前认可意见
与独立意见

    1、独立董事发表的事前认可意见

    独立董事在认真审阅关于公司终止重大资产重组事项议案的相关资料后，现
就终止重大资产重组事项发表如下事前认可意见：
    （1）公司拟以发行股份及支付现金的方式收购海南龙帆广告有限公司的
100%股权，自筹划本次重大资产重组事项以来，公司与各中介机构努力推进重
组各项工作，积极与交易对方就交易方案进行沟通。但由于证券市场及行业环境
等客观情况发生了较大变化，导致交易各方对本次交易的估值等核心要素存在较
大差异，协议各方协商一致同意终止本次重大资产重组。
    （2）经认真研究公司与交易对方于 2018 年 7 月 13 日签署的附条件生效的
《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》内容，鉴于该等协议约定的
生效条件尚未全部成就，该等协议均尚未生效，且终止协议不会涉及违约处理等
事项，不会对公司经营情况、公司业务、财务状况造成重大影响，不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形，故同意终止该等协议。
    （3）公司已在本次重大资产重组过程中及时履行了信息披露义务和审批程
序，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。公司终
止本次重大资产重组事项不会对公司经营情况、公司业务、财务状况造成重大影
响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    2、独立董事发表的独立意见
    独立董事认为，公司终止筹划本次重大资产重组事项是基于充分调查论证与
审慎研究，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公
司的正常经营，也不会影响公司未来的发展战略。公司董事会审议上述议案的审
议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决
议合法、有效。我们同意公司终止筹划本次重大资产重组事项，同意公司与交易
对方签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>之终止协议》及《<盈利预测补
偿协议>之终止协议》。

    （二）对于公司终止本次重大资产重组事项，独立财务顾问出具了如下核
查意见

    经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规定
及时履行了信息披露义务，所披露的重组进展信息真实，上市公司终止本次重大
资产重组的原因合理。




    三、披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其
他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况

    根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
的要求，公司需对预案披露之日公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及
其他内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的行为进行自查。自查期间为：自
把本次重组预案披露日（2018 年 7 月 13 日）起至公司披露《关于终止重大资产
重组事项的公告》前一交易日（2018 年 11 月 27 日）止。公司已就自查内容向
中国证券登记结算有限公司上海分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，
待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时报备上海证券交易所。



    四、本次重大资产重组终止事项是否构成交易一方或多方违约、违约责任
及已采取或拟采取的措施
    2018 年 7 月 13 日，公司与相关交易对方签署的附条件生效的《发行股份及
支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
    （一）《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效先决条件如下：
    （1）各方法定代表人、本人或授权代表签字（法人）并加盖各自公章；
    （2）本次交易经公司董事会和股东大会批准；
    （3）中国证监会核准本次交易；
    （4）本次交易获得反垄断主管部门的经营者集中审查批准。
    （二）《盈利预测补偿协议》约定的生效先决条件如下：
    自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
    鉴于前述生效先决条件未全部成就，该等协议均尚未生效。2018 年 11 月 27
日，公司与相关方签署了《<发行股份及支付现金购买资产协议>之终止协议》
及《<盈利预测补偿协议>之终止协议》，明确终止本次重大资产重组，交易各方
均无需承担本次重组相关协议所规定的违约责任。


    五、本次重大资产重组终止对公司的影响
    鉴于本次重大资产重组尚未通过股东大会审议，本次重大资产重组方案未正
式生效，本次重大资产重组终止对公司没有实质性影响。公司目前各项业务经营
情况正常，终止本次重大资产重组不会对公司经营业绩和财务状况产生重大不利
影响。


    六、承诺事项
    公司承诺：公司将在本次董事会决议公告刊登后及时召开投资者说明会，公
司在终止重大资产重组事项公告后的 1 个月内，不再筹划重大资产重组事项。
    公司郑重提醒广大投资者，有关信息以公司在上海证券交易所网站
（www.see.com.cn）和公司指定信息披露媒体上刊登的相关公告为准，公司董事
会就本次重大资产重组对各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期
以来对公司的关注和支持表示感谢。




    特此说明。
华扬联众数字技术股份有限公司董事会

                 2018 年 11 月 28 日