中信证券股份有限公司

                关于华扬联众数字技术股份有限公司

               终止重大资产重组事项的专项核查意见

    华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于
2018 年 11 月 27 日召开了第三届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关
于公司终止重大资产重组事项的议案》，并发布了《关于终止重大资产重组事项
的公告》。中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公
司本次重大资产重组的独立财务顾问，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大
事项停复牌业务指引》（上证发〔2016〕19 号）等的相关规定，对因筹划重大
资产重组事项股票停牌期间公司所披露进展信息的真实性、终止原因的合理性发
表专项核查意见如下：

    一、本次重大资产重组的基本情况

    公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买刘武龙、王翠云、新余高新区康
荣投资管理中心（有限合伙）、新余岚帆启鑫投资管理中心（有限合伙）、广州悟
修股权投资中心（有限合伙）、北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）、陶
学群和深圳一本传播投资有限公司持有的海南龙帆广告有限公司 100%的股权，
同时拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额预
计不超过 51,449.99 万元（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

    二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

    公司因筹划重大事项，公司股票于 2018 年 4 月 16 日紧急停牌，并自 2018
年 4 月 17 日起进入重大资产重组停牌程序。

    2018 年 7 月 13 日，公司召开了第三届董事会第九次（临时）会议，审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》等相关议案，并披露了《关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌
的提示性公告》（公告编号：2018-044）。

    公司于 2018 年 7 月 27 日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对华

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扬联众数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2018]0825 号），并要求公司于 2018
年 8 月 6 日之前回复。

    公司于 2018 年 8 月 7 日披露了《关于延期回复上海证券交易所对发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案问询函的公告》（公告编号：
2018-048）。

    公司于 2018 年 8 月 17 日披露了《关于上海证券交易所<关于对发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函>的回复公告》
（公告编号：2018-050）。鉴于上述情况，根据相关规定，公司股票于 2018 年 8
月 17 日上午开市起复牌。

    根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
的规定，公司应当在发出股东大会召开通知前，每月发布一次重大资产重组进展
公告。公司已于 2018 年 9 月 21 日、2018 年 10 月 17 日分别披露了《关于发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：
2018-057）、《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案后的进展公告》（公告编号：2018-063）。

    公司于 2018 年 11 月 27 日召开了第三届董事会第十四次（临时）会议，审
议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》等相关议案，同意终止本次
重大资产重组事项，并与相关方签署了《<发行股份及支付现金购买资产协议>
之终止协议》及《<盈利预测补偿协议>之终止协议》。

    自公司筹划本次重大资产重组至董事会同意终止本次重大资产重组期间，公
司组织相关各方积极推动本次重大资产重组事项，聘请独立财务顾问、审计、评
估、律师事务所等中介机构对拟收购的标的资产开展尽职调查、审计、评估等工
作，并就本次重大资产重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商。
同时，公司认真做好内幕信息保密工作，严格控制内幕知情人范围，并按照相关
规定及时披露进展公告。

    三、终止筹划本次重大资产重组的原因


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    自筹划本次重大资产重组事项以来，公司积极与交易各方推进重组相关事宜，
同时组织中介机构开展尽职调查工作，但是，由于证券市场及行业环境等客观情
况发生了较大变化，导致交易各方对本次交易的交易价格等核心要素存在较大差
异，交易各方协商一致同意终止本次重大资产重组。

    四、本次重大资产重组终止所履行的程序

    2018 年 11 月 27 日，上市公司召开了第三届董事会第十四次（临时）会议，
审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，同意终止本次重大资产
重组事项。

    五、对上市公司的影响

    本次重大资产重组事项的终止，未对上市公司发展战略、生产经营等方面造
成不利影响。公司未来将结合业务发展的实际情况，寻求更多发展机会，培养新
的利润增长点，促进公司持续、健康地发展，切实维护广大股东利益。

    公司将在本次董事会决议公告刊登后及时召开投资者说明会，公司承诺在投
资者说明会召开情况公告刊登后的 1 个月内，不再筹划重大资产重组事项。

    六、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，华扬联众本次重大资产重组事项停牌期间根
据相关规定及时履行了信息披露义务，所披露的重组进展信息真实，上市公司终
止本次重大资产重组的原因合理。

（本页以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华扬联众数字技术股份有限公司
终止重大资产重组事项的专项核查意见》之签章页）




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