华扬联众：关于2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整及授予的公告2019-02-02
证券代码：603825 证券简称：华扬联众 公告编号：2019-007
华扬联众数字技术股份有限公司
关于 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股
票数量调整及授予的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 股权激励预留限制性股票授予日：2019 年 2 月 1 日
● 股权激励预留限制性股票授予数量：102.445 万股
● 股权激励预留限制性股票授予价格：6.64 元/股
华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 2 月 1 日
召开的第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于 2018 年限制性股
票激励计划预留部分限制性股票数量调整及授予的议案》，根据公司 2018 年限
制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本激励计划”或“本次激励计划”）
的规定和公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股权激励预
留限制性股票的授予日为 2019 年 2 月 1 日，向 55 名激励对象授予 102.445 万股
预留部分限制性股票，剩余 52.913 万股预留部分限制性股票不进行授予。现将
有关事项说明如下：
一、预留限制性股票授予情况
（一）本次预留限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018 年 1 月 21 日，公司召开第三届董事会第三次（临时）会议和第三届
监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于<华扬联众数字技术股份有限公
司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案，
公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司独立董事郭海兰女士于 2018 年 2 月 5 日至 2018 年 2 月 6 日就 2018
年第一次临时股东大会审议的有关本次激励计划的议案向全体股东公开征集了
投票权。
3、2018 年 1 月 22 日至 2018 年 2 月 1 日，公司通过内部公示栏公示了公司
本次激励对象的名单，在公示期内，公司监事会未收到任何异议。具体内容详见
公司于 2018 年 2 月 2 日在上海证券交易所网站披露的《关于 2018 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示说明》（公告编号：2018-006）。
4、2018 年 2 月 9 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<华扬联众数字技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》及相关事项的议案。具体内容详见公司于 2018 年 2 月 10 日在
上海证券交易所网站披露的相关公告。
5、公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公
告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在
利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖行为。具体内容详见公司于
2018 年 2 月 10 日在上海证券交易所网站披露的《关于 2018 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2018-008）。
6、2018 年 2 月 13 日，公司第三届董事会第四次（临时）会议审议通过了
《关于调整<华扬联众数字技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）>激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向 2018 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司 2018 年限制性股票激励计划的规
定和公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授予
日为 2018 年 2 月 13 日，向 129 名激励对象授予 443.895 万股的限制性股票。
7、2018 年 4 月 9 日，公司完成了 2018 年限制性股票首次授予的登记工作，
并于 2018 年 4 月 11 日披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予结果
的公告》（公告编号：2018-014）。
8、2019 年 2 月 1 日召开的第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过了
《关于 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整及授予的议
案》，根据公司激励计划的规定和公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，董
事会同意将 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量由原 110.97 万
股调整为 155.358 万股，同时以 2019 年 2 月 1 日为本次授予的授予日，以 6.64
元/股的价格向符合条件的 55 名激励对象授予 102.445 万股预留部分限制性股票。
剩余 52.913 万股预留部分限制性股票不进行授予。独立董事对相关事项发表了
同意的独立意见，监事会对预留部分限制性股票激励对象名单进行了核实、确认。
北京市汉坤律师事务所出具了《关于华扬联众数字技术股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划授予预留部分限制性股票及回购注销部分限制性股票的法律
意见书》。公司本次拟授出的预留限制性股票激励计划与已披露的股权激励计划
的内容不存在差异，不需要重新提请公司股东大会批准程序。
（二）预留部分限制性股票数量调整情况
公司于 2018 年 5 月 16 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司以方案实施前的公
司总股本 164,359,050 股为基数，每股派发现金红利 0.25 元（含税），以资本公
积金向全体股东每股转增 0.4 股。根据激励计划规定，若在本激励计划公告当日
至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调
整方法如下：
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公
积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆
细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
根据上述公式，2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量由原
110.97 万股调整为 155.358 万股。
（三）股权激励预留限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情
况说明
根据股权激励计划的规定，激励对象可获授予的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
本次激励计划的预留股票授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 55 名激励
对象授予 102.445 万股预留限制性股票。
（四）本次股权激励预留限制性股票授予的具体情况
1. 授予日：2019 年 2 月 1 日
2. 授予数量：102.445 万股
3. 授予价格：6.64 元/股
4. 授予人数：55 人
5. 股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股
6. 激励计划的有效期、限售期和结束限售时间的安排情况：
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股
票完成登记之日起计算，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个
月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期
内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配
股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制
性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支
付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激
励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购
该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（3）本激励计划预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至预留授予日起 24 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至预留授予日起 36 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
当期解除限售的条件未成就时，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。
（4）本激励计划预留部分的限制性股票解除限售的条件
激励对象解除限售已获授的预留部分限制性股票必须满足如下条件：
①公司层面考核要求
本激励计划在 2018 年至 2020 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩
考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2017 年净利润为基数，2019 年度公司实现的净
利润较 2017 增长率不低于 110%
第二个解除限售期 以 2017 年净利润为基数，2020 年度公司实现的净
利润较 2017 增长率不低于 190%
注：以上“净利润”是指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本激励计划
及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本激励
计划规定比例逐年解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本激励
计划相关规定，以授予价格加上银行同期存款利息回购限制性股票并注销。
②激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。
优秀 良好 合格 需改进 不合格
考核结果
（4.5-5.0） （4.0-4.5） （3.0-4.0） （2.0-3.0） （0.0-2.0）
实际解除限售比例 100% 70% 0
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到
4-5 分及以上，则其获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限
售；若达到 3-4 分（不包含 4 分），则按 70%的比例解除限售个人当年计划解除
限售额度，其余部分由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销；若低
于 3 分（不包含 3 分），则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股
票不可解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。
激励对象的股权激励收益与其年度奖金将合并计算，作为其个人的年度绩效
奖励额度。激励对象的考核结果将直接影响激励对象的年度绩效奖励额度，即影
响其限制性股票的解除限售，及其年度奖金的发放。
7、激励对象名单及授予情况：
预留限制性股票授予对象名单及分配情况如下所示：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计
姓名 职务 性股票数量 授出权益数量 划公告日股
（万股） 的比例 本总额比例
王海龙 副总经理 3.57 3.48% 0.02%
王平 副总经理 5.81 5.67% 0.03%
李原 副总经理 4.73 4.62% 0.02%
核心技术（业务）人员（52 人） 88.335 86.23% 0.38%
合计 102.445 100% 0.45%
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司股票激励计划预留股票预留部分限制性股票数量调整及
激励对象授予条件情况进行核实后认为：
1、公司根据《华扬联众数字技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、2017 年度利润分配及资本公积转
增股本方案和 2018 年第一次临时股东大会的授权，对 2018 年度限制性股票激励
计划预留部分限制性股票进行数量调整。本次数量调整符合相关法律法规、规范
性文件以及《激励计划》的规定。
2、激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件
规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条
件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情
形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体
资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司和本次预留股票授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，
公司本次激励计划预留股票设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
因此，监事会同意将 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量
由原 110.97 万股调整为 155.358 万股，同意以 2019 年 2 月 1 日为本次授予的授
予日，以 6.64 元/股的价格向符合条件的 55 名激励对象授予 102.445 万股限制性
股票。剩余 52.913 万股限制性股票不进行授予。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明。
激励对象中，王海龙、王平、李原为公司副总经理，上述 3 人在授予日前 6
个月内均无卖出公司股票的行为。
四、预留限制性股票授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票
的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财
务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2019
年 2 月 1 日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
公司按照相关估值工具对本次实际授予的 102.445 万股限制性股票进行测算。
经测算，预计未来限制性股票激励成本总额为 435.828 万元，根据中国会计准则
要求，本次激励计划限制性股票成本摊销情况如下表所示：
单位：万元
授予的限制性股票 限制性股票总成 2019 年 2020 年 2021 年
数量（万股） 本
102.445 435.828 272.39 145.28 18.16
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予日、授
予对象、授予数量及授予价格的确定已经履行了必要的程序，符合《上市公司股
权激励管理办法》和《华扬联众数字技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定；本次授予已满足《上市公司股权激励管理办法》和
《华扬联众数字技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》所规
定的授予条件；就本次授予尚需按照相关法律、法规的规定履行相应的信息披露
义务及办理股票授予登记等事项。
六、备查文件
1、第三届董事会第十七次（临时）会议决议；
2、第三届监事会第十次（临时）会议决议；
3、监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量
调整及授予事项的核查意见；
4、独立董事关于公司第三届董事会第十七次（临时）会议相关事项的独立
意见；
5、北京市汉坤律师事务所出具的《关于华扬联众数字技术股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票及回购注销部分
限制性股票的法律意见书》；
6、2018 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单。
特此公告。
华扬联众数字技术股份有限公司董事会
2019 年 2 月 2 日
